Ato de Concentração Sumário nº 08700.004532/2019-59

SEI/CADE - 0667118 - Parecer PARECER Nº 304/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004532/2019-59 REQUERENTES: CEIEC (H.K.) Limited E TPV Technology Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CEIEC (H.K.) Limited e TPV Technology Limited. Aquisição de controle. Monitores e televisores de TFT-LCD. Art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CEIEC (H.K.) Limited ("CEIEC" ou "Compradora") A CEIEC é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, com sede em Hong Kong, China, e é uma subsidiária integral indireta, e controlada, da China Electronics Corporation Limited ("CEC" ou "Grupo CEC"). A CEC, por sua vez, empresa-mãe do Grupo CEC (chinês), é uma empresa estatal estabelecida em 1989 sob as leis da China. Ela é uma empresa nacional de eletrônicos e de tecnologia da informação administrada pelo governo da República Popular da China. Foi informado que a CEIEC não realiza qualquer atividade diretamente no Brasil, e que a CEC o faz de forma muito limitada, não possuindo nenhuma subsidiária constituída no País (à exceção das subsidiárias do Grupo TPV, abaixo indicadas). No ano de 2018, o Grupo CEC auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil[1] (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. I, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

TPV Technology Limited ("TPV" ou "Negócio-Alvo") A TPV ("Negócio-Alvo"), de nacionalidade bermudense, é empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto com sede em Kowloon, Hong Kong, fabricante de monitores e de TVs, listada nas Bolsas de Valores de Hong Kong e de Singapura desde 1999. A TPV funciona como uma fabricante de projeto original (ODM - Original design manufacturer) para algumas das mais conhecidas marcas de TV e de computadores e também distribui suas próprias marcas ‘‘AOC’’ e ‘‘Envision’’, além de monitores, TVs, celulares e produtos tablet licenciados pela Philips na maioria das regiões do mundo. No Brasil, a TPV fabrica e vende televisores de LCD e monitores de LCD para computadores. O faturamento bruto da TPV foi superior a R$ 75 milhões no ano de 2018, no Brasil (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. II, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0660755) Data da notificação ou emenda 11/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 341, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2019 (0664797) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste na aquisição do controle da TPV (Negócio-Alvo) pela CEIEC (Grupo CEC), por meio de uma oferta pública de aquisição de ações em circulação nas Bolsas de Valores de Hong Kong e Singapura. Segundo a requerente CEIEC, posteriormente a TPV será privatizada por meio de um plano, conforme a Seção 99 da Lei de Empresas de Bermuda ("Plano"), e suas ações deixarão de ser listadas nas Bolsas de Valores de Hong Kong e Singapura. [Acesso Restrito às Requerentes]. Em anúncio conjunto nas respectivas bolsas de valores (em 12/08/2019), CEIEC e TPV anunciaram[2]: (i) proposta de privatização da TPV pela proponente (CEIEC), por meio de um plano de acordo sob a Cláusula 99 da Lei das Sociedades das Ilhas Bermudas, mediante aquisição de 1.195.322.689 ações da TPV ao preço fixado no anúncio, representativas de aproximadamente 50,96% do capital social, e das Opções de Compra em circulação, e o respectivo cancelamento dessas ações; (ii) proposta de retirada do registro da bolsa de valores; (iii) acordo especial relacionado ao Contrato de Rolagem, o qual permitirá que alguns acionistas, os quais detêm aproximadamente 11,04% das ações da TPV, possam remanescer com suas respectivas participações[3]; e (iv) esclarecimentos sobre a suspensão e retomada das negociações das ações da TPV (que foram interrompidas de 09/08/2019 a 12/08/2019).

A efetividade do Plano e do Contrato de Rolagem estão sujeitos à aprovação, pelos acionistas independentes, em Assembleia Judicial e Assembleia Geral Extraordinária, e as ações da TPV detidas pela CEIEC, pela CEC e pelos Acionistas da Rolagem não farão parte das ações do Plano. Para as requerentes, a proposta tem o objetivo de facilitar o crescimento de longo prazo da TPV, uma vez que, "no contexto da transformação estratégica da indústria de display, a CEIEC pretende aprofundar sua colaboração com a TPV e buscar uma série de estratégias de crescimento de longo prazo, o que, entretanto, pode afetar o perfil de crescimento de curto prazo e a performance dos preços das ações da TPV. A privatização proposta da TPV, se bem-sucedida, permitirá que a TPV faça decisões estratégicas focando no seu crescimento de longo prazo, seja aliviada da pressão das expectativas de mercado e da flutuação do preço das ações associadas com ser (sic) uma empresa listada em bolsa, e reduza os custos associados com compliance e com a manutenção da situação da TPV como empresa listada em bolsa". A operação de concentração de controle da TPV pelo Grupo CEC está condicionada à adesão dos acionistas minoritários (ações listadas em bolsa) - representativas de 50,96% do capital social da companhia - e aprovação das matérias nas respectivas assembleias. [Acesso Restrito às Requerentes]. Atualmente, o Grupo CEC detém, direta e indiretamente, cerca de 38% do capital social da TPV[4];

após a operação, se bem-sucedida, o grupo deterá 88,96% das ações. A estrutura societária da TPV, antes e depois da operação, é a que segue: Antes: Após: Além do Brasil, a operação está sendo notificada na Alemanha, na Ucrânia e na China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de células abertas para fabricação de painéis de TFT-LCD (China) e televisores/monitores. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe esclarecer que o Grupo CEC possui cerca de [Acesso Restrito às Requerentes] das ações da TPV ([Acesso Restrito às Requerentes]), sendo, portanto, seu maior acionista. Em vista dessa condição, as requerentes entendem que o referido grupo já possuiria o controle unitário da TPV; e o motivo da presente notificação ao CADE é, de forma conservadora, em razão da posterior privatização da TPV. Apesar disso, as requerentes consideram que a operação em questão seria uma aquisição de controle enquadrada no art. 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 02/2012. No tocante às atividades das requerentes, a CEIEC (compradora) é uma subsidiária integral indireta da CEC, empresa estatal chinesa que atua proeminentemente com eletrônicos e tecnologia da informação.

Informam as requerentes que a CEIEC não possui atividades diretamente no território brasileiro. Quanto ao Grupo CEC, indicou não ter atividades diretas no Brasil; e que atualmente fornece células abertas para a TPV na China e continuará fornecendo após a operação proposta, sem nenhum efeito no fornecimento de painéis TFT-LCD para clientes brasileiros. Por sua vez, a TPV (Negócio-Alvo), do Grupo TPV, é uma empresa fabricante de monitores e de TVs, e também fabricante de projeto original (ODM - Original design manufacturer) para algumas das mais conhecidas marcas de TV e de computador (além de distribuir suas próprias marcas ‘‘AOC’’ e ‘‘Envision’’), monitores, TVs, celulares e produtos tablet licenciados pela Philips na maioria das regiões do mundo. No Brasil, a TPV fabrica e vende Televisores de LCD e Monitores de LCD para computadores. A TPV também fabrica tablets e computadores all-in-one no Brasil; [Acesso Restrito às Requerentes]. No ano fiscal 2018, a TPV obteve faturamento com as seguintes atividades realizadas no Brasil: [Acesso Restrito às Requerentes]. Atua no Brasil por meio de duas empresas constituídas - Envision Indústria de Produtos Eletrônicos Ltda. e TPV do Brasil Indústria de Eletrônicos Ltda. As requerentes informam que a operação proposta não resultará em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil.

Atualmente, a CEC fornece células abertas (um dos principais componentes na fabricação de painéis de display) para a TPV na China, as quais são usadas para montar painéis grandes de TFT-LCD na China, bem como para a fabricação global de televisores de LCD e monitores de LCD para computadores; e que essa relação de fornecimento de insumo (células abertas) à jusante continuará ocorrendo após o fechamento da operação, sem nenhum efeito no fornecimento de painéis TFT-LCD para clientes brasileiros.[5] As requerentes informam que a participação global da CEC no mercado de células abertas é de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], mas que a empresa não fornece células abertas ou painéis montados de TFT-LCD diretamente no Brasil, e que o grupo não vendeu nenhuma célula aberta ou painéis montados de TFT-LCD fora da China, no ano fiscal de 2018, embora seus painéis de TFT-LCD possam vir a fazer parte dos produtos finais comercializados pela TPV fora da China (incluindo no Brasil). Assim, o fornecimento de células abertas (pela CEC) para a fabricação de painéis de TFT-LCD (na TPV China), além de não ocorrer diretamente no Brasil, configura-se uma verticalização pré-existente à presente operação de aquisição de controle. [Acesso Restrito às Requerentes], afastando uma eventual sobreposição horizontal, em âmbito mundial.

Por isso, as requerentes informam que as partes não comercializam quaisquer produtos ou serviços que se sobreponham horizontalmente no Brasil.[6] No mais, aduz que o Grupo CEC também vende televisores e displays touch screen, mas essas vendas representam menos de [Acesso Restrito às Requerentes] do faturamento total do Grupo CEC para ambos os casos, e nenhum desses produtos foi vendido para clientes brasileiros, no ano fiscal de 2018. De todo modo, ainda que este potencial reforço de sobreposição horizontal ocorra, essa possibilidade não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial, dado o maior foco da CEC no mercado chinês e a indicação plausível de que sua atuação no país equivaleria a uma entrada, caso se considerasse a TPV como um agente independente. Ademais, precedentes do CADE consideraram tanto o mercado de monitores para computador quanto o de televisores como de dimensões nacionais[7].

Vale reiterar que, conforme informado pelas Requerentes, o Grupo CEC atua preponderantemente na venda de células abertas (open cells) no mercado chinês, de modo que, ainda que se vislumbrasse um possível reforço de integração vertical, em âmbito mundial, com os painéis TFT-LCD e produtos derivados, a atuação restrita do Grupo CEC no território chinês seria suficiente para afastar a hipótese de restrição à concorrência derivado de uma integração vertical entre as partes, por não repercutir diretamente sobre outros países, sem mencionar a baixa participação indicada pelas Requerentes do referido grupo no segmento de células abertas. Ante o exposto, não se verificam preocupações concorrenciais decorrentes do reforço do controle pretendido, considerando que (i) a CEC já é a acionista majoritária da TPV e a presente operação se consagra em reforço dessa condição; (ii) quanto aos produtos afetos à comercialização no Brasil, as empresas atuam em mercados geográficos distintos, de modo que não haveria propriamente sobreposição horizontal no Brasil; e (iii) a integração vertical entre as empresas é pré-existente, ocorrendo predominantemente em território estrangeiro. Há que se observar que esta análise se restringe tão-somente ao processo de reforço de controle acionário da CEC sobre a TPV, e não ao posterior processo de privatização da TPV (o qual deverá, desde que a operação se encaixe nos critérios de notificação obrigatória do CADE, ser oportunamente comunicado a esta Autarquia).

VII. Cláusula de Não-Concorrência A requerente afirma que a operação não contempla quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Em que pese o faturamento informado do Grupo CEC no formulário de notificação ser inferior a este valor, considerou-se a soma do faturamento reportado pelo Grupo CEC incluindo o faturamento reportado pela participação do grupo na TPV Technology Limited. [2] Regimento Interno do CADE, art. 52, I (anterior: art. 93, I): deixa-se de tornar de acesso restrito o texto do Anúncio Conjunto das Bolsas de Valores de Hong Kong e Singapura (autos restritos) porquanto tal anúncio e seus termos já estão públicos e disponíveis na internet, exemplificadamente: https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0813/ltn20190813023.pdf e https://www.marketscreener.com/HONG-KONG-EXCHANGES-AND-C-1412659/news/Hong-Kong-Exchanges-and-Clearing-JOINT-ANNOUNCEMENT-1-PROPOSAL-FOR-THE-PRIVATISATION-OF-TPV-BY-29054086/?utm_medium=RSS&utm_content=20190812, acesso em 25/09/2019. Tal entendimento foi confirmado pela requerente (SEI 0666320). [3] [Acesso Restrito às Requerentes]. [4] Idem nota acima: a estrutura acionária antes e depois da operação foi publicizada no respectivo anúncio conjunto nas bolsas de valores em que a TPV está listada, e já consta no sítio eletrônico da TPV: https://www.tpv-tech.com/html/ir_filings.php e https://www.tpv-tech.com/attachment/201908122256019523584547_en.pdf, acesso em 25/09/2019.

[5] Painéis de display compreendem telas que são capazes de exibir a saída gráfica de sintonizadores de televisão, computadores ou outros dispositivos eletrônicos, utilizados, a depender de seu tamanho, em uma variedade de produtos finais, como televisores, computadores, câmeras, painéis públicos, aparelhos celulares etc. Podem ser várias as tecnologias de display, mas o Grupo CEC apenas atua na fabricação de células abertas usadas para montagem de painéis LCD e, mais especificamente, de painéis LCD-TFT. O TFT - Thin Film Transistor (Transistor de Película Fina) - é uma variante da tela LCD que utiliza unidades de cristal líquido combinadas com tecnologia de transistor de película fina para aumentar a qualidade da imagem. As diferentes tecnologias de display existentes são plasma, diodo orgânico emissor de luz (OLED), painel de cristal líquido (liquid crystal display - LCD), tecnologias de tubo de raio catódico (cathode ray tube - CRT) etc; as quais podem necessitar de retroiluminação independente (como o LCD) ou não (OLED e displays de plasma). [6] Petição da requerente (25/09/2019): "Esclarece-se que o faturamento registrado pelo Grupo CEC no Brasil, para além das receitas auferidas por meio da Empresa-Alvo (TPV Technology Limited, empresa que já integra o referido grupo), corresponde a [Acesso Restrito às Requerentes] – ou seja, atividades não relacionadas a células abertas e/ou painéis de TFT-LCD".

[7] No Parecer 06096/2005/RJ - COPCO/COGPI/SEAE/MF, de 28/02/2005, referente ao Ato de Concentração nº 08012.000249/2005-19, que analisou a operação mundial de "associação entre a Philips e a TPV para o desenvolvimento e produção de monitores para computadores e televisores planos (cristal líquido e plasma) menos sofisticados e, também, comercialização de monitores OEM (produtos feitos sob encomenda para outros fabricantes)", cujos produtos ofertados no Brasil por ambas as empresas eram televisores e monitores para computadores, foi definido que o mercado relevante geográfico de monitores para computadores (à época, não se analisou o mercado de televisores porque a participação da TPV neste setor era baixa) era o nacional: "cabe ressaltar que a participação das importações independentes no mercado brasileiro é de menos de 1%. Isso demonstra que os clientes adquirem seus produtos de fornecedores nacionais. Sendo assim, será considerado o mercado relevante geográfico como sendo o nacional" (entendimento confirmado pelo CADE, à época).

No Parecer 206606/2009/RI COGCE/SEAE/MF, de 19/10/2009, emitido no Ato de Concentração nº 08012.000322/2009-78, que analisou a operação de desinvestimento da Philips e transferência para a TPV do restante de suas atividades globais em Monitores de Computador (gestão de produtos, distribuição, marketing e vendas), também considerou que o mercado relevante geográfico de comercialização de monitores é o nacional (entendimento adotado também pelo CADE na apreciação do caso). No Parecer 07092/2011/RJ – COGCE/SEAE/MF, de 09/11/2011, acerca do Ato de Concentração nº 08012.004636/2011-64, que analisou a operação de aquisição, pela TPV, da unidade de negócios de televisores da Philips, por meio de uma joint venture entre TPV e Philips, analisou-se a integração vertical entre televisores de LCD (fabricação e venda pela JV) e as respectivas telas (fabricação mundial pela TPV), o mercado relevante geográfico de televisores foi definido como nacional (entendimento confirmado pelo CADE, à época da análise do caso).