Ato de Concentração Sumário nº 08700.000188/2017-67

:: SEI / CADE - 0292217 - Parecer :: PARECER Nº 23/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000188/2017-67 INTERESSADO: GEMALTO N.V e 3M Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GEMALTO N.V e 3M Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): mercado de soluções digitais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Gemalto N.V. A Gemalto é uma empresa pública de responsabilidade limitada, constituída pelas leis da Holanda e indicada no “Euronext Stock Exchange” em Paris e Amsterdã. A Gemalto atua na produção de soluções de segurança digital em diversos ramos, incluindo comunicações móveis, M2M, e transações de segurança. I.2. 3M Company A 3M é uma empresa americana constituída pelas leis do estado de Delaware. A 3M opera o negócio de “Identity Management”, que fornece soluções de identificação biométrica, leitores de documentos, e materiais de segurança. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0289910) Data da notificação ou emenda 11/01/2017 Data da publicação do edital 17/01/2017 (SEI 0291163) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da integralidade dos negócios de "Identity Management" da 3M Company pela Gemalto N.V.

IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Gemalto fornece proteção, verificação e gerenciamento de identidades e interações digitais. As soluções são construídas para proteger ambas as extremidades da rede, pelo lado do cliente, na forma de software e dispositivos seguros, e, do lado do servidor, gerenciar os dados que possuem e trocam. Assim, são desenvolvidos e instalados softwares seguros em diversos produtos usados para acessar serviços digitais. Em comunicado, a Gemalto afirmou que a presente operação vai completar suas ofertas de tecnologia biométrica in-sourcing para os programas governamentais. O negócio, ainda segundo a empresa, vai posicioná-la para fornecer soluções para o mercado de biometria comercial. [1] A 3M, através do negócio de Identity Management, oferece soluções de identificação biométrica, leitores de documento e materiais de segurança. Por esse motivo, as Requerentes sustentam não haver sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação. Segundo as Partes, a Gemalto não oferece produtos desse tipo (soluções de identificação biométrica, leitores de documento e materiais de segurança) no Brasil, ou em qualquer outro lugar.

O mercado de soluções de identificação biométrica inclui uma variedade de tecnologias que se utilizam de métodos automatizados para identificar ou verificar a identidade de um indivíduo vivo com base em características físicas e comportamentais únicas, tais como formato do corpo, impressão digital, características faciais, geometria da mão, e reconhecimento da íris. As soluções de identificação biométrica podem ser segmentadas em (i) hardware biométrico e (ii) software biométrico, sendo possível fazer uma subdivisão baseada, por exemplo, no tipo de tecnologia empregada (reconhecimento facial, reconhecimento de impressão digital, reconhecimento de íris, impressão digital de palma, reconhecimento de mão, etc.). Os leitores de documentos são dispositivos de hardware que usam diversas tecnologias (ex., ótica, magnética, infravermelho (IR), ultravioleta (UV)) para ler e autenticar passaportes, documentos de identidade nacionais, carteiras de motorista, e outros tipos de documentos de identificação governamentais. Os leitores de documentos são usados para inúmeras finalidades governamentais (ex., controle de fronteira) e comerciais (ex., hotéis, vendas, agências de locação de carros). Por fim, os materiais de segurança incluem uma variedade de produtos usados para proteger documentos de identificação governamentais (ex., passaportes, documentos de identidade nacionais, etc.) e outros tipos de documentos e produtos contra eventuais falsificações, alterações e manipulações.

Conforme apresentado pelas Requerentes, os únicos materiais de segurança vendidos pela 3M no Brasil, através do negócio de Identity Management , se referem a etiquetas de segurança. Logo, a operação não resulta em sobreposições horizontais, já que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Gemalto não oferece soluções de identificação biométrica, leitores de documento, ou etiquetas de segurança no Brasil (ou em qualquer outro país). Ademais, não se verifica integração vertical entre as atividades das requerentes no Brasil, uma vez que o produto vendido pelo negócio de Identity Management no Brasil não é utilizado como insumo para os produtos vendidos pela Gemalto no Brasil e vice-versa. Dessa forma, a operação enseja, para a empresa adquirente - Gemalto - , uma complementaridade entre seus negócios voltados para a proteção digital com os produtos de gestão de identidade da 3M. Logo, a operação proposta trata de substituição de agente econômico, o que não traz desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1] Disponível em: http://www.gemalto.com/press/Pages/Gemalto-to-acquire-3M-s-Identity-Management-Business.aspx.