Ato de Concentração Sumário nº 08700.000510/2017-58

:: SEI / CADE - 0298866 - Parecer :: PARECER Nº 35/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000510/2017-58 REQUERENTES: SOLVAY S.A. E ELANTAS PDG, INC. USA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Solvay S.A. e Elantas PDG, Inc. USA. Resinas com base epóxi. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 SOLVAY S.A. ("SOLVAY") A Solvay é a empresa controladora do Grupo Solvay, que atua em pesquisa, desenvolvimento, produção, marketing e venda de soluções químicas. A Cytec Olean Inc. ("Empresa-Alvo" ou "Cytec") é subsidiária integral indiretamente controlada pela Solvay, e suas atividades abrangem o negócio de resinas formuladas da Solvay, com foco em sistemas de resinas de poliuretano utilizadas para filtração, aplicações elétricas e eletrônicas, resinas de vazamento e peças de engenharia. I.2 ELANTAS PDG, INC. USA ("ELANTAS") A Elantas é controlada pelo Grupo Altanas, que desenvolve, produz e distribui especialidades químicas para fabricantes de revestimentos, processadores de plástico e de tintas, indústrias gráficas e de cosméticos, indústria elétrica e eletrônica. A Elantas produz materiais de isolamento para as indústrias elétrica e eletrônica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0295643) Data da notificação ou emenda?

24.01.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 29 publicado em 31.01.2017 (0296629) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Elantas, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, do negócio de resinas formuladas da Solvay. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Sobreposição Horizontal: Resinas com base epóxi. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Empresa Alvo e a Elantas atuam no negócio de resinas formuladas em geral. A Empresa Alvo produz resinas formuladas baseadas em epóxi e poliuretano, enquanto a Elantas produz apenas resinas baseadas em epóxi. As atividades da Empresa Alvo e da Elantas se sobrepõem horizontalmente em escala global no setor de resinas formuladas, com uma participação de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado. O CADE não possui jurisprudência formulada para esse setor;

contudo, a Comissão Européia, em duas ocasiões considerou o mercado de forma mais restrita, segmentando as resinas por formulação, à base de epóxi e poliuretano, e com possível alcance global ou, no mínimo, o mercado comum europeu[2]. [ACESSO RESTRITO] Vendas de Resinas formuladas baseadas em epóxi - Mundo (2015) Empresa Volume (ton) Participação de Mercado (%) Faturamento (USD) Participação de Mercado (%) Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Elantas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. Nesse cenário, a operação resultaria em um market share mundial de resinas baseadas em epóxi inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO], sendo o incremento após a operação de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. No Brasil, não haveria sobreposição horizontal, pois embora a Empresa Alvo possua vendas de resinas à base de poliuretano no território nacional, a Elantas só oferta resinas à base de époxi. Há ainda uma potencial integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo e da Elantas. A Cytec produz prepolímeros poliol, que podem ser utilizados pela Elantas para a produção de material de isolamento elétrico; contudo, a Elantas não demanda esse produto no país, não gerando efeitos no Brasil. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação da intercambista Márcia Silva. [2] COMP/M.3593 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3593_20050411_20212_en.pdf e COMP/M.4835 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4835_20080630_20212_en.pdf