Ato de Concentração Sumário nº 08700.000603/2017-82

:: SEI / CADE - 0299331 - Parecer :: PARECER Nº 37/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000603/2017-82 Requerentes: ANHEUSER BUSCH INBEV AS/NV E KEURIG GREEN MOUNTAIN, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Anheuser Busch Inbev AS/NV e Keurig Green Mountain, Inc. Natureza da Operação: Aquisição de Controle. Art. 8º, inciso(s) I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES I.1. ANHEUSER BUSCH INBEV AS/NV ("ABInBev") A AnheuserBusch InBev AS/NV(ABInBev) é uma sociedade anônima constituída na Bélgica que faz parte do Grupo ABInBev. O Grupo ABInBev atua na produção e comercialização de cervejas, bebidas não alcoólicas gasosas e não gasosas, malte e produtos relacionados. No Brasil, a ABInBev comercializa marcas globais (Budweiser, Corona, Stella Artois), marcas de múltiplos países (Hoegaarden, Leffe) e marcas nacionais (Antarctica, Bohemia, Brahma, Skol, Colorado), além de produtos não relacionados às marcas de cerveja (Guaraná Antarctica, Pepsi). I.2. KEURIG GREEN MOUNTAIN, INC. ("KEURIG") A Keurig Green Mountain, Inc.(Keurig) é uma companhia constituída no estado de Delaware, sendo uma subsidiária indireta do grupo JAB Holding Company SARL (“JAB”). O grupo JAB atua em investimentos de longo prazo em companhias com marcas premium no setor de bens de consumo.

No Brasil, a Keurig, por meio da Bevyz, licencia propriedade intelectual relacionada a sua tecnologia de cápsulas de bebida para a B. Blend. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0296872) Data da notificação ou emenda 30/01/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 31, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2017 (0297866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em questão envolve a transferência de controle sobre a Bevys (que gera receitas de royalties no Brasil) da Keurig para a ABInBev. O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Bevys antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I - Joint Ventures Clássicas ou Cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes tencionam combinar suas experiências e ativos complementares para desenvolver um novo sistema de uso doméstico que dispense bebidas alcoólicas em dose única, a temperaturas ambiente ou geladas, para vendas nos Estados Unidos e Canadá, através da criação de uma sociedade anônima, sob a forma associativa de Companhia Joint Venture. A operação não gera sobreposição horizontal no Brasil. A ABInBev produz e vende cerveja e bebidas maltadas, enquanto a Bevyz é uma empresa de tecnologia que licencia tecnologias usadas em sistemas de bebidas. A Keurig, atual controladora da Bevyz, produz e vende sistemas de aparelhos para bebidas quentes à base de cafés. Verifica-se, na presente situação, que há integração vertical em âmbito mundial, na medida em que a Bevyz licencia certas tecnologias usadas na produção de sistemas all-in-one, para aparelhos de bebidas quentes e geladas, e bebidas alcoólicas e não alcoólicas, para a B.Blend, uma joint venture entre Whirlpool S.A. e Ambev S.A. Ocorre que, em que pese a ABInBev e a Bevyz serem verticalmente relacionadas mundialmente, a presente operação não gera preocupações concorrenciais no Brasil, uma vez que as Requerentes informaram que pretendem atuar apenas nos mercados dos Estados Unidos e Canadá, não intencionando comercializar o produto desenvolvido pela Companhia no Brasil. Diante dos fatos analisados, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação da intercambista Yane Pitangueira Dantas.