Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005937/2016-61

:: SEI / CADE - 0289291 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 1/2017/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.005937/2016-61 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: The Dow Chemical Company (“Dow”) e E.I. DuPont de Nemours and Company (“DuPont”) Advogados: Barbara Rosenberg, Renê Guilherme da Silva Medrado e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 12 de agosto de 2016 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61, referente à fusão entre The Dow Chemical Company (“Dow”) e E.I. DuPont de Nemours and Company (“DuPont”). Em 29 de agosto de 2016 foi exarado o Despacho SG nº 1053/2016, solicitando que as informações prestadas juntamente à inicial fossem emendadas. A emenda em atenção ao despacho referido foi protocolada em 14 de outubro de 2016. Em seguimento, o Edital nº 350/2016, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 18 de outubro de 2016. (Documento SEI nº 0253991). Dow é uma empresa química diversificada e é a empresa mãe do Grupo Dow, que atua nos segmentos de plásticos e químicos de desempenho, ciências agrícolas e produtos e serviços de energia e hidrocarbonetos. DuPont é a empresa mãe do grupo DuPont, que pesquisa, desenvolve, produz, distribui e vende uma variedade de produtos químicos, polímeros, produtos agroquímicos, sementes, ingredientes alimentícios e outros materiais.

A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de híbridos de milho, em diversos mercados de defensivos agrícolas, bem como em copolímeros de ácido. Ademais, verificou-se que haverá ampliação do portfólio de sementes e defensivos das Requerentes, o que poderá eventualmente dificultar a entrada e o desenvolvimento de concorrentes, bem como seu acesso a meios de distribuição. Por fim, poderá haver redução nos incentivos à inovação e a licenciamentos a terceiros. Além disso, verificou-se a existência de barreiras à entrada, tais como necessidade de elevados investimentos, questões regulatórias, especialmente tempo necessário para obtenção de registros, e fidelidade à marca, dentre outros, que podem dificultar uma eventual contestação de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Solicitar, ao Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), elaboração de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Requerer dados de concorrentes e Requerentes. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.