Ato de Concentração Sumário nº 08700.008312/2016-51

:: SEI / CADE - 0299496 - Parecer :: PARECER Nº 39/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008312/2016-51 requerentes: Farol Indústria e Comércio S/A, Fasa América Latina Participações Societárias S/A e Sebo Marinense Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Farol Indústria e Comércio S/A, Fasa América Latina Participações Societárias S/A e Sebo Marinense Ltda.. Natureza da operação: joint venture. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): coleta, transporte e processamento de resíduos oriundos de carcaças de animais. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Farol Indústria e Comércio S.A. (“Farol”) A Farol e suas empresas controladas atuam nos setores de industrialização e reciclagem de subprodutos de origem animal para produção e venda de farinhas e óleos a terceiros, além de atuar no transporte rodoviário de cargas em geral, usina de compostagem de adubos orgânicos e na indústria e comércio de adubos orgânicos. I.2. Fasa América Latina Participações Societárias S/A (“Fasa”) A Fasa é a holding de um grupo de empresas que atua no setor de industrialização de subprodutos oriundos do abate de animais no Brasil, produzindo farinhas destinadas à produção de rações para a alimentação animal e gorduras para indústrias de biocombustíveis. I.2. Sebo Marinense Ltda.

(“Fuga”) As empresas do Grupo Fuga desenvolvem atividades no setor agropecuário, de frigoríficos, couros, pet food, além do processamento de subprodutos animais e, mais recentemente, de biocombustíveis. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0280805) Data da notificação ou emenda 20/12/2016 Data da publicação do edital 19/01/2017 (SEI 0292397) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada consiste na associação entre Farol Indústria e Comércio S.A., Fasa América Latina Participações Societárias S/A e Sebo Marinense Ltda. para a exploração de um projeto greenfield no setor de reciclagem animal que envolverá as atividades de coleta, transporte e processamento de resíduos oriundos de carcaças de animais mortos. Segundo descrito pelas partes, a Operação tem por fim viabilizar o investimento das Requerentes em um setor específico em que estas não atuavam anteriormente (greenfield), sendo que a sua realização não afetará, de qualquer maneira, a condução independente das demais atividades das partes. A atuação conjunta limita-se à Empresa-Objeto e não envolverá os demais negócios de cada um dos grupos . IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: produtos destinados à alimentação animal. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Farol e suas controladas atuam no mercado de subprodutos de abate animal, utilizados como insumos na produção de alimentação animal, e ofertam os seguintes produtos, que são parte do mesmo mercado relevante definido a seguir: (i) farinha de sangue; (ii) farinha de penas; (iii) farinha de torresmo; (iv) farinha de carne e ossos bovinos; (v) farinha de carne e ossos suínos; (vi) farinha de ovos e aves; (vii) farinha de peixes; (viii) farinha de vísceras de aves; (ix) farinha de vísceras de aves mista; (x) óleo de aves; (xi) graxa suína; (xii) óleo de peixe desodorizado; e (xiii) óleo de peixe. As sociedades do Grupo Fasa, por sua vez, ofertam os seguintes produtos, utilizados como ingredientes na indústria de rações e alimentação animal, e, portanto, parte do mercado relevante delimitado abaixo: (i) farinhas de vísceras de aves; (ii) farinhas de penas de aves; (iii) óleo de frango; (iv) farinha de carne e ossos; (v) farinha de carne suína; (vi) farinha de sangue suíno; (vii) sebo bovino; (viii) graxa suína; e (ix) óleo vegetal reciclado.

Sebo bovino, graxa suína e óleo vegetal reciclado podem, ainda, ser utilizados como ingredientes nas indústrias de detergentes, sabões, cosméticos e biocombustíveis. Por fim, as sociedades do Grupo Fuga ofertam no mercado relevante descrito a seguir os seguinte itens oriundos do processamento de subprodutos animais: (i) farinhas de carne; (ii) farinha de sangue; e (iii) sebo bovino. Em atos de concentração precedentes, o Cade tem considerado o mercado afetado como de alimentação animal como um todo, no qual compreende-se tanto a produção de proteína vegetal, quanto a produção de proteína animal [1]. No âmbito geográfico do setor, o Cade definiu como sendo nacional [2]. Neste ponto, vale frisar que as atividades das partes estariam sobrepostas na fabricação de insumos para a alimentação animal, sendo que esta insere-se num mercado maior, que seria o de alimentação animal como um todo. Esse mercado, além de incluir os insumos de origem animal, também inclui insumos de origem vegetal, e também outros tipos de insumos, como outros macronutrientes. Esta SG trabalhará alguns cenários do mercado de alimentação animal, ainda que tais cenários possam não refletir os reais reflexos da operação em tela nos mercados de atuação das requerentes pois, como dito anteriormente, estas pretendem unir-se para a exploração de um projeto greenfield no setor de reciclagem animal que envolverá as atividades de coleta, transporte e processamento de resíduos oriundos de carcaças de animais mortos.

Destaque-se, neste ponto, que as requerentes não utilizam, atualmente, tal insumo (carcaças de animais mortos) para a produção de seus subprodutos de origem animal. O Boletim Informativo do Setor de Alimentação Animal, disponibilizado pelo Sindirações, em versão de maio de 2016, estima o volume total de macroingredientes utilizado pelo setor de alimentação animal em, aproximadamente, 71 milhões de toneladas em 2016. O volume total produzido pelas Requerentes no mercado de alimentação animal no mesmo período [acesso restrito] corresponderia, nesta estimativa, a apenas [0-10%] desse valor. Com efeito, o quadro abaixo demonstra que, mesmo ao se adotar análise conservadora e somando a participação de mercado das Requerentes, ainda assim, o market share combinado delas permanece baixo, afastando por completo quaisquer preocupações concorrenciais que poderiam resultar da Operação. Tabela 1- Insumos para a alimentação animal [acesso restrito] Requerente Volume total (tons) % Farol [acesso restrito] [0-10%] Fasa (inclui Corpesca) [3] [acesso restrito] [0-10%] Fuga [acesso restrito] [0-10%] Farol + Fasa + Fuga [acesso restrito] [0-10%] Total 71.001.000 100% Fonte: Sindirações e informações das Requerentes. Como já foi mencionado, a presente Operação tem como objeto estruturar investimento em um ramo ainda não explorado pelas Requerentes no setor de reciclagem animal, qual seja, o de coleta, transporte e processamento de resíduos de carcaças de animais mortos.

Neste sentido, a associação entre elas está restrita a um segmento específico e terá, segundo as mesmas, gestão independente em relação às suas atividades no mercado relevante adotado nesta análise. No que se refere ao mercado relevante adotado para a presente operação - mercado de alimentação animal - macronutrientes oriundos de proteína animal e vegetal -, é importante destacar que, no Ato de Concentração 08012.001951/2008-3, a Seae reconheceu em seu parecer que embora haja certa substituição entre os produtos, ela não é perfeita devido às propriedades específicas da proteína vegetal e da proteína animal. Ocorre que esse cenário aparentemente não se mostra o ideal para a presente análise, pois conforme visto acima, a Operação compreende estruturar investimento em um ramo ainda não explorado pelas Requerentes no setor de reciclagem animal. Além disso, somente a Fasa atua no segmento de insumos para alimentação animal de origem vegetal, assim, não haveria sobreposição nesse mercado. Como será visto a seguir, mesmo considerando esse cenário mais conservador - apenas proteína animal - verifica-se que esta operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Diante da necessidade de melhor analisar esse segundo cenário, esta SG determinou a emenda da notificação através do Despacho SG 1625 (SEI 0282732). Além disso, também foi enviado às Requerentes o Ofício 439 (SEI 0295341), após a emenda da notificação inicial, solicitando informações sobre o novo investimento.

Segundo o boletim informativo do Sindirações de maio de 2016, a quantidade total de produção de insumos para alimentação animal de origem animal foi de 3.945.548 toneladas. A Farol produziu [acesso restrito] toneladas, representando[0-10%] do mercado de subprodutos do abate. A Fasa (incluindo a Corpesca), produziu [acesso restrito] toneladas, representando [0-10%] de participação no mercado. Já a Fuga produziu [acesso restrito] toneladas, representando [0-10%] do mercado. Assim, a presente operação resultará em uma participação conjunta de [11-20%] no mercado em questão. Em relação ao mercado de insumos para alimentação animal de origem vegetal, verifica-se que não há sobreposição. A única Requerente que atua no mercado é a Fasa, através de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo. Dessa forma, mesmo que seja analisada a produção de insumos para alimentação animal de origem vegetal da Fasa em conjunto com as demais empresas do grupo Corpesca, verifica-se que a participação no mercado em questão ainda é baixa. Segundo dados do Sindirações, a produção total de insumos para alimentação animal de origem vegetal foi de 67.055.452 toneladas em 2016. A Fasa produziu [acesso restrito] toneladas, o que representa [0-10%] da produção total do país em 2016. Além disso, segundo as Requerentes, [acesso restrito]. Nesse sentido, [acesso restrito].

Sendo assim, esta SG conclui que a presente operação, ainda que analisada sob um prisma bastante conservador, somando-se os market shares das requerentes, considerando a atuação destas no mercado de insumos para a alimentação animal, não levantaria maiores preocupações sob a ótica concorrencial, considerando que esta operação visa, sobretudo, à exploração de um novo insumo (carcaças de animais mortos) por parte das requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08700.012108/2015-54 e 08700.007764/2012-92. [2] Ver Atos de Concentração 08700.012108/2015-54, 8700.006530/2015-71, 08700.007764/2012-92 e 08012.001951/2008-34. [3] No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.012105/2015-11, a Corpesca Brasil adquiriu 100% das quotas da Federhen Ltda. e, indiretamente 30% do Capital Social votante da Fasa América Latina Participações Societárias S/A.