Ato de Concentração Sumário nº 08700.007032/2016-26

:: SEI / CADE - 0260807 - Parecer :: PARECER Nº 310/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007032/2016-26 REQUERENTES: Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A. Advogados: Fabíola C.L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e outros. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: premixes e aditivos para ração animal. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda (“Alltech”) A Alltech produz aditivos que são usados na produção de ração animal e de premix para ração animal, e faz parte do Grupo Alltech, de origem estadunidense, do qual também faz parte a empresa Improcrop do Brasil Ltda., voltada à produção e ao comércio atacadista de adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas. I.2. Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A. (“Guabi”) A Guabi atua no Brasil na produção e comercialização de suplementação de sais minerais, premixes e rações para eqüinos, gados de leite e de corte, suínos, aves e aquacultura, específicos para seus vários estágios de vida. A empresa integra o "Grupo Guabi", de origem nacional, do qual também fazem parte as empresas Labtec Laboratório de Ciência e Tecnologia S.A.

(estudos e análises voltados para produtos farmacêuticos de uso veterinário), Mogiana Alimentos S/A e Cacira Petcare Comercializadora Ltda., as duas últimas envolvidas na produção e comercialização de nutrição para animais de estimação (cães, gatos e pássaros)[1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0256608) Data da notificação ou emenda 21/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 364/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2016 (0258715) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Alltech, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações representativas do capital social da Guabi. Na visão das Requerentes, a parceria vai permitir que as empresas criem uma rede de distribuição melhorada, acelerem a inovação e a solução de produtos com suas tecnologias combinadas, e que introduzam e acelerem sinergias operacionais, de produto e soluções já existentes, enquanto continuam a ofertar, separadamente, seus produtos e serviços de alta qualidade aos seus clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical premixes e rações para nutrição animal Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já informado, a Guabi é produtora de rações completas para os diversos tipos de espécies de animais, além de produtora de premixes [2] e núcleos para rações animais, sendo que não produz quaisquer aditivos para a produção de seus produtos, mas apenas misturam os ingredientes que adquirem de outros fornecedores. A adquirente, Alltech, produz e vende aditivos-base para nutrição animal (como tecnologias de nutrição animal derivadas de leveduras, minerais orgânicos e ácidos graxos Omega-3), que são incorporados tanto em premixes para animais como em rações completas. Portanto, as atividades das empresas estão relacionadas verticalmente, estando o mercado da Alltech a montante do mercado da Guabi. Segundo as Requerentes, a Alltech vendeu à Guabi em 2015 apenas 0-10 % [ACESSO RESTRITO] do total de suas vendas no Brasil. Sob a dimensão produto, casos anteriores analisados pelo CADE consideraram que a produção de premix faz parte da indústria de rações, que pode ser dividida em três grupos estratégicos, distinguindo-se pelo segmento de mercado a que pertencem: (i) empresas verticalmente integradas à produção animal, que adquirem premix e fazem a mistura na própria propriedade;

(ii) grandes abatedouros de aves e suínos, que utilizam o sistema de integração com granjas, produzindo e fornecendo a ração para seus integrados; e (iii) empresas de ração voltadas para vendas ao mercado. Contudo, em que pese a divisão da indústria de rações em três grupos, a jurisprudência do CADE considera o mercado de produto de premix de ração animal como um todo. O CADE definiu a abrangência geográfica do setor como sendo de âmbito nacional. Em relação ao mercado a montante - de vitaminas e nutrientes - a demanda nacional é suprida por importações, pois não há produção nacional de todas as vitaminas e os clientes têm acesso à importação direta, mesmo os fornecedores que possuem representantes nacionais. Logo, define-se o mercado relevante geográfico de vitaminas e nutrientes para produção de premix como o mercado mundial. [3] As Requerentes apresentaram dados de dimensão de mercado e de participações das empresas baseados em estimativas do Sindirações e, para o caso do mercado de óleo e farinha de peixe, os dados utilizados foram obtido junto à Associação Brasileira de Reciclagem Animal (ABRA). As informações de mercado apresentadas pelas Requerentes seguem reproduzidas e resumidas abaixo: Tabela 1 - Participações da Alltech [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Tabela 2 - Participações da Guabi [ACESSO RESTRITO] Mercado Volume total do mercado (milhões de toneladas) Participação % da Guabi Rações para equinos 0,58 10-20 % Rações para gado de corte 2,73 0-10 % Rações para gado de leite 5,3 0-10 % Rações para aves 37,9 0-10 % Rações para suínos 15,7 0-10 % Rações para aquacultura 0,94 0-10 % Premix 0,28 0-10 % Sais minerais 2,43 0-10 % Fonte: Requerentes a partir de estimativas do Sindirações e ABRA, exceto Premix (estimativa interna Guabi) As baixas participações de mercado nas Tabelas 1 e 2 demonstram reduzida probabilidade de que a integração vertical existente entre as Partes venha a causar prejuízos aos mercados afetados pela Operação. Sendo assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes observam que tais empresas não formam um grupo econômico específico, pois as referidas empresas possuem somente como acionistas algumas pessoas físicas em comum, porém foram informadas para fins de completude. [2] O premix de ração animal consiste em uma mistura de produtos concentrados contendo micro ingredientes essenciais utilizados na preparação da ração animal, e são planejados, principalmente, para atender à criação de gado, aves e porcos.

[3] Ver AC n° 08700.007764/2012-92 e AC nº 08012.00642612007-24