Ato de Concentração Sumário nº 08700.006878/2017-20

:: SEI / CADE - 0411040 - Parecer :: PARECER Nº 321/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006878/2017-20 REQUERENTE: Cargill Agrícola S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerente: Cargill Agrícola S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: produtos de nutrição animal para ruminantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cargill Agrícola S.A. (“CARGILL”) O Grupo CARGILL possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, acido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. I.2. Produbon Nutrição Animal Ltda. (“INTEGRAL” ou "Empresa-Alvo") A INTEGRAL desenvolve, produz e comercializa diretamente aos agricultores (business-to-farm) produtos de nutrição animal para ruminantes (principalmente bovinos), além de outras espécies como: equinos, ovinos e caprinos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0406032) Data da notificação 03/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2017 (0407820) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pelo grupo Cargill (“CARGILL”), da totalidade das quotas representativas do capital social da INTEGRAL, empresa ativa no segmento de nutrição animal, localizada no Estado de Goiás (a "Operação"). Conforme explicação das Requerentes, os sócios da INTEGRAL decidiram pela alienação de suas participações nos negócios da Empresa-Alvo, por ser uma oportunidade de capitalização para investimento em outros negócios. Para a CARGILL, a transação proposta representa uma boa oportunidade, alinhada à estratégia global do grupo de concentrar suas atividades em negócios de maior valor agregado e com oportunidades de crescimento. Seguem abaixo as estruturas societárias da Empresa Alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal:

mercados nacionais de (i) suplementos minerais para animais, (ii) premix para nutrição animal e (iii) ração para gado de corte Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que, considerando as atividades desempenhadas pelo grupo CARGILL e pela Empresa-Alvo, verifica-se pequena sobreposição horizontal nos mercados de (i) suplementos minerais para animais, (ii) premix para nutrição animal e (iii) ração para gado de corte. As Requerentes informam que o mercado de nutrição animal foi objeto de análise recente pelo CADE no Ato de Concentração n° 08700.006678/2016-96, Requerentes: InVivo Nutrição e Saúde Animal Ltda. e Nutrizon Alimentos Ltda.. De acordo com este precedente, os produtos do mercado de nutrição animal são, em geral, categorizados da seguinte forma: (i) rações completas para cada tipo de animal; (ii) suplementos minerais para nutrição animal e (iii) premixes (pré-misturas) para nutrição animal. Em termos geográficos, os mercados de (i) suplementos minerais para animais, (ii) premix para nutrição animal e (iii) ração para gado de corte são considerados de abrangência nacional. Segundo consta dos autos, (i) suplementos minerais são o conjunto de macro e micro minerais, vitaminas, proteínas e fontes de energia, utilizados para fornecer tais nutrientes aos bovinos, suprindo requerimentos nutricionais para crescimento, reprodução e engorda dos animais em pastejo;

e (ii) premix[1] é uma mistura de micro ingredientes (vitaminas, sais minerais e aminoácidos) utilizados na produção de rações para animais das mais diferentes espécies de acordo com sua formulação incluindo aves, suínos, bovinos, peixes e pets. Informam as Requerentes que geralmente o premix compõe entre 0,5% e 2% do volume de uma ração completa, sendo comumente adquirido por fazendeiros que preparam a ração na própria fazenda ou por empresas produtoras de ração. Segue abaixo tabela com as estimativas das dimensões totais dos mercados relevantes afetados pela operação em tela: Tabela 1 - Dimensão total do mercados afetados pela Operação Fonte: Estimativa interna da Cargill[2]. As Requerentes defendem que a proxy mais precisa para o cálculo de market share do mercado de premix para nutrição animal é o valor comercializado e não o volume. Isso devido às características do premix, que é uma mistura de diversos nutrientes, preparada de modo a fornecer determinadas quantidades de elementos nutricionais. Neste sentido, indicam que o CADE já reconheceu que o valor é um dado mais preciso para acessar a estrutura de mercado de premix, em substituição aos dados de volume no Ato de Concentração nº 08700.007764/2012-92, em que foram Requerentes as empresas Koninklijke DSM N.V. e Tortuga Companhia Zootécnica Agrária.

Seguem abaixo tabelas com o total das vendas das Requerentes e a estimativa de sua participação conjunta, bem como a variação no índice HHI decorrente da Operação com as melhores estimativas das Requerentes acerca dos dados de concorrentes, segundo metodologia própria, descrita nas notas de rodapé nºs 2 a 4 deste parecer: Tabela 2 - Total das vendas das Cargill em 2016 Tabela 3 - Total das vendas da INTEGRAL Tabela 4 - Participação conjunta das Requerentes Fonte Tabelas 2, 3 e 4: Estimativa interna da Cargill[3]. Tabela 5 - Estimativa da participação de mercado das principais concorrentes no mercado de suplementos minerais Tabela 6 - Estimativa da participação de mercado das principais concorrentes no mercado de premix Fonte Tabelas 5 e 6: Estimativa interna da Cargill[4]. Tabela 7 - Estimativa da participação de mercado das principais concorrentes no mercado de rações para gado de corte Fonte Tabela 7: Cargill. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, uma vez que o nível de concentração horizontal derivado da Operação está muito abaixo dos percentuais limites para despertar maiores preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme [ACESSO RESTRITO], in verbis: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_____________________________________ [1] - Vide Ato de Concentração nº 08012.000431/2008-12. Requerentes M. Cassab Indústria e Comércio Ltda. ("Cassab") e Cargill Nutrição Animal Ltda. ("Cargill Nutrição Animal"). [2] - Segundo as Requerentes, (i) o volume total do mercado de premix foi calculado com base [ACESSO RESTRITO]. [3] - Metodologia: Para estimar o volume de premix produzido pela Integral, a Cargill estimou que [ACESSO RESTRITO]. Frisa a Requerente ainda que [ACESSO RESTRITO]. [4] - Estimativa elaborada pela Requerente com base em [ACESSO RESTRITO].