Ato de Concentração Sumário nº 08700.003607/2019-84

SEI/CADE - 0648805 - Parecer PARECER Nº 244/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003607/2019-84 Requerentes: Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Austral Resseguradora S.A. e Terra Brasis Resseguros S.A. Natureza da operação: incorporação societária. Setor econômico envolvido: resseguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Austral Resseguradora S.A. ("Austral Re") A Austral Re é resseguradora local, autorizada pela Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") a realizar operações de resseguro e retrocessão, tanto em âmbito nacional quanto internacional, em todos os ramos de seguros. A empresa [Acesso Restrito]. I.2. Terra Brasis Resseguros S.A. ("Terra Brasis") A Terra Brasis é uma empresa que faz parte do Grupo Plural e atua somente em resseguros, com foco no mercado brasileiro e em outros mercados latino-americanos, em todas as linhas de negócio. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0638796) Data da notificação ou emenda 15/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 270, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2019 (0641064) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da incorporação da Terra Brasis pela Austral Re e envolverá a transferência da totalidade dos direitos e obrigações da Terra Brasis para a Austral Re. Os termos e condições da negociação estão previstos no Investment Agreement and Other Covenants, assinado em 12.06.2019. Segundo as Partes, a operação está sujeita à aprovação do CADE e da SUSEP no Brasil e visa um melhor posicionamento competitivo das companhias nos mercados brasileiro e latino-americano. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado resseguros Integração vertical: mercados resseguros e seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobre as informações das atividades das Partes, informou-se que, além da atuação no segmento de resseguros, o grupo comprador atua também no segmento de seguros, por meio da Austral Seguradora. A Austral Seguradora oferta seguros para cobertura de riscos corporativos, das seguintes modalidades: • seguro garantia: cobertura para obrigações contratuais; substitui outras formas de garantias utilizadas no mercado, como por exemplo, a fiança bancária;

• riscos de engenharia: cobertura para construções, ampliações ou reformas, cobrindo instalações e montagens de todos os setores (engenharia civil, elétrica, mecânica, metalúrgica, naval e outros); • riscos de petróleo: cobertura para bens, equipamentos e responsabilidade civil decorrente dos riscos ligados às operações de prospecção, perfuração e produção de petróleo e/ou gás, em terra (onshore) e no mar (offshore); • riscos marítimos: cobertura para embarcações e seus equipamentos; para responsabilidade civil por reparação de navios e embarcações; para construção naval; • property: para a cobertura de danos materiais, podendo incluir coberturas para lucros cessantes e perda de receita originárias de danos materiais; • D&O: para a cobertura de custos decorrentes de ações de responsabilidade civil ou reclamações contra executivos e administradores, por atos de gestão praticados no exercício de suas funções de gestão; • fiança locatícia: cobertura de faturas de pagamento de aluguel, podendo cobrir ainda encargos legais, como IPTU, condomínio, água, luz e gás. Conforme explicitado acima, a atuação da Terra Brasis se dá apenas no setor de resseguros, incluindo a cobertura para todas as modalidades de seguros. Na dimensão produto, o mercado de resseguros é considerado sem segmentações, haja vista que as resseguradoras podem atuar em qualquer segmento indistintamente, de acordo com precedentes do CADE.

Já o mercado de seguro, adota-se a segmentação entre os diferentes grupos de seguros estabelecidos pela SUSEP[2]. Para fins do presente, caso uma definição precisa do mercado de seguro não se faz necessária, considerando o impacto limitado à integração vertical entre as Requerentes. Na dimensão geográfica, ambos os mercados, seguros e resseguros, são considerados de abrangência nacional.[1] Assim, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades de resseguros da Austral RE e da Terra Brasis e integração vertical entre as atividades de seguros da Austral Seguradora e a atuação em resseguros da Terra Brasis. As Requerentes, com base em dados da Susep, relativos à julho de 2019, apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado nacional de resseguros: Tabela 1 Portanto, a concentração resultante da presente Operação seria inferior a 10%, restando afastado possíveis preocupações concorrenciais no mercado de resseguros. No que concerne à integração vertical, segundo dados da Susep, no mercado de seguros a Austral Seguradora atua nos seguintes segmentos: Tabela 2 - Austral Seguradora - Prêmios emitidos - 2018 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, acessado em 02/08/2019.

Tendo em vista que o mercado brasileiro de seguros registrou, em 2018, cerca de R$ 107 bilhões em prêmios emitidos, a oferta de seguros pela Austral Seguradora representaria 0,4% do total de prêmios emitidos, no Brasil, tornando uma relação vertical com o segmento de resseguro pouco propícia ao fechamento de mercado. Ainda que se avaliasse por segmento, não se verifica uma atuação muito relevante, por parte da Austral, nos diversos seguros ofertados por ela: Tabela 3 - Representatividade dos prêmios emitidos pela Austral Seguradora - 2018 Seguro Prêmio total emitido - R$ Prêmio emitido pela Austral Seguradora - R$ Participação no total Riscos de Petróleo 788.012.934 209.338.649 26,5% Garantia Segurado - Setor Público 2.441.707.124 168.581.589 6,9% Marítimos (cascos) 226.943.151 22.241.675 9,8% DPVAT 2.338.224.454 22.036.845 0,9% Lucros Cessantes 241.891.081 8.840.113 3,6% Riscos Nomeados e Operacionais 2.669.513.439 6.223.527 0,23% Garantia Segurado - Setor Privado 236.752.551 5.864.867 2,4% Riscos de Engenharia 266.714.921 526.197 0,2% Fiança Locatícia 410.965.581 417.299 0,1% Compreensivo Emp. 2.438.133.826 30.318 <0,1% Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54, acessado em 02/08/2019.

Nota-se que as participações de mercado das empresas Austral e Terra Brasis, tanto no mercado de resseguros (para ambas) quanto no mercado de seguros (neste caso, somente a Austral Seguradora), são reduzidas, demonstrando que a operação em tela não implicaria em aumento de poder de mercado suficiente para gerar qualquer impacto anticoncorrencial, seja quanto à sobreposição horizontal, seja no tocante à integração vertical, que não propicia a possibilidade de fechamento dos segmentos que possuem relação. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.004415/2018-12; nº 08700.000599/2017-52; nº 08700.006958/2016-02; nº 08700.009394/2015-71 e nº 08700.002270/2013-01. [2] A Circular Susep nº 535/2016 estabelece os grupos: 01-Patrimonial; 03 - Responsabilidades; 05 - Automóveis; 06 - Transportes; 07 - Riscos Financeiros; 09 - Pessoas Coletivo; 10 - Habitacional; 11 - Rural; 13 - Pessoas Individual; 14 - Marítimos; 15 - Aeronáuticos; 16 - Microsseguros; 17 - Petróleo; 18 - Nucleares; 19 - Saúde; 20 - Aceitações do Exterior; 21 - Sucursais do Exterior; 22 - Pessoas EFPC.