Ato de Concentração Sumário nº 08700.000707/2017-97

:: SEI / CADE - 0302391 - Parecer :: PARECER Nº 49/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000707/2017-97 INTERESSADO: Electricité de France S.A., Areva NP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eletricite de France S.A., Areva NP. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades nucleares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Electricité de France S.A. ("EDF") A EDF é a empresa holding do Grupo EDF e atua no Brasil apenas por meio de algumas de suas subsidiárias. Ela atua mundialmente em diversos mercados nacionais de eletricidade, particularmente em relação à geração e fornecimento de eletricidade no atacado (incluindo o comércio), bem como a transmissão, a distribuição e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF também atua no mercado do gás e no mercado de prestação de serviços de energia. I.2. Areva NP ("Areva NP") A Areva NP é uma subsidiária integral da Areva (S.A.), empresa controladora do Grupo Areva (o "Grupo Areva"). Atualmente, o Grupo Areva atua no design e na fabricação de ilhas nucleares, no design, na produção e no fornecimento de sistemas de segurança I&C, no fornecimento de serviços nucleares e no design e produção de elementos combustíveis, estando também presente em todo o ciclo nuclear, desde a mineração de urânio até a reciclagem de combustível usado. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0298541) Data da notificação ou emenda 02/01/2017 Data da publicação do edital 08/02/2017 (0300224) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta concerne à aquisição, pela EDF, de controle exclusivo sobre a New NP ("Target"), uma companhia francesa recém-constituída controlada integralmente pela Areva NP. Antes do fechamento, a Areva NP transferirá todas as suas atividades nucleares relevantes/selecionadas para a New NP. De acordo com os termos do SPA, no fechamento, a EDF adquirirá da Areva NP participação majoritária (de pelo menos 51% e de no máximo 75%) na New NP, conferindo à EDF o controle exclusivo sobre a New NP. Em 10 de janeiro de 2017, a Comissão Europeia adotou uma decisão de acordo com as regras de auxílios estatais de forma que exige que a Areva NP desinvista totalmente da New NP até dezembro de 2019. A operação proposta abrange todas as atividades da Target; [ACESSO RESTRITO]; e [ACESSO RESTRITO]. Consoante as Requerentes, a operação permitirá, especialmente, que a EDF reforce a sua experiência como operadora de reatores nucleares, a fim de oferecer, com base nas sinergias resultantes da aquisição de controle da New NP, uma oferta competitiva em relação aos reatores nucleares na França e no mundo, em benefício aos clientes.

Para o Grupo Areva, o desinvestimento da Areva NP ocorre no contexto da reestruturação do Grupo Areva, que inclui seu reposicionamento no ciclo de combustíveis nucleares. Isso também proporcionará ao Grupo Areva capital adicional para cobrir suas necessidades financeiras e, especialmente, o financiamento de sua reestruturação integral. O preço de compra de 100% das ações da New NP é de cerca de € 2,5 bilhões (R$ 9.246.240.00011). A Operação Proposta tem, assim, um valor total de aproximadamente entre [ACESSO RESTRITO] (aquisição de 51% do capital da New NP) e [ACESSO RESTRITO] (aquisição de 75% do capital da New NP), sujeitos a certos possíveis ajustes, conforme estipulado no SPA. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, informa-se que a Operação não ensejará quaisquer sobreposições horizontais, uma vez que a EDF e a New NP não são concorrentes, assim como também não ensejará preocupações verticais no Brasil, como será demonstrado a seguir. Especificamente no Brasil, as atividades do Grupo EDF abrangem:

Termoelétricas (por meio da Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A., localizada em Macaé - RJ), Hidrelétricas (por meio da Companhia Energética Sinop (ainda em construção), uma usina hidrelétrica localizada no estado de Mato Grosso) e outras energias renováveis ([ACESSO RESTRITO]). A EDF também atua na manutenção de usinas elétricas e outros serviços complementares à produção, transmissão e/ou distribuição de energia elétrica no Brasil. Por meio da Citelum, a EDF atua no mercado local de gestão de serviços públicos de iluminação urbana (iluminação pública, iluminação etc.) e prestação de serviços relacionados à implantação e manutenção de sistemas de distribuição de energia elétrica. Especificamente no Brasil, as atividades do Grupo Areva compreendem: Negócios de Mineração de Urânio, Química/ Enriquecimento, Logística e Energias renováveis. No Grupo Areva, a Areva NP indiretamente conduz as atividades econômicas no Brasil por meio da Areva GmbH (uma subsidiária alemã da Areva NP) ou por meio das subsidiárias da Areva GmbH. Essas atividades consistem no design e na produção de ilhas nucleares, no design, na produção e no fornecimento de sistemas de segurança MC, no fornecimento de serviços nucleares e no design e na produção de elementos combustíveis. Em particular, a Areva NP, atualmente, tem contratos com a [ACESSO RESTRITO] para o fornecimento de equipamentos e serviços para a conclusão do Reator Nuclear Angra 3.

Esses contratos foram celebrados em 2013 e foram aditados em 2014. O valor dos contratos, incluindo os aditivos contratuais, é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Os contratos incluem, especificamente, atividades de design, fornecimento de componentes, MC digital, conjunto de gerador de turbina, peças sobressalentes e de desgaste, supervisão de montagem, comissionamento e logística. O faturamento gerado no Brasil com os contratos de Angra 3 foi de [ACESSO RESTRITO] em 2015. Além disso, o faturamento gerado como resultado da prestação local de serviços somou [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes destacam que a partir de abril de 2015, as subsidiárias da Areva NP reduziram temporariamente suas atividades no âmbito desses contratos, devido a um atraso no pagamento, bem como ao financiamento do restante das atividades a serem realizadas para concluir o projeto. As subsidiárias da Areva NP retomaram suas atividades relacionadas ao projeto no outono de 2015. Além dos projetos com a [ACESSO RESTRITO] relacionados a Angra 3 supramencionados, as atividades de serviços nucleares prestadas no Brasil incluem os serviços de manutenção e de fornecimento para os reatores de Angra 2. As subsidiárias da Areva NP forneceram em 2015 suprimentos e serviços para o reator Angra 1, no valor total de [ACESSO RESTRITO] e de Angra 2 no valor total de [ACESSO RESTRITO]. A receita obtida em 2016 foi de cerca de [ACESSO RESTRITO] para Angra 1 e, para Angra 2, cerca de [ACESSO RESTRITO].

Como já mencionado, a Target atua no ramo de atividades nucleares a nível mundial, i.e. (i) o design e construção de ilhas nucleares, (ii) sistemas de segurança MC, (iii) serviços nucleares e (iv) elementos combustíveis para reatores nucleares. A EDF não atua e não gera qualquer faturamento nesses mercados com terceiros. A EDF é essencialmente, na realidade, uma produtora de eletricidade que, para essa finalidade, tão somente na França e no Reino Unido, opera reatores nucleares. Consequentemente, é possível afirmar que a Operação não enseja nenhuma sobreposição horizontal. Em um cenário limítrofe, poder-se-ia argumentar que a Operação ensejaria certas relações verticais indiretas e hipotéticas entre as Requerentes, na medida em que o Grupo EDF atua no mercado brasileiro de geração e fornecimento, no atacado, de energia elétrica (embora não atue na matriz nuclear) e que seus concorrentes que atuem na matriz nuclear no Brasil possam vir a comprar alguns produtos/serviços nos mercados upstream da Areva NP e, no futuro, da New NP (o que não é o caso até agora, exceto em relação aos contratos relacionados a Angra supramencionados). No entanto, uma vez que, em particular, o Grupo EDF é apenas um player pequeno na produção de eletricidade no Brasil e não produz qualquer eletricidade no Brasil na matriz nuclear, conclui-se que a Operação não ensejará maiores preocupações de fechamento de mercado no Brasil.

Para fins de completude, as Requerentes informam que nesses últimos anos, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, como a Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais que pudessem afetar o país, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento da definição do mercado relevante, bem como de sua estrutura de oferta. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.