Ato de Concentração Sumário nº 08700.000941/2017-14

:: SEI / CADE - 0308834 - Parecer :: PARECER Nº 60/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000941/2017-14 INTERESSADO: BRE - Comércio de Livros Ltda., Pearson Education do Brasil Ltda. ("Pearson") Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes:BRE - Comércio de Livros Ltda. e Pearson Education do Brasil S.A,. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): sistemas de ensino. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. BRE - Comércio de Livros Ltda. ("BRE") BRE é uma empresa pertencente ao Grupo SEB, que atua na gestão de material didático e livros destinados às unidades de ensino do Grupo. O Grupo SEB, por sua vez, atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, tais como: (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); e (iv) curso livres – cursos preparatórios para OAB e concursos públicos e cursos de idiomas. Além disso, (i) em dezembro de 2016, foram adquiridos ativos relacionados ao segmento de sistema de ensino, cuja operação está prevista para ter início em 2017; e (ii) em fevereiro de 2017 foi concluída a aquisição de direitos de exploração de um negócio também relacionado ao segmento de sistema de ensino, no modelo de franquias.

Segundo as Requerentes, as referidas operações não foram notificadas ao CADE, uma vez que não foram preenchidos os critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei 12.529/11. I.2. Pearson Education do Brasil S.A ("PEB") A PEB tem como principal atividade a produção e veiculação de conteúdo destinado principalmente ao setor educacional, mas também ao público em geral. Com relação ao setor educacional, referido conteúdo é direcionado ao ensino básico e superior, à educação continuada, bem como aos cursos de idiomas e profissionalizantes. A veiculação do conteúdo é feita por meio de materiais didáticos, impressos e digitais, livros e demais publicações de consumo, alguns deles produzidos no exterior e importados para o Brasil. Além disso, a PEB também oferta sistemas de ensino e soluções educacionais, cujos principais clientes são instituições de ensino, incluindo consultoria, treinamento, cursos de capacitação a professores, entre outras atividades que agregam valor ao conteúdo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0302784) Data da notificação ou emenda 13/02/2017 Data da publicação do edital 20/02/2017 (SEI 0304704) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição dos ativos relacionados ao Sistema de Ensino Pueri Domus, atualmente de propriedade da Pearson Education do Brasil S.A.

(“PEB”), pela BRE - Comércio de Livros Ltda., empresa controlada pela SEB Sistema Educacional Brasileiro Ltda., nos termos do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças; bem como (ii) à celebração de um Contrato de Fornecimento de Material Didático e Outras Avenças entre PEB e BRE, que substitui os atuais contratos de fornecimento em vigor entre as empresas, em relação aos sistemas de ensino COC e Dom Bosco. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sistemas de Ensino Participações de mercado reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação representa a recompra do Sistema de Ensino Pueri Domus, vendido pelo Grupo SEB à PEB em 2010, bem como a substituição dos contratos de fornecimento que haviam sido firmados entre as Requerentes, e por meio dos quais a PEB fornece materiais didáticos para sistemas de ensino ao Grupo SEB, para utilização em seus estabelecimentos de ensino.[1] Diferentemente dos outros casos que envolvem o mercado de ensino, a presente operação trata de "sistemas de ensino", um sistema integrado que engloba desenvolvimento de currículo, apoio e treinamento ao professor, conteúdo impresso e digital, plataformas tecnológicas, avaliações e outros serviços.

Tendo em vista que esses sistemas alcançam vários alunos em todo país, e são desenvolvidos em sua maioria, no idioma Português e com conteúdo local, o mercado é definido pela jurisprudência do Cade como nacional. [2] As Partes sustentam que o Grupo SEB não possui atividades relacionadas a sistemas de ensino, uma vez que a PEB comprou a integralidade desses ativos em 2010. Contudo, duas sócias minoritárias da SEB possuem o controle compartilhado da empresa Conexia Experiências Educacionais Ltda., empresa recém constituída que passará a atuar na comercialização do sistema de ensino Oxford em 2017. Em resposta ao Ofício 957/2017, as Requerentes esclareceram que a Conexia não pertence à nenhum grupo econômico, uma vez que é detida apernas por duas pessoas físicas, [acesso restrito]. As referidas pessoas físicas também são acionistas minoritárias da SEB, possuindo cada qual [0-10%]. Conforme informado acima, a SEB adquiriu, recentemente, o sistema de ensino Oxford, em dezembro de 2016. O sistema Oxford, controlado pela Conexia Experiências Educacionais, será lançado em 2017. Esse sistema de ensino, assim como o Sistema de Ensino Pueri Domus, são substitutos próximos, com conteúdo semelhantes.

A única diferenciação relevante entre esses ativos é o fato do Sistema de Ensino Pueri Domus ter sua destinação para um público-alvo mais amplo, uma vez que atende ainda alunos do ensino infantil, médio e pré-vestibular, e não apenas os do ensino fundamental, como é o caso do sistema de ensino Programa Múltiplo de Educação (sistema Oxford). Além disso, em fevereiro de 2017, a SEB concluiu a aquisição dos direitos de franqueador master até então detidos por uma empresa canadense, Laces – Canadian Education Services Latin America Ltd., referentes à exploração do sistema de ensino Maple Bear na América do Sul, incluindo o Brasil. Trata-se de um sistema de ensino bilíngue relacionado à educação de ensino básico, que atualmente conta com [acesso restrito] franqueados no Brasil , que operam cerca de [acesso restrito] centros educacionais e um total aproximado de [acesso restrito] alunos . No contexto do sistema Maple Bear, a escola franqueada no Brasil recebe o direito de uso da marca Maple Bear, assessoramento administrativo e pedagógico de material de uso individualizado para os alunos em português e inglês. Trata-se, pois, de uma metodologia de ensino bilíngue canadense e, por essa razão, as Requerentes entendem que referido sistema de ensino não deve ser considerado concorrente daqueles tratados na presente notificação para ensino básico.

No entanto, conforme se verá a seguir, mesmo em um cenário que considera o faturamento obtido pela Laces com as franquias brasileiras da Maple Bear e pela Conexia, haja vista a relação de parentesco de primeiro grau entre as controladoras da Conexia e os controladores da SEB, o que poderia denotar uma provável ausência de rivalidade entre essas empresas, verifica-se que a operação não gera preocupações concorrenciais no Brasil. As Requerentes estimaram o total de R$ 1,6 bilhões para o mercado de sistemas de ensino no âmbito privado, tomando como base estudo desenvolvido pela Somos Educação e pela Associação Brasileira de Livros Escolares [3]. Se forem consideradas as vendas públicas e privadas, de acordo com estudo contratado pela Pearson, em 2015, o mercado de sistemas de ensino totalizaria R$ 2,4 bilhões [4]. No mercado de sistemas de ensino para vendas privadas, área de atuação das requerentes, o Sistema de Ensino Pueri Domus, objeto da Operação, representou apenas [0-10%] do total do mercado estimado pela Somos Educação em 2016. O Programa Múltiplo de Educação Oxford, adquirido pela Conexia, por sua vez, teve uma representatividade irrisória no mercado, equivalente a [0-10%]. O sistema Maple Bear -- que no entender das Requerentes não concorre com o sistema de ensino Pueri Domus, em vista de suas peculiaridades de sistema de ensino bilíngue -- caso considerado no mesmo segmento em uma análise conservadora, representaria [0-10%] do total do mercado.

Dessa forma, após a operação, a participação conjunta seria de apenas [0-10%]. Tabela 1 - Mercado de sistemas de ensino - Vendas Privadas Sistemas de Ensino - vendas privadas Empresa Faturamento % Sistemas de Ensino Pueri Domus [acesso restrito] [0-10%] Conexia [acesso restrito] [0-10%] Maple Bear [acesso restrito] [0-10%] Total Brasil R$ 1.600.000.000,00 100% Após a Operação [acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes e Somos Educação. Caso fossem consideradas as vendas privadas e públicas no mesmo mercado relevante de produto, o Sistema de Ensino Pueri Domus representaria apenas [0-10%], enquanto o Programa Múltiplo de Educação Oxford, adquirido pela Conexia, representaria apenas [0-10%], e o Sistema Maple Bear representaria apenas [0-10%]. Portanto, após a operação a participação conjunta seria de apenas [0-10%]. Tabela 2 - Mercado de sistemas de ensino - Vendas Privadas e Públicas Sistemas de Ensino - vendas privadas e públicas Empresa Faturamento % Sistemas de Ensino Pueri Domus [acesso restrito] [0-10%] Conexia [acesso restrito] [0-10%] Maple Bear [acesso restrito] [0-10%] Total Brasil R$ 2.400.000.000,00 100% Após a Operação [acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes e Somos Educação. Dada a existência de diferentes empresas do Grupo SEB que possuem atividades de educação, bem como o fato da BRE atuar como editora e varejista de livros, poderia se vislumbrar, ainda, uma integração vertical dessas atividades com as de sistema de ensino.

No entanto, segundo as Requerentes, os serviços de edição e comercialização de livros são prestados pelo Grupo SEB apenas de forma cativa, para as empresas do próprio grupo. Segundo dados do INEP referentes ao ano de 2014, o mercado de educação básica no Brasil contava com aproximadamente 50 milhões de alunos matriculados, dos quais 41 milhões na rede pública e 9 milhões na rede particular. O Grupo SEB possui um total de [acesso restrito] alunos matriculados em sua rede de ensino, o que representa aproximadamente [acesso restrito] do total de alunos matriculados em instituições de ensino básico no Brasil e [acesso restrito] do total de alunos matriculados em instituições privadas [5]. Dessa forma, considerando que o mercado de educação básica está sendo analisado neste caso apenas por conta da potencial integração vertical, e diante das participações irrisórias das Requerentes em quaisquer cenários de mercado relevante que venham a ser considerados no contexto da Operação, verifica-se que a participação do Grupo SEB no segmento de ensino básico é incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial, sob a ótica vertical.

De modo a corroborar esse entendimento, em relação ao mercado de edição e comercialização de livros, as Requerentes informaram que o faturamento registrado pelo Grupo SEB, por meio da BRE, no segmento de edição de livros, foi de apenas [acesso restrito] para as empresas do próprio grupo, o que representaria aproximadamente [acesso restrito] do total desse mercado no Brasil e [acesso restrito] do total de mercado de editoração apenas de livros didáticos [6]. Finalmente, o faturamento do Grupo SEB no segmento de comercialização de livros para suas instituições de ensino foi de [acesso restrito], o que representaria aproximadamente [acesso restrito] do total desse mercado no Brasil. Nota-se, portanto, que a participação do Grupo é incapaz de gerar, também nesse segmento, qualquer preocupação de ordem concorrencial em qualquer cenário de mercado relevante que venha a ser considerado no contexto da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________ [1] O Sistema de Ensino Pueri Domus havia sido vendido pelo Grupo SEB, juntamente com todos os demais ativos detidos pelo grupo referentes ao negócio de sistemas de ensino, à PEB, em 22.7.2010.

Referida operação foi devidamente notificada (Ato de Concentração nº 08012.008546/2010-61), e aprovada sem restrições em 22.9.2010. Também foi objeto daquela operação o Contrato de Fornecimento de Material Didático e Outras Avenças, que estabelecia as diretrizes por meio das quais o Grupo Pearson garantiria o fornecimento dos materiais didáticos referentes aos sistemas de ensino adquiridos ao Grupo SEB, para utilização em seus estabelecimentos de ensino. [2] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93, nº 08012.014587/2007-91, Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78, Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 e Ato de Concentração nº 08012.011529/2011-92; [3] Estudo disponível em: http://ri.somoseducacao.com.br/ptbr/Apresentacoes/Documents/Apresenta%C3%A7%C3%A3o%20APIMEC_16_PORT_V5.pdf e http://www.abrelivros.org.br/home/index.php/noticias-das-editoras/5787-sistemas-de-ensino-atraem-o-interesse-de-editoras. [4] Estudo encomendado pela Pearson sobre o mercado de sistemas de ensino elaborado pela Parthenon e Ernst Young. [5] Considerando a database 2014. [6] Considerando a database 2015.