Ato de Concentração Sumário nº 08700.007402/2018-97

SEI/CADE - 0566146 - Parecer PARECER Nº 9/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007402/2018-97 Requerentes: CAVALRY INVESTIMENTOS EIRELI., ABRIL MÍDIA S.A., ATIVIC S.A., ABRIL COMUNICAÇÕES S.A., DGB PARTICIPAÇÕES- DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DO BRASIL S.A., ABRIL TECNOLOGIA DIGITAL S.A., IBA COMERCIAL E DISTRIBUIÇÃO S.A., ABRIL RADIODIFUSÃO, TREELOG S.A., TEX COURIER S.A., TV CONDOR S.A., WEBCO INTERNET S.A., EDITORA NOVO CONTINENTE S.A., ABRILPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., CANAIS ABRIL DE TELEVISÃO LTDA., ABRIL MARCAS LTDA., DINAP-DISTRIBUIÇÃO NACIONAL DE PUBLICAÇÕES LTDA., CASA COR PROMOÇÕES E COMERCIAL LTDA., BEIGETREE PARTICIPAÇÕES LTDA., USINA DO SOM BRASIL LTDA., ABRIL VÍDEO DISTRIBUIÇÃO LTDA., DIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. E DILOGPAR- DISTRIBUIÇÃO LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cavalry Investimentos Eireli, Abril Mídia S.A., Ativic S.A., Abril Comunicações S.A., DGB Participações- Distribuição Geográfica do Brasil S.A., Abril Tecnologia Digital S.A., IBA Comercial e Distribuição S.A., Abril Radiodifusão, Treelog S.A., Tex Courier S.A., TV Condor S.A., Webco Internet S.A., Editora Novo Continente S.A., Abrilpar Participações Ltda., Canais Abril de Televisão Ltda., Abril Marcas Ltda., DINAP-Distribuição Nacional de Publicações Ltda., Casa Cor Promoções e Comercial Ltda., Beigetree Participações Ltda., Usina do Som Brasil Ltda., Abril Vídeo Distribuição Ltda., Dipar Participações Ltda.

e Dilogpar- Distribuição Logística e Participações Ltda. Mercado(s) Afetado(s): segmento de atividades editoriais, mídias e gráficas. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Cavalry Investimentos Eireli. ("Cavalry"). A Cavalry é uma sociedade brasileira que pertence ao Grupo FC e possui como se controlador o Sr. Fábio Soares de Miranda Carvalho. O Grupo FC atua na prestação de serviços de apoio marítimo ao setor de óleo e gás, e no comércio varejista de produtos para moda em geral, além de utilidades para o lar, decoração, brinquedos e acessórios. Cumpre esclarecer que o Grupo FC detém, na presente data, participação minoritária de cerca de [ACESSO RESTRITO] na empresa Casa e Vídeo Rio de Janeiro S.A. (“CEV”), que atua no comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo por meio de lojas físicas e vendas online. I.2.

Abril Mídia S.A., Ativic S.A., Abril Comunicações S.A., DGB Participações- Distribuição Geográfica do Brasil S.A., Abril Tecnologia Digital S.A., IBA Comercial e Distribuição S.A., Abril Radiodifusão, Treelog S.A., Tex Courier S.A., TV Condor S.A., Webco Internet S.A., Editora Novo Continente S.A., Abrilpar Participações Ltda., Canais Abril de Televisão Ltda., Abril Marcas Ltda., DINAP-Distribuição Nacional de Publicações Ltda., Casa Cor Promoções e Comercial Ltda., Beigetree Participações Ltda., Usina do Som Brasil Ltda., Abril Vídeo Distribuição Ltda., Dipar Participações Ltda. e Dilogpar- Distribuição Logística e Participações Ltda. (em conjunto"Grupo Abril"). O Grupo Abril atua na produção e licenciamento de conteúdo editorial, distribuído por meio de uma plataforma ampla, diversificada e integrada. O Grupo é detido pela Família Civita (Giancarlo Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita) e pelas empresas [ACESSO RESTRITO]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0564489) Data da notificação ou emenda 27/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 491, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2019 (0564804) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual a Cavalry adquire o controle da totalidade das ações e quotas de emissão das sociedades do Grupo Abril, quais sejam: Abril Mídia, Ativic, AbrilCom, DGB, Abril Tecnologia, IBA, Abril Radiodifusão, Treelog, Tex Courier, TV Condor, Webco, EditoraNovo, Abrilpar, Canais Abril, Abril Marcas, DINAP, CasaCor, Beigetree, Usina do Som, Abril Music, Abril Vídeo, Dipar e Dilogpar. A presente operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: serviços de logística e distribuição de encomendas e comércio varejista online. Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Cavalry, da totalidade das ações e quotas de emissão do Grupo Abril, atualmente detidas pela Família Civita e pelas empresas [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que "ao final da Operação Proposta, o Sr. Fábio Soares de Miranda Carvalho, por meio da aquisição realizada pela Calvary, tornar-se-á controlador unitário das Sociedades do Grupo Abril".

Conforme apresentado, as atividades do Grupo Abril no comércio estão limitadas às vendas de revistas, livros e publicações, bem como às vendas para clubes de assinaturas realizadas em todo território nacional. O Grupo FC, por sua vez, atua na prestação de serviços de apoio marítimo ao setor de óleo e gás, e no comércio varejista de produtos para moda em geral, além de utilidades para o lar, decoração, brinquedos e acessórios. Nesse sentido, a Operação ensejaria apenas em uma Substituição de Agente Econômico. Porém, como mencionado anteriormente, o Grupo FC detém participação na empresa CEV, que atua no comércio varejista especializado de eletrodoméstico e equipamentos de áudio e vídeo por meio de lojas físicas e vendas online. De modo extremamente conservador, tal participação poderia ensejar uma potencial integração vertical entre os serviços de logística e distribuição de encomendas prestados pela empresa Total Express e a atuação da CEV no comércio varejista eletrônico. No entanto, como se pode observar em precedente deste Conselho [2], o mercado de serviços de logística e distribuição de encomendas e o mercado de comércio varejista online são altamente pulverizados. Somado a isso, ressalta-se que a participação das referidas empresas nesses mercados são inferiores a 20%[3], sendo assim, tal hipótese não levanta grandes preocupações no que diz respeito à defesa da concorrência. Portanto, enquadra-se no Art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 02/12.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionam o seguinte acordo: [ACESSO RESTRITO] As disposições contratuais estão em linha com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004588/2018-22. Requerentes: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. Aprovada sem restrições em 04 de dezembro de 2018. [3] Cumpre esclarecer que em análise recente, o CADE estimou a participação da Total Express no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes como inferior a 10%. Do mesmo modo, segundo as Requerentes, a Casa & Vídeo não detém, conforme estimativas internas, participação superior a 20% em qualquer das linhas de produto. Além disso, de acordo com recente pesquisa realizada pela Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo, CEV não está dentre as mais relevantes empresas de e-commerce no Brasil. Portanto, ambas as participações são irrelevantes e qualquer relação entre a Total Express e a Casa & Vídeo não suscitaria preocupações concorrenciais.