Ato de Concentração Sumário nº 08700.000986/2018-70

SEI/CADE - 0450154 - Parecer PARECER Nº 64/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000986/2018-70 REQUERENTES: SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES S.A., CENTRO DE EDUCAÇÃO INTEGRADA LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Somos Operações Escolares S.A. e Centro de Educação Integrada Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação básica; Comércio atacadista de livros, jornais e outras publicações (CNAE 46.47-8/02). Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. PARTES I.1. SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES S.A. ("SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES") A SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES é uma holding integrante do Grupo Tarpon, subsidiária integral da Editora Ática S.A, que atua como prestadora de serviços educacionais notadamente nos seguintes segmentos: (i) ensino fundamental - pré-escola; (ii) ensino fundamental; (iii) ensino médio; e (iv) pré-vestibular. A Editora Ática S.A., a seu turno, é uma subsidiária integral da Somos Sistemas de Ensino S.A., uma subsidiária integral da Somos Educação S.A. A Somos Educação S.A. é uma entidade diretamente controlada pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. ("TARPON"), por meio de fundos de investimentos por ela geridos. O Grupo Tarpon atua nos seguintes segmentos: (i) energia; (ii) logística; (iii) confecção; (iv) cuidados com saúde; e (v) educação básica, ensino de idiomas e ensino técnico superior.

No que se refere especificamente à prestação de serviços de educação, informam as Requerentes que as atividades do Grupo Tarpon envolvem as seguintes atividades: (i) edição de livros, (ii) cursos preparatórios para vestibulares e concursos públicos; (iii) escolas próprias; e (iv) cursos de idioma. A SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES apresentou faturamento nulo ao longo dos anos de 2016 e 2017. No ano de 2016, o faturamento das empresas do Grupo Tarpon foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. CENTRO DE EDUCAÇÃO INTEGRADA LTDA. ("CEI") O CEI (negócio-alvo), cujo capital social é integralmente detido por pessoas físicas (doravante, "VENDEDORES"), é o mantenedor do "Colégio CEI", entidade prestadora de serviços de educação básica (educação infantil e ensinos fundamental e médio) que conta, atualmente, com cerca de 2.050 matrículas. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser um dos VENDEDORES detentor da titularidade de 100% do capital social da SL Noventa Centro Educacional EIRELI (“SL NOVENTA”), dando-se o mesmo com respeito à Escola Infantil Primeiros Passos EIRELI (“PRIMEIROS PASSOS”), cujo capital social é integralmente detido por outro dos VENDEDORES.

A SL NOVENTA e a PRIMEIROS PASSOS (em conjunto, as “SUBSIDIÁRIAS”) são mantenedoras das instituições de ensino PRIMEIRO PASSOS - UNIDADE 1 e PRIMEIRO PASSOS - UNIDADE 2, prestadoras de serviço de educação básica, especificamente no segmento infantil que, em conjunto, possuem aproximadamente 200 (duzentas) matrículas. Conforme informações das Requerentes, tem-se que as atividades do Colégio CEI, PRIMEIROS PASSOS - UNIDADE 1 e PRIMEIROS PASSOS - UNIDADE 2 são levadas a termo exclusivamente na cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte. Também conforme informações apresentadas, registra-se que essas três entidades detêm, em conjunto, aproximadamente 2.250 matrículas. No ano de 2016, o faturamento do CEI foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento do conjunto das empresas do Grupo CEI, nesse mesmo ano, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0444191) Data da notificação ou emenda 09/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 70/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444682) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SOMOS OPERAÇÕES ESCOLARES, de quotas representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social do CEI, atualmente detidas por pessoas físicas.

Em decorrência da Operação, em simultâneo, o CEl passará a deter a integralidade do capital social da Escola Infantil Primeiros Passos EIRELI (“PRIMEIROS PASSOS”) e da SL Noventa Centre Educacional EIRELI (“SL NOVENTA”) (em conjunto, as “SUBSIDIÁRIAS”). A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com representação das relações entre as as Partes e o empreendimento-alvo, antes e após a Operação. Figura 1 - As relações entre as Partes e o empreendimento-alvo antes e após a Operação: As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) a viabilização da expansão das atividades de prestação de serviços de educação básica do Grupo Tarpon na Região Nordeste do país, pelo ingresso no mercado de educação da cidade Natal, no estado do Rio Grande do Norte; e (ii) o incremento das atividades e dos investimentos no aprimoramento dos serviços de educação prestados pelas Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de educação básica e Edição de livros didáticos e paradidáticos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, no que se refere à dimensão produto e em linha com manifestações pretéritas do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) prestação de serviços de educação básica; e (ii) edição de livros didáticos e paradidáticos, que se destinam destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio. Quanto aos aspectos geográficos, considerando inicialmente o mercado de prestação de serviços, e também de acordo com a jurisprudência do CADE, tem-se o mercado de prestação de serviços de educação básica como de dimensão local, considerado adicionalmente o raio de influência dos empreendimentos envolvidos[2]. Ao lado disso, no que tange ao mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos, entende-se sê-lo dotado de dimensão nacional[3]. Diante disso, destaca-se, quanto à Operação em apreço, que: (i) o grupo adquirente - o Grupo Tarpon - não atua, hoje, no segmento de educação básica em qualquer cidade do estado do Rio Grande do Norte; e (ii) conforme registro realizado na Seção I.2, acima, o CEI (negócio-alvo) atua exclusivamente na cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte. Sendo assim, constata-se a inexistência de reforço de sobreposição horizontal em decorrência da Operação proposta.

Tendo em vista que as atividades do grupo adquirente - o Grupo Tarpon - envolvem também a prestação de serviços de apoio pedagógico e administrativo, o fornecimento de materiais didáticos para todos os segmentos da educação básica, entende-se que a Operação proposta enseja, a princípio, a investigação dos efeitos de integração vertical ocasionalmente gerados no que tange às atividades de edição de livros didáticos e paradidáticos das empresas do Grupo Tarpon e os serviços de educação prestados pelo negócio-alvo. Entretanto, para indicação da impossibilidade de que tais efeitos resultem em práticas exclusionárias verticais pelo grupo adquirente, basta a constatação de que as 2.250 matrículas atualmente detidas pelo empreendimento-alvo - o CEI - correspondem a apenas 0,0046% do total de estudantes brasileiros no ensino médio, segundo dados de 2017 (1,4% do total de estudantes do ensino médio da cidade de Natal, segundo dados de 2015)[4]. Assim sendo, considerando que, atualmente, o grupo adquirente não tem atuação em nenhuma cidade do estado do Rio Grande do Norte (ao passo que o empreendimento-alvo tem sua atuação circunscrita à cidade de Natal), bem como a insignificância dos eventuais efeitos de integração vertical passíveis de serem gerados, entende-se que a Operação em apreço é incapaz de alterar a estrutura dos mercados de prestação de serviços de educação básica e de comercialização atacadista de livros da aludida cidade. VII.

Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a Súmula CADE nº 04, de 9 de dezembro de 2009. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.008372/2015-93; 08700.006431/2013-27 e 08012.001580/2012-77 [2] Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27. [3] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93. [4] A partir de dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE tem-se que, no ano de 2015, os alunos matriculados no ensino médio da cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte, totalizavam 155.803 matrículas (Endereço: <https://cidades.ibge.gov.br/brasil/rn/natal/pesquisa/13/0>. Acesso em: 06/03/2018. O total de estudantes brasileiros matriculados no ensino no ano de 2017 foi, segundo dados do MEC constante de artigo publicado pelo jornal Valor Econômico, de aproximadamente 48,6 milhões de indivíduos (MURAKAWA, Fabio. Cai o número de alunos no ensino básico no Brasil, aponta Censo 2017. Valor Econômico, 31 de jan. de 2018. Disponível em: http://www.valor.com.br/brasil/5295971/cai-o-numero-de-alunos-no-ensino-basico-no-brasil-aponta-censo-2017#. Acesso em: 06/03/2018).