Ato de Concentração Sumário nº 08700.001313/2017-56

:: SEI / CADE - 0313083 - Parecer :: PARECER Nº 67/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001313/2017-56 INTERESSADO: Greenbrier do Brasil Participações Ltda., Iochpe-Maxion S.A. ("lochpe-Maxion"), Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. ("Amsted Rail") Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Greenbrier do Brasil Participações Ltda., Iochpe-Maxion S.A., Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de locomotivas, vagões e componentes ferroviários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Greenbrier do Brasil Participações Ltda. (“GBX”) A GBX é uma sociedade limitada constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo a subsidiária brasileira da The Greenbrier Companies, Inc., um grupo internacional sediado nos Estados Unidos da América (EUA) com atuação principal na construção de vagões ferroviários, e com presença limitada no mercado de fabricação de componentes ferroviários. Apesar da sua expertise internacional como fabricante de vagões de carga para ferrovias, a GBX não atua diretamente no mercado brasileiro. I.2. Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A.

(“Amsted-Maxion Cruzeiro”) Amsted-Maxion Cruzeiro é uma sociedade de capital fechado constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Amsted-Maxion Cruzeiro é detida pela joint venture formada por Amsted Rail e Iochpe-Maxion, e GBX detém atualmente participação direta de 19,5%. As atividades da empresa são voltadas para a produção de fundidos de aço carbono, aço de baixa-liga e manganês de alta qualidade para servir o setor de máquinas e equipamentos para construção civil, mineração, cimento, automotivo e ferroviário. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0309314) Data da notificação ou emenda 03/03/2017 Data da publicação do edital 08/03/2017 (0310283) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O Operação consiste no fortalecimento da relação comercial mantida por GBX, Iochpe-Maxion e Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. (“Amsted Rail”) no Brasil, por meio de investimentos adicionais a serem realizados por GBX em Amsted-Maxion Cruzeiro e em Amsted-Maxion Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A. (“Amsted-Maxion Hortolândia”), por meio da aquisição, por GBX, de ações recém emitidas, sem aquisição de controle, no caso do aumento de capital de GBX em Amsted-Maxion Cruzeiro, e com aquisição de controle no caso do aumento de GBX em Amsted-Maxion Hortolândia.

A operação abrange a totalidade das atividades de Amsted-Maxion Cruzeiro e Amsted-Maxion Hortolândia. Contudo, com relação às demais partes envolvidas na operação (GBX, Iochpe-Maxion e Amsted Rail), o negócio abrange parcialmente as suas atividades. As Requerentes informam que GBX pretende investir em Amsted-Maxion Cruzeiro o valor de [ACESSO RESTRITO]. Esse montante representa um acréscimo de 5%, por meio da subscrição de um determinado número de novas ações ordinárias, na participação acionária atual (i.e. 19,5%) de GBX em Amsted-Maxion Cruzeiro. Além disso, GBX pretende investir em Amsted-Maxion Hortolândia o valor de [ACESSO RESTRITO]. Este montante representa um acréscimo de 40,5%, por meio da subscrição de um determinado número de novas ações ordinárias, na participação acionária atual (i.e. 19,5%) de GBX em Amsted-Maxion Hortolândia. A Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Segundo as Requerentes, a Operação faz parte do plano estratégico de fomentar as atividades de Amsted-Maxion Cruzeiro e Amsted-Maxion Hortolândia por meio do aumento de capital de GBX em ambas as empresas. Em vista disso, a Operação representa o aprimoramento de uma parceria de negócios já existente entre GBX, Iochpe-Maxion e Amsted Rail, e a consolidação do ingresso de GBX no Brasil com a aquisição de controle acionário de Amsted-Maxion Hortolândia.

Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, impende destacar que não há novas sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes especificamente desta Operação. É importante neste momento estabelecer uma linha cronológica dos acontecimentos de ordem societária envolvendo as Requerentes, a fim de se compreender relações verticais pré-existentes à Operação em tela e que serão analisadas mais adiante neste Parecer: Formação da joint venture entre Amsted Rail e Iochpe-Maxiom ("Amsted-Maxiom"), em operação aprovada sem restrições (em vista da ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as Requerentes) em março de 2000 por meio do Ato de Concentração (AC) nº 08012.002803/2000-17. Em 2015, a Amsted-Maxiom passou por uma operação de drop down para formar a Amsted-Maxion Hortolândia, sediada no município de Hortolândia-SP, como subsidiária de Amsted-Maxion, que passou então a ser conhecida como Amsted-Maxion Cruzeiro, sediada no município de Cruzeiro-SP. Esse drop down foi parte de um plano estratégico destinado a receber investimentos de GBX.

Amsted-Maxion Hortolândia recebeu investimento de GBX em 2015 (em decorrência, GBX detém desde então uma participação de 19,5% em Amsted-Maxion Hortolândia), em Operação que não foi notificada ao CADE, uma vez que, segundo as Requerentes, não cumpriu os requisitos estabelecidos pela legislação antitruste, ao passo que Amsted-Maxion Cruzeiro recebeu investimento de GBX em 2016, em operação aprovada sem restrições em 12/07/2016 por esta SG no âmbito do AC 08700.003937/2016-27 (restruturação societária envolvendo GBX, Iochpe-Maxion, Amsted-Rail, Amsted-Maxion Hortolândia e Amsted-Maxion Cruzeiro). Complementando informações já adiantadas na seção III deste parecer, a GBX irá (i) acrescentar uma nova participação acionária direta de 5% à atual participação de 19,5% que detém atualmente em Amsted-Maxion Cruzeiro, por meio da subscrição de um número determinado de novas ações ordinárias, totalizando assim 24,5% do capital social e votante de Amsted-Maxion Cruzeiro; e (ii) acrescentar uma nova participação acionária direta de 40,5% à sua atual participação de 19,5% que detém atualmente em Amsted-Maxion Hortolândia, por meio da subscrição de um número determinado de novas ações ordinárias, totalizando 60% do capital social e votante de Amsted-Maxion Hortolândia. Sendo assim, a Operação acarretará dois efeitos principais: (i) GBX manterá sua posição de acionista minoritário de Amsted-Maxion Cruzeiro, com uma participação direta de 24,5% do capital votante;

e (ii) GBX adquirirá o controle de Amsted-Maxion Hortolândia, com uma participação direta de 60% do capital social e votante (mais 9,8% de forma indireta, via sua participação de 24% na Amsted-Maxion Fundição, a qual deterá 40% da Amsted-Maxion Hortolândia pós operação). Observa-se que da Operação não decorrem sobreposição horizontal, tendo em vista que (i) com relação à Amsted-Maxion Hortolândia, a GBX não atua diretamente no mercado brasileiro de vagões de carga ferroviários, mas apenas por meio de sua atual participação acionária direta de 19,5% em Amsted-Maxion Hortolândia; e (ii) com relação à Amsted-Maxion Cruzeiro, a GBX não atua no mercado brasileiro de componentes ferroviários, exceto no que diz respeito à sua participação acionária de 19,5% que atualmente detém em Amsted-Maxion Cruzeiro. As Requerentes pontuam que, sob uma perspectiva conservadora, poder-se-ia entender que a Operação acarretará uma integração vertical, considerando que GBX atualmente detém participação direta de 19,5% no capital social de Amsted-Maxion Hortolândia e 19,5% no capital social de Amsted-Maxion Cruzeiro. No entanto, a integração vertical identificada é, de fato, preexistente à operação.

Após a reestruturação interna realizada imediatamente antes da entrada de GBX no capital social (19,5%) de Asmsted-Maxion Hortolândia, em 2015, Amsted-Maxion foi transformada em duas empresas “separadas” (i.e., Amsted-Maxion Cruzeiro e Amsted-Maxion Hortolândia), como resultado de uma decisão estratégica do Grupo. Este recente drop down realizado em 2015 foi seguido por uma relação vertical que seria natural para empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico ou que atuam de modo colaborativo, como é o caso estratégico do Grupo. As Requerentes evidenciam que a simbiose preexistente entre Amsted-Maxion Cruzeiro e Amsted-Maxion Hortolândia é tal que as empresas compartilham as mesmas estruturas de marketing. Por exemplo, há um mesmo website para ambas as empresas, e, com isso, uma interface comum para o mercado.

Diante do fato de que a Operação não acarretará mudanças na dinâmica concorrencial preexistente à operação, esta SG entende desnecessário um aprofundamento acerca dos possíveis impactos derivados de um hipotético reforço na integração vertical pré-existente entre os grupos envolvidos na operação, seja porque a GBX já detinha posição relevante e os possíveis impactos concorrenciais já foram discutidos na decisão do AC 08700.003937/2016-27, seja porque as integrações verticais entre Amsted-Maxion Hortolândia e Amsted-Maxion Cruzeiro foram derivadas do próprio processo de drop down promovido pela Amsted-Maxion, que antes acumulava todas as funções sob uma mesma administração. Em face do exposto, é possível afirmar que a presente operação não apresenta riscos de impactos negativos no ambiente concorrencial brasileiro, por não gerar sobreposição horizontal tampouco novas relações de integração vertical, podendo ser aprovada, portanto, pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.