Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004077/2018-19

SEI/CADE - 0535292 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 36/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de concentração nº 08700.004077/2018-19 Requerentes: Siemens Aktiengesellschaft e Alstom S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Marcos Drummond Malvar, José Alexandre Buaiz Neto e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Diligências adicionais. I. RELATÓRIO No dia 28 de junho de 2018 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.004077/2018-19, referente à aquisição pela Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG") e da Alstom S.A. ("Alstom"). O Edital nº 226/2018 (0494454), que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 2 de julho de 2018 (Documento SEI nº 0495049). Em 18 de julho de 2018, o Despacho SG 884/2018 (Documento SEI nº 0501603) acolheu a Nota Técnica 27/2018/CGAA1/SGA1/SG (Documento SEI nº 0501460) e decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado da Bombardier Transportation Ltda. A Siemens AG é uma sociedade anônima alemã, sediada em Munique, controladora do Grupo Siemens. As principais atividades da empresa e de suas subsidiárias são nas áreas de eletrificação, automação e digitalização. No Brasil, o Negócio de Mobilidade da Siemens (divisão da Siemens envolvida na operação) atua no mercado de produtos e sistemas de sinalização e eletrificação ferroviária e sistemas inteligentes de tráfego. A Alstom é uma sociedade anônima francesa, controladora do Grupo Alstom.

Atua na indústria mundial de transporte por vias férreas, ofertando trens de alta velocidade, metrôs, bondes, e-buses, serviços personalizados (de manutenção e modernização), serviços dedicados a passageiros e infraestrutura, mobilidade digital e soluções de sinalização. No Brasil, a Alstom atua no mercado de material rodante, sinalização ferroviária (urbana e em linha principal) e eletrificação ferroviária. A operação envolve os mercados relevantes de: i) sistemas de sinalização em linha principal; ii) sistemas de sinalização urbana; iii) eletrificação ferroviária. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral aponta para a necessidade de aprofundar a investigação quanto a grau de rivalidade existente em particular nos mercados de sinalização urbana e principal. A operação gera concentrações de mercado não desprezíveis. Segundo estimativas das Requerentes, no período 2013-2017, a Siemens e Alstom registraram participações de 10-20% e 10-20% no mercado de sinalização em linha principal e participações de 40-50% e 0-10% no mercado de sinalização urbana, respectivamente. Alguns dos clientes consultados pela Superintendência-Geral levantaram preocupações relacionadas à possível redução da rivalidade pós-operação. Além disso, há dúvidas sobre a probabilidade de entrada de novas empresas nos mercados em questão.

Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar as condições de entrada e rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar eventuais preocupações concorrenciais. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação, conforme requerimento já antecipado por meio do Ofício nº 4769/2018 (documento SEI 0532418); Aprofundar a análise de entrada e rivalidade. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.