Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004077/2018-19

SEI/CADE - 0501460 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 27/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.004077/2018-19 Requerentes: Siemens Aktiengesellschaft e Alstom S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Marcos Drummond Malvar, José Alexandre Buaiz Neto e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Siemens Aktiengesellschaft e Alstom S.A. Fusão. Mercados de sinalização urbana (metrô e VLT), sinalização em linha principal e eletrificação ferroviária. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. Requerentes A Siemens AG é uma sociedade anônima alemã, sediada em Munique, controladora do Grupo Siemens. As principais atividades da empresa e de suas subsidiárias são nas áreas de eletrificação, automação e digitalização. No Brasil, o Negócio de Mobilidade da Siemens (divisão da Siemens envolvida na operação) atua no mercado de produtos e sistemas de sinalização e eletrificação ferroviária e sistemas inteligentes de tráfego. A Alstom é uma sociedade anônima francesa, controladora do Grupo Alstom. Atua na indústria mundial de transporte por vias férreas, ofertando desde trens de alta velocidade até metrôs, bondes e e-buses, até serviços personalizados (de manutenção e modernização) e serviços dedicados a passageiros e infraestrutura, mobilidade digital e soluções de sinalização.

No Brasil, a Alstom atua no mercado de material rodante, sinalização ferroviária (urbana e em linha principal) e eletrificação ferroviária. I.2. Breve descrição da operação A operação diz respeito à aquisição, pela Siemens, do controle unitário da Alstom. A operação envolverá a combinação da Alstom e do Negócio de Mobilidade da Siemens (incluindo suas unidades de tração ferroviária e serviços relacionados), por meio da contribuição do Negócio de Mobilidade da Siemens à Alstom. Como contraprestação, a Siemens receberá novas ações que representarão menos de 50% do capital social da Alstom. A empresa resultante da combinação das atividades será chamada "Siemens Alstom". As Requerentes justificaram a operação como parte da estratégia de unir dois agentes do mercado ferroviário global com elevado valor para clientes e potencial operacional. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. DO PEDIDO RECEBIDO Foi recebido o seguinte pedido de intervenção de terceiro interessado no presente ato de concentração: Bombardier Transportation Ltda. ("Bombardier"), protocolado em 17 de julho de 2018 (SEI nº 0501427). II.2. Tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art.

158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. O edital que deu publicidade a este Ato de Concentração, o Edital 226/2018 (0494454), foi publicado no Diário Oficial da União em 02/07/2018 (0495049). Assim, o prazo de 15 dias para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados encerrou-se em 02/07/2018 (inclusive). Tendo em vista que o pedido de habilitação como terceiro interessado da Bombardier foi apresentado justamente no dia 02/07/2018, dentro do prazo regimental, tal solicitação foi considerada tempestiva. II.3. Legitimidade II.3.1 BOMBARDIER Quanto à legitimidade para atuação como terceiro interessado, o Grupo Bombardier diz fornecer uma gama de produtos relacionados ao setor ferroviário, de material rodante (incluindo serviços de manutenção, reforma e renovação) à sistemas de integração e sinalização ferroviária. No Brasil, informaram possuir uma unidade produtiva que fornece serviços de renovação e modernização de metrôs e trens, manutenção de frotas e suporte de revisão, fabricação e montagem de carros de monotrilhos, fabricação e montagem de truques ferroviários. Além disso, alegaram fornecer sistemas de sinalização e controle ferroviários no país.

No Brasil, a Bombardier alegou ser uma concorrente direta da Siemens tanto nos segmentos de sinalização em linha principal e de sinalização urbana, como no de manutenção e modernização de material rodante. Ressaltou também ser concorrente da Alstom nos mesmos três mercados. Na condição de concorrente das Requerentes, afirmou ter interesse em contribuir para a análise deste Ato de Concentração. II.4 Argumentos apresentadoS Resumidamente, a Bombardier fundamenta o pedido de habilitação como terceiro interessado com base nas seguintes alegações: A operação poderá resultar em efeitos líquidos negativos para os mercados de sinalização ferroviária e de modernização e reforma de trens. A junção da atuação das Requerentes, dada a complementaridade entre suas atividades, pode dificultar a entrada de novos agentes e mina a rivalidade daqueles que já atuam no mercado. A absorção da Alstom pela Siemens reduzirá o número de opções disponíveis aos clientes no mercados de sinalização ferroviária, reduzindo a pressão competitiva sobre preços e o apetite das empresas para investimento em inovação. Em um mercado já altamente concentrado, como é o caso do setor metro-ferroviário, a possibilidade de um player ofertar os diferentes produtos de maneira conjunta (material rodante, sinalização e controle), dispensando a necessidade de consorciamento ou subcontratação e, consequentemente, reduzindo seus custos de transação, pode gerar uma enorme vantagem competitiva.

Ainda mais que são frequentes os projetos turnkey, por meio do qual uma empresa se compromete a fornecer todo o projeto e figura como integradora. A operação pode afetar também o mercado de material rodante, incluindo a manutenção e a reforma e modernização de vagões e locomotivas. Esse mercado também deveria fazer parte da análise da operação, particularmente a oferta de serviços de manutenção e/ou modernização de material rodante. No mercado de reforma e modernização de material rodante, o enorme portfólio de equipamentos e serviços que podem ser oferecidos pela empresa combinada poderá torná-la líder indisputada nesse mercado, subtraindo do contratante alternativas competitivas. A existência na indústria ferroviária, paralelamente aos fabricantes de material rodante e sistemas de sinalização, controle e eletrificação, da figura do "instalador" (empresas que se especializam em instalar produtos fabricados por terceiros); que não teria sido abordado pelas Requerentes. II.5 OUTROS PEDIDOS A Bombardier também solicitou que fosse apresentada nova versão pública do formulário de notificação da operação, demonstrando as participações de mercado, em cada mercado envolvido na operação, por meio de intervalos percentuais. A empresa alega que necessita ter conhecimento dos dados que foram apresentados, dentro de uma faixa de 10%, para que possa se manifestar devidamente sobre a acuidade dos dados submetidos pelas Requerentes ao CADE.

A empresa alegou também que somente após a apresentação de tal versão do formulário é que poderá se manifestar de maneira mais assertiva quanto à operação, motivo pelo qual se faria necessária a concessão de prazo adicional prevista no parágrafo 4° do art. 158 do RICADE. III. CONCLUSÃO Ante o exposto, sugere-se o deferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado da Bombardier. Sugere-se também o deferimento do pedido de apresentação de nova versão pública do formulário de notificação por parte das Requerentes, até o dia 20 de julho de 2018, discriminando as participações de mercado, em cada mercado envolvido na operação, em intervalos percentuais de até 10%. Por fim, sugere-se o deferimento parcial do pedido de dilação de prazo requerido pela Bombardier, sugerindo-se a prorrogação do prazo previsto no parágrafo 4° do art. 158 do RICADE até o dia 27 de julho de 2018. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.