Ato de Concentração Sumário nº 08700.001277/2017-21

:: SEI / CADE - 0315007 - Parecer :: PARECER Nº 68/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001277/2017-21 requerentes: Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda. ("ZGB") A ZGB é parte do Grupo Zen-Noh. A controladora do Grupo Zen-Noh é a Federação Nacional de Cooperativas Associadas Agrícolas, associação agrícola japonesa que possui 993 membros associados, os quais são fazendeiros no Japão. O principal propósito do Grupo Zen-Noh é fornecer aos membros fazendeiros alimentação animal e outros insumos, além de comercializar os produtos de origem animal e agrícola produzidos pelos membros. O Grupo Zen-Noh, por meio da Zen-Noh Grain Corporation, origina grãos para alimentação animal e soja nos Estados Unidos, além de atuar na exportação de grãos para alimentação animal e sementes oleaginosas dos Estados Unidos, Argentina e Brasil para o Japão e o resto do mundo. I.2. Louis Dreyfus Company Brasil S.A.

("LDC") A LDC é parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”). O Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas como soja, milho, café, algodão, suco de laranja e sementes de algodão. Também há empresas parte do Grupo LDC que possuem atividades de produção e venda de açúcar, álcool e derivados, bem como atividades de operação portuária. I.3. Amaggi Exportação e Importação Ltda. ("Amaggi") A Amaggi está envolvida na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados. A Amaggi é parte do grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística e operação portuária e na geração e venda de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0309328) Data da notificação ou emenda 02/03/2017 Data da publicação do edital 08/03/2017 (SEI 0310296) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., de ações detidas pela Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e pela Amaggi Exportação e Importação Ltda., que representam, conjuntamente, 33,33% do capital social da Amaggi & LDC Holdings S.A. ("ALDCH"). A Amaggi & LDC Holdings S.A.

é titular de 100% do capital social da Amaggi & LD Commodities S.A. e da Amaggi & LDC Terminais Portuários S.A. ("ALDCTP"), que atuam respectivamente na (i) originação e comercialização de grãos de soja e milho na região de MATOPIBA (Estados do Maranhão, Tocantins, Piauí e Bahia) e (ii) prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas no Porto de Itaqui. O controle da ALDCH é atualmente compartilhado entre a LDC e a Amaggi. Com o fechamento da Operação, LDC, Amaggi e ZGB irão deter direitos iguais no controle da ALDCH. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Amaggi & LDC Holdings S.A. é titular de 100% do capital social da Amaggi & LD Commodities S.A. e da Amaggi & LDC Terminais Portuários S.A., que atuam respectivamente na (i) originação e comercialização de grãos de soja e milho na região de MATOPIBA (Estados do Maranhão, Tocantins, Piauí e Bahia), e na (ii) prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas no Porto de Itaqui (MA).

A principal atividade do Grupo Zen-Noh no Brasil, por sua vez, é a compra de grãos de soja e milho para serem entregues a bordo de embarcações em vários portos detidos e operados por terceiros, por preços de exportação FOB, a outros países. Segundo as Requerentes, Operação permitirá que o Grupo ZEN-NOH entre no mercado brasileiro de originação de grãos de soja e milho, além da operação de terminais portuários de grãos, por meio de sua subsidiária ZGB. Como será visto a seguir, a Operação em questão não irá gerar nenhuma sobreposição horizontal entre as atividades da ALDCH e do Grupo ZEN-NOH. No entanto, a Operação irá gerar uma integração vertical entre as atividades da ALDCH e do Grupo ZEN-NOH no Brasil, nos mercados de (i) originação e comercialização de grãos de soja e milho e (ii) prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas no Porto de Itaqui (MA). Isso porque, atualmente, o Grupo ZEN-NOH adquire grãos de soja e milho no mercado brasileiro e os entrega a bordo de navios, utilizando, portanto, serviços de portos. No entanto, como será demonstrado abaixo, as atividades do Grupo ZEN-NOH no Brasil são inexpressivas, significando que a integração vertical entre as atividades da ZGC e da ALDCH é virtualmente inexistente.

A) Mercado de originação e comercialização de grãos de soja e milho na região de MATOPIBA (Estados do Maranhão, Tocantins, Piauí e Bahia) O mercado de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direito com os produtores desses produtos [1]. A originação já foi considerada pelo Cade como um mercado segmentado por tipo de cultura e de abrangência nacional [2]. A Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) estimou que o volume total de grãos de soja produzido no Brasil, no período de 2015 a 2016, foi de 95.434,6 (k tons), e de 66.694 (k tons) de milho. A ALDCH produziu [acesso restrito] de grãos de soja e [acesso restrito] de milho nesse período, o que representa uma participação de [0-10%] e [0-10%] respectivamente (safra 2015/2016). Como demonstrado acima, a ALDCH detém uma participação de mercado pouco expressiva no mercado de originação de grãos de soja e de milho. B) Mercado de prestação de serviços de armazenagem, elevação e movimentação de commodities agrícolas no Porto de Itaqui O mercado de armazenagem e movimentação de cargas já foi analisado pelo CADE em diversas ocasiões. Nas decisões envolvendo terminais portuários, o CADE adotou o entendimento de que não há uma substituibilidade em relação à armazenagem e movimentação de diferentes tipos de cargas.

Isso porque, os equipamentos e máquinas utilizados nesse tipo de atividade tendem a ser especializados para cada tipo de carga. Assim, o mercado deveria ser segmentado de acordo com o tipo de carga a ser movimentada no terminal portuário, nomeadamente: (i) carga líquida; (ii) grãos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólida; (iv) cargas em geral e (v) containeres [3]. Em relação à dimensão geográfica, entende-se que é restrita ao porto em análise, podendo, em algumas situações, integrar ainda portos próximos, no mesmo Estado [4]. A ALDCH detém autorização para terminal de grãos no Porto de Itaqui (localizado no Estado do Maranhão), que é utilizado para exportar parte da produção da ALDC. No entanto, é importante notar que parte da produção também é exportada por meio do Porto de Aratu (localizado na Bahia). Ocorre que a ALDCH não possui autorização para a exploração de terminal no referido porto e contrata os serviços de terceiros. Portanto, o mercado relevante para a Operação na dimensão geográfica restringe-se ao Porto de Itaqui (que é o porto no qual a ALDCH possui um terminal). Segundo as Requerentes, a Operação irá criar uma integração vertical marginal entre as atividades da ALDCH e do Grupo Zen-Noh no Brasil. Isso porque, atualmente, o Grupo Zen-Noh adquire grãos de soja e milho no mercado brasileiro e os entrega a bordo de navios.

No entanto, é importante destacar que os grãos são comprados de várias regiões do Brasil e exportados por meio de vários portos detidos e operados por terceiros, por preços de exportação FOB, a outros países. Em 2015, o Grupo Zen-Noh [acesso restrito], mas adquiriu [acesso restrito] de milho, no valor de [acesso restrito]. Isso corresponde a apenas [0-10%] do total da produção brasileira de milho. Portanto, considerando-se que as atividades do Grupo Zen-Noh no Brasil são inexpressivas, a integração vertical entre as atividades da ZGC e da ALDCH é virtualmente inexistente. Dessa forma, observa-se que essa integração vertical aqui analisada será bastante reduzida e não levanta maiores preocupações concorrenciais, sobretudo considerando a atuação inexpressiva do Grupo Zen-Noh no mercado brasileiro, aliado ao fato de que sua atuação foi integralmente destinada à exportação, atuando como compradora de grãos de soja e milho no mercado nacional. Portanto, considerando-se que as atividades do Grupo Zen-Noh no Brasil são inexpressivas, a integração vertical entre as atividades da ZGC e da ALDCH não poderia acarretar o fechamento dos referidos segmentos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_______________________________ [1] Com referência em: LAZZARINI, Sérgio Giovanetti; NUNES, Rubens. Competitividade do Sistema Agroindustrial da Soja. PENSA/USP: julho de 1998, p. 15. [2] De acordo com a decisão no Ato de Concentração n° 08012.009513/2009-03, por meio do qual o CADE examinou a formação da ALDC. Além disso, ver Atos de Concentração 08700.000147/2014-28, 08700.001029/2013-56, 08012.009513/2009-03, 08012.008850/2006-22, 08012.005392/2001-65. [3] Ver Atos de Concentração nº 08700.008413/2013-80 e 08700.009172/2015-58. [4] Ver Atos de Concentração 08012.002514/2012-14 e 08012.000777/2011-16.