Ato de Concentração Sumário nº 08700.000164/2017-16

:: SEI / CADE - 0293485 - Parecer :: PARECER Nº 25/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000164/2017-16 Requerentes GranEnergia Navegação Ltda. e Porto do Açu Operações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GranEnergia Navegação Ltda. e Porto do Açu Operações S.A. Natureza da operação: joint venture. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços e soluções integradas para a indústria de óleo e gás. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. GranEnergia Navegação Ltda. ("GranEnergia") A GranEnergia é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Gran. A GranEnergia atua nos setores de serviços de óleo e gás e logística integrada. I.2. Porto do Açu Operações S.A. ("Porto do Açu") A Porto do Açu é uma empresa controlada pela Prumo Logística S.A. (“Prumo Logística”), que está desenvolvendo um complexo portuário e industrial no município de São João da Barra/RJ. A Prumo Logística é uma empresa multinegócios, planejada para aperfeiçoar o desenvolvimento dos setores de energia e infraestrutura brasileiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0289860) Data da notificação ou emenda 10/01/2017 Data da publicação do edital 18/01/2017 (SEI 0291746) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da formação de uma parceria entre a Porto do Açu e a GranEnergia, a ser controlada igualitariamente (50/50) entre as Requerentes, com o propósito de oferecer serviços e soluções integradas para a indústria de óleo e gás no terminal portuário da Porto do Açu. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação trata da formação de uma parceria entre a Porto do Açu e GranEnergia, com o propósito de oferecer serviços e soluções integradas para a indústria de óleo e gás no terminal portuário do Porto do Açu. A GranEnergia é uma empresa com conhecimento e experiencia na prestação de serviços para a indústria de óleo e gás e poderá fornecer o seu know how para a execução dos serviços por parte da parceria. A Porto do Açu, por sua vez, desenvolve e opera um terminal portuário que servirá como área geográfica para a instalação e prestação dos serviços por parte da parceria. Segundo as Requerentes, a parceria a ser formada tem como objetivo prestar os seguintes serviços na área geográfica da Porto do Açu [1]:

Reparo, manutenção, empilhamento a frio, desarmamento, inspeção de classe, conclusão e outras atividades chave que requerem o acompanhamento e o acesso às instalações terrestres para ativos flutuantes, incluindo plataformas e outras unidades offshore; Atividades de suporte para operações offshore de óleo e gás, tais como armazenagem, depósito, armazenagem alfandegada, manuseio de carga e logística de tripulação, equipamentos, peças, sistemas ou ativos no curso regular de seus negócios; Inspeção, manutenção, reparo, fabricação e montagem de skids e módulos para plataformas offshore, ativos flutuantes, spools, tubulações e grandes equipamentos (como, por exemplo, reparos de condutores de perfuração); Gestão de água e de resíduos para ativos offshore do terminal portuário da Porto do Açu e para ativos flutuantes operando fora do terminal portuário da Porto do Açu, bem como tratamento offshore ou onshore para outros resíduos; e Oferta e disponibilização para terceiros de áreas geográficas localizadas dentro do terminal portuário da Porto do Açu e destinadas à parceria, com o intuito de desenvolver certas atividades a serem acordadas entre as Requerentes e terceiros, em conjunto com as demais atividades e serviços mencionados acima. Ademais, conforme descrito no Contrato, as Requerentes poderão expandir as atividades e serviços prestados pela parceria.

Nesse sentido, é importante destacar que, apesar de os serviços de operação offshore estarem expressamente excluídos do escopo da parceria, as Requerentes alegam que poderão futuramente expandir o escopo da atuação da parceria para também abranger a prestação destes serviços. As Requerentes também destacam que o escopo dos serviços prestados pela parceria, potencialmente pode ser expandido para abranger a prestação das seguintes atividades: (i) operação de armazéns e planejamento de estoque, procurement e off-balance inventory de equipamentos utilizados na manutenção, reparo e operação; e (ii) gestão, alienação procurement e off-balance inventory de materiais descartados. De acordo com as Partes, a operação não implica sobreposição horizontal nem integração vertical. Isso porque as atividades realizadas pelas Partes são apenas complementares, na medida em que a GranEnergia presta serviços para o setor de óleo e gás e de logística integrada, enquanto que a Porto do Açu opera um terminal portuário que presta serviços de administração portuária e fornece áreas geográficas para a instalação de empresas e prestação de serviços relacionados às atividades portuárias. Além disso, a jurisprudência do CADE [2] entende que o mercado relevante de serviços portuários é geograficamente definido como o terminal portuário ou a área de influencia do terminal portuário em que as atividades e serviços são prestados.

Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que a GranEnergia não atua no terminal portuário da Porto do Açu, não persistindo qualquer sobreposição horizontal entre as atividades e serviços prestados pela GranEnergia e aqueles que serão prestados pela parceria. Também não se vislumbra nenhuma integração vertical entre as atividades e serviços prestados pela Porto Açu e pela parceria, haja vista que tais serviços não podem ser considerados insumos para a atuação do Porto de Açu, e vice versa. Na hipótese de eventual expansão da parceria (conforme cláusula 2.1.1. do Contrato), também não se verifica qualquer preocupação concorrencial em relação as atividades e serviços já prestados pela GranEnergia, tendo em vista que esta empresa não desenvolve atividades conexas à parceria no terminal portuário da Porto do Açu. Em relação aos serviços de operação offshore previstos na mesma cláusula, as Requerentes esclarecem que a GranEnergia, por meio do Consórcio Integrar, formado em conjunto com a empresa Enesa Engenharia Ltda., presta serviços de construção e montagem industrial em plataformas offshore da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) localizadas na cidade de Macaé/RJ, desde setembro de 2014.

Portanto, não haverá sobreposição horizontal decorrente da Operação no mercado de serviços de operação e montagem offshore, visto que o Consórcio Integrar presta estes serviços em outro porto e que o escopo inicial da parceria não engloba a prestação destes serviços.[3] Por fim, as Requerentes destacam que a parceria não terá relevância significativa para o terminal portuário Porto do Açu, uma vez que, conforme projeções realizadas pela mesma, espera-se que, em 2020, a parceria represente aproximadamente 3% do faturamento anual do terminal portuário. Portanto, diante do porte reduzido a ser conferido à parceria, verifica-se que a eventual expansão das atividades e serviços a serem prestados pela parceria não terá o condão de causar efeitos anticompetitivos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Cobrindo uma área de 90 km² e localizado estrategicamente no norte do estado do Rio de Janeiro, o Porto do Açu está a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos, onde quase 80% do petróleo brasileiro é produzido.

O porto faz parte do Complexo Industrial do Porto do Açu, onde serão instaladas indústrias offshore, polo metalmecânico, base de estocagem para granéis líquidos, estaleiros, base para tratamento de petróleo, termoelétricas, pátio logístico, terminal de reparo naval, entre outros. [2] Ver Atos de Concentração 08012.002514/2012-14 e 08012.000777/2011-16. [3] Criado em junho de 2014, o Consórcio Integrar é a união das empresas GranEnergia e Enesa e nasceu com o objetivo de oferecer soluções integradas de fabricação de tubulações, estruturas metálicas, manutenção, modificação e reparo à unidades offshore. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que eventual inclusão dos serviços offshore no escopo da parceria apenas poderá ser operacionalizada por meio do próprio Consórcio Integrar, uma vez que este forneceria o seu know how para a parceria, de forma que, novamente, também nesse cenário não haveria sobreposição horizontal.