Ato de Concentração Sumário nº 08700.001952/2017-11

:: SEI / CADE - 0325197 - Parecer :: PARECER Nº 95/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001952/2017-11 REQUERENTES: Aletheia Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. e PPX Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aletheia Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. e PPX Participações S.A. Advogados: Joyce Midori Honda, Olivar Lorena Vitale e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única de acesso público I. REQUERENTES I.1. Aletheia Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. (“Aletheia”) A Aletheia pertence ao grupo Terna, de origem italiana, que atua como operadora de redes de transmissão na Europa. [1] I.1.1 CDP Reti S.p.A. (“CDP”) A CDP é uma sociedade anônima controlada pela Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., banco de investimento, ambos de origem italiana. A empresa detém 29,851% da Terna S.p.A, empresa-mãe do Grupo Terna. A CDP tem entre seus acionistas com participação superior a 20% a State Grid, uma empresa de origem chinesa que possui outros empreendimentos no setor de energia elétrica no Brasil.

A CDP atua no Brasil em empresas ligadas a construção de embarcações e equipamentos e estruturas ligados a essa atividade, assim como atividades de publicidade e serviços de instalações elétricas, mas não possui empreendimentos nos setores de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica. I.2. PPX Participações S.A. (“PPX”) A PPX faz parte do grupo brasileiro Planova, que atua na indústria de EPC (Engenharia, Aquisição e Construção) nos segmentos de petróleo, gás, petroquímica, geração de energia, aço, papel e celulose, metalurgia, açúcar e álcool, tratamento e reciclagem de resíduos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0321568) Data da notificação ou emenda 30/3/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 105/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2017 (0324528) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Aletheia, de 100% do capital social da SPE Santa Maria Transmissora de Energia Ltda., pertencente à PPX. O negócio tem como objetivos estratégicos, para o Grupo Terna, diversificar geograficamente seu fluxo de receitas, explorando sua expertise técnica em empreendimentos no exterior, antecipando sua entrada no mercado brasileiro, adquirindo um projeto já concedido. O Grupo Planova busca otimizar seu fluxo financeiro.

A operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A SPE Santa Maria é um Veículo de Propósito Específico incorporado para atuar no âmbito do Processo de Licitação Pública nº 01/2015-ANEEL, nos termos do Contrato de Concessão nº 03/2016-ANEEL, cujo objeto é a construção de linhas de transmissão e instalações necessárias para operar. A empresa está atualmente em fase pré-operacional, aguardando certas licenças e autorizações para iniciar os trabalhos de construção. As instalações do respectivo contrato de concessão abrangem as futuras subestações Santa Maria 3 e Santo Ângelo 2, localizadas no Rio Grande do Sul. Julgados anteriores do CADE[1] têm avaliado que o setor de transmissão é caracterizado por ser um monopólio natural. As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, sendo um setor fortemente regulado pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica). Todos os agentes deste mercado estão sujeitos a regras rígidas de acesso e uso dos sistemas de transmissão e, portanto, cada concessão pode ser considerada, em termos concorrenciais, como um mercado próprio.

O Grupo Terna, na mesma data da presente operação, realizou outro acordo para aquisição da SPE Santa Lúcia que atua no estado de Mato Grosso, operação analisada no AC nº 08700.001953/2017-66, aprovada sem restrições. Além das SPE´s Santa Lúcia e Santa Maria, o grupo não atua em nenhum outro negócio no setor de energia elétrica no Brasil, conforme informam as Requerentes. O grupo Terna, entretanto, tem relação indireta com o grupo State Grid, que detém participação na CDP que, por sua vez, é acionista da Terna. A State Grid também possui empreendimentos no setor elétrico brasileiro. Porém, a respeito dessa relação da State Grid com a Terna (controladora da Aletheia), as Requerentes informaram que "a Terna S.p.A. não está sujeita à direção e coordenação da CDP, tal como previsto no Código Civil Italiano", e que "a Terna é um grupo econômico independente que não sofre ingerência da State Grid"[2]. Assim, considera-se que essa relação não é relevante do ponto de vista da análise concorrencial neste caso, sobretudo quando se considera que cada linha de transmissão configura-se como um monopólio natural, tal como indicado acima, significando que, ainda que se considerasse a State Grid como integrante do grupo econômico da Aletheia, não haveria impactos concorrenciais no Brasil, pois da operação não decorreria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados.

VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____ [1] Ver AC´s nº 8700.002114/2015-01; 08012.006509/2012-81;08012.007369/2011-87 entre outros. [2] Ver esclarecimentos prestados pelas Requerentes em apartado de acesso restrito referente ao AC nº 08700.001953/2017-66.