Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001032/2017-01

:: SEI / CADE - 0328939 - Parecer :: PARECER Nº 103/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001032/2017-01 Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Advogados: Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Adriana Akiko de Andrade e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Aprovação sem restrições. VERSÃO única de acesso público I. REQUERENTES I.1. ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. ("ISA") A ISA é uma empresa brasileira, constituída pela Interconexión Eléctrica S.A E.S.P com o propósito específico de deter as ações dos Vendedores no Fechamento. A Interconexión Eléctrica S.A E.S.P, uma empresa pública colombiana, atua na operação de serviços públicos de infraestrutura de transmissão de energia em países da América Latina, incluindo o Brasil, e outros negócios de infraestrutura como sistemas de telecomunicação e concessões de rodovias ("Grupo ISA"). No Brasil, o Grupo ISA possui empreendimentos no setor elétrico distribuídos em subsidiárias que atuam em 16 estados em todas as regiões geográficas, administrando mais de 18 mil km de linhas de transmissão.

O grupo também controla a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - ISA CTEEP. A ISA CTEEP foi criada em 1999 a partir da divisão dos ativos da estatal paulista Companhia Energética de São Paulo (CESP), dentro do programa de privatização do governo estadual. Mais tarde, em 2001, a ISA CTEEP incorporou a Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica (EPTE), resultante do desmembramento da Eletropaulo. O Grupo ISA obteve o controle da companhia em leilão de privatização ocorrido em 2006. I.2. Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. ("Taesa") A TAESA é uma empresa brasileira com ações listadas em bolsa cujo maior acionista é a Companhia Energética de Minas Gerais S.A - Cemig, que possui 31,54% de participação no capital social da companhia. A TAESA atua na construção, operação e manutenção de ativos de transmissão, com aproximadamente 9.978 mil km de linhas de transmissão em operação, mais duas concessões adquiridas em leilão, que somam um total de aproximadamente 1499 km de extensão em construção. Além disso, detém ativos em 69 subestações com nível de tensão entre 230 e 525kV, presença em todas as regiões do país e um Centro de Operação e Controle localizado em Brasília. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0304656) Data da notificação ou emenda 16/02/2017 (notificação) 16/03/2017 (emenda) Data da publicação do edital O Edital nº 76, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2017 (0315151) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela ISA, da totalidade das ações que o Fundo de Investimento em Participações Coliseu (“FIP Coliseu”) e o Fundo de Investimento em Ações Taurus (“FIA Taurus”) detêm na TAESA. Especificamente, o FIP Coliseu detém ações ordinárias representativas de 24,27% do capital social votante e 13,87% do capital social total da TAESA, enquanto o FIA Taurus detém ações ordinárias representativas de 1,76% do capital social votante e 1,01% do capital social total da empresa. As participações societárias antes e depois da Operação, estão representados no quadro abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO * Os percentuais referem-se ao capital social total. Fonte: Requerentes As Partes justificam a Operação sob o ponto de vista estratégico, ressaltando que a Operação permite à Compradora consolidar sua presença no setor de transmissão de energia na América Latina, enquanto para os Vendedores representa uma boa oportunidade de negócios, gerando valor para seus investidores.

A Operação também está sujeita à aprovação da ANEEL, do "Ministerio de Hacienda y Crédito Público” da Colômbia para o financiamento da operação, e confirmação pela CVM a respeito de consulta sobre a não necessidade de oferta pública de ações decorrente da Operação. Foi determinada emenda da notificação de procedimento sumário, conforme previsão do Art. 2º da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012, sendo transformado em procedimento ordinário posteriormente pelo Despacho SG nº 456/2017 de 10/4/2017. IV. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado >20% V. análise da Operação V.1 Considerações iniciais Tendo em vista que cada SPE (sociedade de propósito específico) atua apenas nos trechos de linhas de transmissão de energia elétrica sob sua concessão, é entendimento do CADE, em diversos julgados anteriores, que o mercado de transmissão de energia elétrica no Brasil é planejado pelo Governo Federal e tem características de monopólio natural regulado, não atuando, portanto, sob regime de concorrência de mercado. [1] Desse entendimento resulta que, em geral, as análises das operações que envolvem fusões e aquisições de SPE´s atuantes em linhas de transmissão não têm apresentado sobreposições horizontais ou integrações verticais relevantes.

Esse seria o resultado da análise da presente operação, tendo em vista que as empresas nela envolvidas administram linhas de transmissão individuais. O Grupo ISA detém 15 concessões e o Grupo Taesa 33 contratos de concessão outorgados. No entanto, não haveria sobreposição porque cada linha individual estaria em um mercado próprio. Ademais, a operação não traria maiores preocupações em relação às integrações verticais, dado que as partes informam que as empresas do Grupo ISA não atuam em qualquer negócio de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil. Mesmo que se considerasse, em um cenário extremamente conservador, eventuais integrações entre as atividades de geração e distribuição da Cemig com as linhas de transmissão da ISA, já que ambas as empresas integrarão o grupo de controle da Taesa, entende-se que a possibilidade de ações coordenadas entre as empresas é reduzida, porque: a) a operação não indica que a Cemig terá alguma influência sobre a Cteep; b) a força da regulação minimiza eventuais ações coordenadas e;

c) em razão da natureza de serviço público dos contratos de transmissão, a contraparte das empresas é o Poder Concedente, representado pela Aneel, o que implica que os contratos destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao sistema nacional e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, portanto, a posição de mercado da Cemig[2] em geração e distribuição não resulta em capacidade de direcionamento da demanda de transmissão. No entanto, como também já foi ressaltado em julgados anteriores[3], a concorrência entre empresas de transmissão de energia elétrica acontece não "no mercado", mas sim "pelo mercado". Tendo em vista a quantidade de contratos de concessão de linhas de transmissão individuais detidas pelas empresas envolvidas no presente caso, esta SG decidiu por analisar os impactos da operação sobre a concorrência "pelo mercado", ou seja, pelos leilões de transmissão. V.2 Mercado Relevante Uma empresa que deseje prestar serviços no setor elétrico deve habilitar-se a participar dos leilões promovidos pela agência reguladora, nos quais as participantes adquirem a possibilidade de execução de projetos e o direito às receitas proporcionadas por esses projetos. Os leilões são promovidos pela agência de acordo com a natureza do serviço a ser prestado: geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, e são promovidos em bases nacionais.

Portanto, considerou-se, na dimensão produto do mercado relevante, os leilões do segmento de transmissão de energia, e a dimensão geográfica, nacional, tendo em vista que os leilões, em geral, contém lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em apenas uma única unidade federativa ou em várias delas. Ademais, a concorrência é aberta em geral a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais. V.3 Possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado Foram solicitadas estimativas de participação de mercado das partes e dos principais concorrentes no mercado de licitações para concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no Brasil, nos últimos cinco anos, as características dos empreendimentos levados a leilão (km de linhas, UF ou localização dos empreendimentos componentes do lote/bloco, RAP, etc) e em quantos desses leilões as empresas dos grupos das Requerentes participaram, bem como a estimativa das partes para o mercado de transmissão de energia elétrica, no Brasil, nos próximos cinco anos. As partes apresentaram duas estimativas de participações de mercado, utilizando como proxys a quantidade de leilões (nº lotes) e a Receita Anual Permitida (RAP), que é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação do serviço público de transmissão aos usuários.

Para as transmissoras que foram licitadas, a RAP foi obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão. Considerou-se que a RAP é uma proxy mais adequada para este levantamento, porque incorpora uma visão do tamanho dos lotes vencidos. Os dados apresentados com base nessa proxy demonstraram uma participação conjunta de ISA e Taesa maior do que 20% (Taesa: 12,98% + ISA: 8,72% = 21,7%) e ΔHHI maior que 200 (226 pontos) no período 2012-2016 (cinco anos), conforme calculado a partir da Tabela II, abaixo: Tabela I - Participações de mercado calculado pela quantidade de lotes com vencedores X lotes vencidos por cada concorrente Fonte: Elaboração própria a partir de informações consolidadas pelas Requerentes com base em dados da ANEEL Tabela II - Participações de mercado calculado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte:

Elaboração própria a partir de informações consolidadas pelas Requerentes com base em dados da ANEEL As Requerentes também compilaram tabelas com dados desde 2012 até 2016, contendo a caracterização das linhas levadas a leilão, CAPEX dos empreendimentos, deságio obtidos no certame, relação dos vencedores dos leilões, indicando a condição em que concorreram, individualmente ou em consórcio, documentos com análises do mercado de transmissão brasileiro, além das projeções de crescimento de mercado baseadas no PDE (Plano Decenal de Expansão de Energia) de 2024 do Ministério de Minas e Energia. Visto que os dados apresentaram participação conjunta maior de 20% e ΔHHI maior que 200 pontos, critérios que excedem os limites de participação de mercado previstos na Resolução 02/2012 e no Guia Para Análise de Atos de Concentração, respectivamente, seguiu-se o aprofundamento da análise de forma a verificar as condições de entrada e de rivalidade de novos competidores nos leilões de transmissão, no intuito de avaliar se tais condições reduziriam a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no cenário aqui desenhado, de competição por linhas de transmissão via leilões no Brasil. V.3.1 ENTRADA As condições de entrada em um mercado podem facilitar ou dificultar que os agentes já atuantes no mercado usem seu poder de mercado. No presente caso, os principais fatores que poderiam inibir a participação de novos entrantes nos leilões de transmissão são:

a) as barreiras legais ou regulatórias; b) a propriedade de recursos pelas empresas instaladas; c) as diferenças de composição de custos e de economias de escala e/ou escopo das empresas que concorrem nos leilões. Em relação às barreiras legais e regulatórias, as Requerentes defendem que os editais não trazem exigências técnicas muito rígidas e, portanto, as barreiras à entrada seriam baixas. Para demonstrar, reproduziram as exigências contidas no item 10.9.5 dos últimos editais disponibilizados pela agência (editais no. 5/2016 e 013/2015 ii): "10.9.5 A PROPONENTE que for CONCESSIONÁRIA DE TRANSMISSÃO deverá dispor de declaração fornecida pela fiscalização da ANEEL sobre o seu histórico de desempenho na implantação de obras de transmissão nos últimos 36 (trinta e seis) meses anteriores ao da publicação do Edital, comprovando: 10.9.5.1 Não apresentar tempo médio de atraso na entrada em operação comercial de instalações de transmissão sob regime de concessão superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação às datas previstas nos respectivos contratos, considerando as obras concluídas nos últimos 36 (trinta e seis) meses ou que deveriam ter sido concluídas até a publicação do Edital; 10.9.5.2 Não ter sofrido, no mesmo período, 3 (três) ou mais penalidades relacionadas a atraso na execução de obras de transmissão em regime de concessão, já transitadas em julgado na esfera administrativa;

e 10.9.5.3 Não ter Certificado de Descumprimento Total do Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta – TAC transitado em julgado na esfera administrativa, na existência de TAC celebrado com a ANEEL, contemplando as obras de que trata o item 10.9.5.1, passíveis de ajustamento de conduta. " Os editais contém outros pontos de qualificação técnica como, por exemplo, a comprovação de que a PROPONENTE possua em seu quadro permanente profissional(ais) de nível superior, detentor(es) de atestado emitido por pessoa de direito público ou privado, certificado pelo CREA, para a execução ou supervisão dos serviços de: construção, montagem, manutenção e operação de linhas de transmissão e subestações nas tensões iguais ou superiores a 220 kV; para LOTES com tensão superior a 230 kV, ou para LOTES com tensão de até 230 kV, serão aceitos atestados de serviços em tensões iguais ou superiores a 138 kV. Há ainda requisitos de qualificação econômico-financeira (índices mínimos de liquidez e de patrimônio líquido) e de constituição de garantias que poderiam restringir os concorrentes. No entanto, os requisitos de qualificação técnicos de fato não se mostram muito rígidos, sendo suficientes apenas para garantir algum conhecimento técnico dos concorrentes. No que diz respeito aos requisitos econômico-financeiros e de constituição de garantias, observa-se que a agência tem adotado lotes de exigências bem diversas, possibilitando que empresas de diversos portes concorram nos leilões.

No último edital disponibilizado, o de nº 5/2016, por exemplo, foram colocados em leilão 35 lotes, cujos requisitos mínimos de patrimônio líquido poderiam variar de R$ 4 milhões a R$ 193 milhões. As garantias exigidas variavam de um mínimo de R$ 2,28 milhões até R$ 96,8 milhões. De qualquer forma, os critérios de qualificação podem ser atingidos pela constituição de consórcios, no caso daquelas empresas que, sozinhas, não conseguem atendê-los. Conclui-se que, do ponto de vista legal e regulatório, as barreiras à entrada não parecem ser impeditivos para que novos competidores participem dos leilões de transmissão. As oportunidades de entrada também ocorrem com frequência, dado que foram postos em leilão 103 lotes em 17 leilões recentemente. Do ponto de vista dos outros aspectos citados acima, quais sejam, a propriedade de recursos pelas empresas instaladas e as diferenças de composição de custos e de economias de escala e/ou escopo, em tese, poderia haver restrições. Os projetos no setor de transmissão apresentam: (i) grau de especificidade das máquinas e equipamentos usados; (ii) grau de especificidade dos recursos humanos usados; (iii) existência e escala dos mercados para máquinas e equipamentos usados; (v) existência e escala de mercado para os recursos humanos; (vii) volume de investimentos necessários em P&D, formação de equipes, treinamento de pessoal e formação da rede de fornecedores, muitos dos quais são fatores que envolvem custos irrecuperáveis.

As empresas atuantes no setor transmissão de energia elétrica também podem apresentar vantagens competitivas no acesso a fornecedores e distribuidores, contratos com ofertantes de serviços e bens de capital especializados, controle ou propriedade de patentes, além de conhecimentos tácitos e intangíveis de tecnologias, sistemas administrativos e de monitoramento específicos a este setor. Os projetos de transmissão, portanto, demandam, das empresa concorrentes, capacidade de constituir equipes, coordenar sistemas e procedimentos capazes de realizar a aquisição eficiente dos insumos necessários ao empreendimento, planejar e executar as obras, obter licenças de construção e operar os sistemas dentro dos parâmetros requeridos pelo regulador. Hipoteticamente, uma empresa incumbente com poder de mercado suficiente poderia obter vantagens de custos ou de prazos de fornecimento nas aquisições de equipamentos necessários à execução das obras que dificultariam os novos entrantes de apresentar propostas competitivas nos leilões. O mesmo poderia ser dito em relação à demanda por mão de obra especializada e ao acesso a capital a custo razoável.

Portanto, haja vista a incerteza quanto às condições de entrada nesse setor e se eventuais entradas poderiam vir a reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, em razão da presente operação, esta SG irá verificar as condições de rivalidade existentes atualmente no mercado de transmissão, com base no histórico recente de participantes nos leilões, de modo a verificar que, após esta operação, a rivalidade restante será capaz de inibir eventuais tentativas de exercício de poder de mercado pelas requerentes. V.3.2 RIVALIDADE e histórico dos participantes A análise de rivalidade presta-se a verificar a efetividade da competição entre a empresa resultante do ato de concentração e as demais empresas nas condições de mercado correntes. Em outras palavras, se esta rivalidade pós operação é capaz de reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado das partes em decorrência da operação em tela. A tabela abaixo, adaptada do Guia Para Análise de Atos de Concentração, lista características de mercados com elevado grau de rivalidade que poderiam minimizar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Algumas dessas características consideradas mais relevantes para o caso em tela foram relacionadas na tabela, com considerações a respeito de cada variável:

Tabela III - Rivalidade nos leilões de transmissão VARIÁVEL ANALISADA CARACTERÍSTICAS EM MERCADOS COM ALTA RIVALIDADE CONSIDERAÇÕES PERTINENTES AO CASO ISA-TAESA Concentração de mercado Há baixa concentração de mercado Apesar de a variação de HHI totalizar 226 pontos, o HHI do mercado calculado com base nos dados compilados pelas requerentes mostra índices de concentração de mercado que podem ser classificados apenas como pouco ou moderadamente concentrados (1.213 pontos antes e 1.444 pontos após a operação). Dispersão dos preços Há agentes diversos que possuem preços competitivos para produtos semelhantes, não havendo agentes com poder de precificação superior aos demais. Por efeito da regulação, os preços são uniformes, não havendo grande poder de precificação para nenhuma empresa atuante. Margem de lucro A margem de lucro é baixa, considerando que o preço é próximo do custo marginal. Margem de lucro é determinada pelas condições de taxa de retorno oferecidas nos leilões; portanto, algum player com custo marginal muito inferior poderia estar em vantagem. Elasticidade própria preço da demanda A elasticidade preço da demanda é elevada. Elasticidade é baixa, mas é um mercado regulado, portanto, este efeito não se aplica integralmente ao caso. Crescimento da demanda O crescimento do mercado é intenso, limitando a estabilidade dos shares dos agentes. Crescimento dos leilões é dado pelos investimentos do governo em expansão do sistema.

Ativos produtivos Não há necessidade de ativos específicos ou que sejam de propriedade exclusiva de apenas alguns agentes do mercado (ou específicos das requerentes). Há ativos produtivos exclusivos, tanto insumos materiais quanto sistemas administrativos e de monitoramento que, a depender da escala, podem se tornar escassos ou caros para os players menores. Monitoramento de condutas Não há como um concorrente monitorar a conduta dos demais, tanto em termos de volume de venda como de precificação. É um mercado regulado, portanto, os volumes de venda e precificação são públicos, mas a capacidade de os concorrentes usarem as informações em benefício próprio é limitada por força da regulação. Níveis de Serviços Caso seja importante, concorrentes possuem mesmo nível de serviços Os players podem se posicionar em níveis diferentes caso tenham escalas muito diferentes. Acesso a distribuidores e serviços eficientes Concorrentes possuem acesso a serviços de distribuição e de serviços igualmente eficientes. Caso as escalas e escopo sejam muito diferentes, os agentes tendem a obter diferentes condições de negociação com seus fornecedores, o que pode resultar em propostas de serviço muito dispares nos leilões. Acesso a crédito Concorrentes possuem mesmo nível de acesso a crédito. A depender da escala e do escopo de atuação dos concorrentes do leilão, eles podem ter diferentes níveis de acesso ao crédito.

Economias de escala e escopo Todos os agentes do mercado têm o mesmo nível de economias de escala e escopo, possuindo, portanto, mesmo nível de custo de produção. As empresas com maior escala e escopo podem inviabilizar aquelas com menor poder de compra, tecnologia ou menor acesso a crédito de apresentarem propostas competitivas nos leilões ou atingir viabilidade do negócio com as taxas de retorno calculadas pela agência reguladora. Note-se que, além do presente caso apresentar índice de concentração apenas moderado nos cinco anos considerados (2012-2016), o mercado de transmissão apresenta características de mercado de alta rivalidade, em parte porque a regulação ajuda a harmonizar algumas variáveis como dispersão dos preços, margens de lucro, monitoramento de condutas, elasticidade preço e crescimento da demanda. Em relação ao crescimento da demanda, por exemplo, as requerentes apresentaram dados do Plano Decenal de Expansão de Energia 2024, que prevê R$ 76,7 bilhões no período entre 2017 e 2024, ou seja, média de cerca de R$ 9,6 bilhões por ano de investimentos a serem realizados no setor de transmissão de energia.

A respeito das condições de entrada, as requerentes observaram que houve um aumento, nos últimos anos, na quantidade de empreendimentos com o CAPEX menor de 500 milhões, o que pode indicar uma tendência que venha a trazer concorrentes menores aos leilões.[4] O histórico dos vencedores de leilões, compilado pelas requerentes[5], mostra que, entre 2012 e 2016, 32% (33 em 103) dos lotes levados a leilão foram vencidos por empresas em consórcio, o que indica que a formação de consórcios parece estar funcionando efetivamente como uma alternativa para acesso a recursos financeiros ou técnicos pelas empresas concorrentes nos leilões, possibilitando um grau maior de concorrência. As requerentes identificaram 15 novas entrantes entre empresas de grande porte do setor, como a Equatorial, empresas construtoras como a Wtorre e fundos financeiros como o Fundo Pátria.[6] O nível de deságio nos leilões costuma indicar o grau de combatividade das propostas dos competidores. As requerentes reuniram os dados de deságios dos últimos cinco anos, que mostram que esses deságios estiveram entre 9% e 26% nesse período, uma indicação de que nos leilões em que houve vencedores[7], tem ocorrido, de fato, algum grau de rivalidade. Fonte:

Elaboração própria a partir de dados das requerentes[8] Por fim, apesar de as requerentes terem ultrapassado, levemente, a barreira dos 20% no período entre 2012 e 2016 (período de cinco anos), conforme demonstrado na tabela II, acima, quando considerados ano a ano, percebe-se que as partes, conjuntamente, vêm perdendo participação de mercado desde 2012, quando tinham (em conjunto), 26,26% do mercado de leilões de linhas de transmissão, sendo que em 2016 detinham 18,43% (já abaixo do limite de 20% utilizado por esta Agência como parâmetro para averiguação de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado). O market share conjunto das partes vem caindo gradativamente, ano a ano, de 2012 a 2016, notadamente o Grupo ISA, adquirente, que passou de 15,14% em 2012 para 6,54% em 2016. VII Sumário das manifestações de empresas consultadas Foram consultadas a respeito da operação as seguintes empresas concorrentes das partes requerentes: State Grid Brasil, Furnas S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e Alupar Investimentos S.A. Em geral, as empresas consultadas avaliaram que não decorre, da operação sob análise, nenhum aumento de poder de mercado por parte das requerentes. As empresas ressaltaram a importância do instrumento de consórcio, recurso de uso muito comum nos leilões do setor, como forma mais adequada para aproximar as condições de competição entre empresas de menor e de maior porte.

Entre os novos entrantes, além das empresas e grupos já citados pelas requerentes, foram citadas outras empresas como Planova Planejamento e Construções S.A., Brookfield Participações e Zopone Engenharia e Comércio Ltda., citadas pela State Grid, tendo Furnas destacado, inclusive, a entrada relevante da própria State Grid como exemplo das possibilidades de entrada no setor de transmissão. Conclusão A participação conjunta das requerentes nos leilões de transmissão, apesar de ultrapassarem 20% quando considerado o período dos últimos cinco anos (2012-2017), não se distancia muito deste percentual, assim como o índice de variação de HHI não se distancia muito dos parâmetros técnicos utilizados para determinar concentrações de mercado preocupantes. Ademais, quando visto ano a ano, percebe-se uma queda acentuada da participação conjunta das partes no mercado considerado, passando de 26,26%, em 2012, para 18,43%, em 2016. Isso denota que ambas perderam participação para seus concorrentes, compostos tanto por incumbentes quanto por recentes entradas no setor, tal como a State Grid, hoje uma das fortes concorrentes do setor. Verificou-se que os leilões de transmissão, atualmente, tem demonstrado condições de entrada e de rivalidade suficientes para que diversos entrantes tenham se estabelecido no setor, inclusive em posições relevantes.

Em adição, o leilão de transmissão nº 5/2016 realizado recentemente, em 24/04/2017, obteve resultados que demonstram a continuidade da tendências verificadas nos últimos anos. Participaram mais de 50 agentes e foram arrematados 31 dos 35 lotes leiloados, com deságio médio de 36,5%, com destaque para uma nova entrante, a Sterlite Power Grid, de origem indiana, que arrematou um lote no Rio Grande do Sul, com desconto de 58,8%. Segundo matéria publicada no portal Globo.com, em 25/04/17, "Dos 31 lotes que receberam propostas, 28 foram disputados e três tiveram interessado único (2, 14 e 31). Dois grupos arremataram quatro lotes: Elektro (4, 20, 22 e 27) e CTEEP (5, 6, 25 e 29). Dois levaram três lotes: EDP (7, 11 e 18) e RC (9, 23 e 30). Outros três ficaram com dois: Sterlite (10 e 15), Energisa (3 e 26) e Arteon (8 e 28)."[9] Por fim, é preciso considerar que a operação resultará apenas em uma participação parcial de cerca de 14% da ISA no controle da Taesa, e que nenhum dos concorrentes consultados manifestou preocupação relevante em relação à operação. Assim, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado afetado. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______ [1] 08700.006319/2016-39; 08700.002114/2015-01; 08700.005321/2014-29; 08100.00468412013-66 entre outros.

[2] A Cemig, conforme informações de seu sítio na internet, por meio de suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas de geração, possui em operação 120 usinas, sendo 86 hidrelétricas, 03 termelétricas e 32 eólicas, com capacidade instalada de 8.5 Gigawatts e, no segmento de distribuição, por meio da Cemig Distribuição e Light, atende a mais de 11 milhões de consumidores em MG e RJ. [3] 08012.007369/2011-87; 08012.005948/2010-12; 08012.001183/2002-23 [4] Ver Petição nº 0314936 - Documento 10. [5] Ver Petição nº 0314936 - Documento 3. [6] Ver Petição nº 0314936 - Documento 7. [7] Observa-se que os dados da Tabela I mostram que dos 162 lotes levados à leilão apenas 103 tiveram vencedores.Assim 36% dos lotes não obtiveram propostas. No entanto, considera-se que este resultado pode ter ocorrido por outros fatores que não a baixa rivalidade como efeitos de retração econômica ou taxas de retorno não atraentes, por isso optou-se por trabalhar com os dados dos leilões em que houve vencedores. [8] Ver Petição nº 0314936 - Documento 8. [9] Fonte: http://g1.globo.com/economia/noticia/leilao-da-aneel-preve-investimentos-de-r-131-bi-veja-lotes-arrematados.ghtml, consultado em 25/4/2017.