Ato de Concentração Sumário nº 08700.002013/2017-94

:: SEI / CADE - 0328475 - Parecer :: PARECER Nº 102/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002013/2017-94 Requerentes: Amhpla Cooperativa de Assistência Médica e São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Amhpla Cooperativa de Assistência Médica e São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada. Aquisição de ativos. Planos de saúde e odontológicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Limitada. ("SFSS") A SFSS é uma operadora de planos privados de assistência à saúde, individuais e coletivos, que atua na administração, assessoria, implementação e comercialização destes planos, além de fornecer atendimento médico ambulatorial, por meio de sua rede credenciada, e organizar cursos, palestras, seminários e outros eventos relacionados à sua área de atuação, segundo as requerentes. A SFSS é controlada pela empresa GSFRP, que, por sua vez, possui os seguintes sócios: [Acesso Restrito às Partes]. O faturamento das empresas do grupo econômico da SFSS totalizou um montante superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2015. I.2. Amhpla Cooperativa de Assistência Médica ("Amhpla") A Amhpla é uma cooperativa que tem como objetivo a prestação de serviços médico-hospitalares e odontológicos.

Além disso, a Amhpla detém carteira de beneficiários de planos privados de assistência à saúde, individuais e coletivos, bem como a prestação de serviços médicos, odontológicos e de medicina ocupacional, de acordo com informações prestadas pelas partes. O faturamento da Amhpla, em 2015, foi superior a R$ 75 milhões, no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0321964) Data da notificação ou emenda 04/04/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 103, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2016 (0325328) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada versa sobre a aquisição, pela SFSS, da totalidade da carteira de beneficiários de planos privados de assistência à saúde da Amhpla. A carteira de beneficiários objeto da operação possui mais de 30.000 beneficiários ativos, com abrangência geográfica limitada aos municípios localizados na microrregião de Piracicaba, no Estado de São Paulo. De acordo com as partes, o Grupo Amhpla [Acesso Restrito às Partes], de modo que a operação representa a oportunidade de alienar o negócio e, consequentemente, investir em outras atividades.

Da parte da SFSS, a aquisição da carteira de clientes mostra-se eficiente, pois possibilita a expansão de suas atividades no setor de planos de saúde com a entrada na microrregião de Piracicaba/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A pretendida operação importa na transferência de carteira de beneficiários de planos de saúde da Amhpla para a SFSS, como visto acima. O grupo econômico da SFSS possui atuação em diversos ramos do setor de saúde, tais como: prestação de serviços médicos hospitalares e ambulatorial, serviços de apoio a medicina diagnóstica e serviços de remoção de paciente, assim como na oferta de planos privados de assistência à saúde. A princípio, poder-se-ia cogitar a hipótese de sobreposição horizontal na dimensão produto, especificamente com relação à atividade relacionada aos planos de saúde, prestada pelo grupo da SFSS.

Contudo, sob à ótica geográfica, a operação não gera concentração horizontal e tampouco integração vertical, visto que a carteira de beneficiários está adstrita à microrregião de Piracicaba/SP (composta pelos municípios de Piracicaba, Capivari, Cerquilho, Charqueada, Laranjal Paulista, Rio das Pedras, São Pedro e Tietê) e o grupo adquirente não possui atuação nesses municípios ou próximo a essas localidades (em raio de 10 quilômetros ou a um tempo de deslocamento de 20 minutos dos municípios supracitados), de acordo com informações prestadas pelas requerentes. Quanto à possibilidade de integração vertical, as partes explicaram que não detêm participação em empresas que ofertem produtos e/ou serviços que estejam verticalmente relacionados ao mercado de planos de saúde, área de atuação da Amhpla. Ademais, as requerentes explicaram que a Amhpla continuará atuando com serviços médicos de forma totalmente autônoma às atividades da SFSS em relação à carteira de beneficiários que será adquirida. Portanto, conclui-se que a operação não resulta em impactos concorrenciais nos mercados de atuação das partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há disposições contratuais versando sobre obrigação restritiva à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.