Ato de Concentração Sumário nº 08700.004820/2017-41

:: SEI / CADE - 0378308 - Parecer :: PARECER Nº 236 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004820/2017-41 REQUERENTES: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.; COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ("TAESA") A TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. ("TAESA") é uma empresa anônima de capital aberto, que atua na prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. A TAESA tem como principais atividades a construção, a operação e a manutenção de ativos de transmissão de energia elétrica. Os principais acionistas da TAESA são a ISA Brasil (14,88%); e a CEMIG (35,54%). Conforme listagem constante do Item II.9 do "Formulário Procedimento Sumário" disponibilizado pelas Requerentes, todas as empresas do Grupo Taesa atuam exclusivamente na prestação de serviços de transmissão de energia elétrica (CNAE 35.12-3-00). As empresas do Grupo Taesa atuam, em conjunto, em 19 Estados da Federação e no Distrito Federal.

A Figura I.1, a seguir, reproduz organograma com a estrutura societária do Grupo Taesa disponibilizado pelas Requerentes. Figura I.1 - Estrutura Societária do Grupo Taesa: I.2. COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS ("CEMIG") A COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS ("CEMIG") é uma sociedade anônima de economia mista, com controle do Estado de Minas Gerais, atuante nos mercados de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de 19 Estados da Federação e no Distrito Federal. A Figura I.2, a seguir, reproduz organograma com a estrutura societária do Grupo Cemig disponibilizado pelas Requerentes. Figura I.2 - Estrutura Societária do Grupo Cemig: I.3. COMPANHIA TRANSLESTE DE TRANSMISSÃO ("TRANSLESTE") A TRANSLESTE é uma sociedade anônima de capital fechado, sediada em Belo Horizonte (MG), portadora da seguinte composição acionária: (i) Transminas Holding (41%); (ii) CEMIG (25%); (iii) FURNAS (24%); e (IV) EATE (10%). A Figura I.3, a seguir, reproduz organograma com a estrutura societária da TRANSLESTE disponibilizado pelas Requerentes. Figura I.3 - Estrutura Societária da empresa TRANSLESTE: I.4. COMPANHIA TRANSUDESTE DE TRANSMISSÃO ("TRANSUDESTE") A TRANSUDESTE é uma sociedade anônima de capital fechado, sediada em Belo Horizonte (MG), portadora da seguinte composição acionária: (i) Transminas Holding (41%); (ii) CEMIG (24%); (iii) FURNAS (25%); e (IV) EATE (10%).

A Figura I.4, a seguir, reproduz organograma com a estrutura societária da TRANSUDESTE disponibilizado pelas Requerentes. Figura I.4 - Estrutura Societária da empresa TRANSUDESTE: I.5. COMPANHIA TRANSIRAPÉ DE TRANSMISSÃO ("TRANSIRAPÉ") A TRANSIRAPÉ é uma sociedade anônima de capital fechado, sediada em Belo Horizonte (MG), portadora da seguinte composição acionária: (i) Transminas Holding (41%); (ii) CEMIG (24,5%); (iii) FURNAS (24,5%); e (IV) EATE (10%). A Figura I.5, a seguir, reproduz organograma com a estrutura societária da TRANSIRAPÉ disponibilizado pelas Requerentes. Figura I.5 - Estrutura Societária da empresa TRANSIRAPÉ: II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0370893) Data da notificação ou emenda 03/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 256/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2017 (0372848) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação a ser analisada consiste na transferência da totalidade das participações minoritárias detidas pela CEMIG em três empresas concessionárias de transmissão de energia elétrica atuantes no estado de Minas Gerais. São elas: (i) a Companhia Transleste de Transmissão ("Transleste"); (ii) a Companhia Transudeste de Transmissão ("Transudeste");

e (iii) a Companhia Transirapé de Transmissão ("Transirapé") - denominadas, em conjunto, TRANSMINEIRAS. A Operação envolve a aquisição de ativos correspondentes às seguintes linhas de transmissão: (i) Montes Claros/Irapé (345 Kv); (ii) Itutinga/Juiz de Fora (345 Kv); e (iii) Irapé/Araçuaí (230 Kv). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação tem em vista a concentração dos ativos de transmissão de energia elétrica em questão em uma única entidade empresarial, a TAESA. A iniciativa é justificada pelo intento de otimização da atual estrutura organizacional da CEMIG, com vistas à redução de custos e à ampliação dos níveis de retorno de seus acionistas. Intenciona, do mesmo modo, a elevação dos níveis de eficácia e de rentabilidade da TAESA nos negócios de transmissão de energia elétrica. A partir de dados disponibilizados pelas Requerentes, apresenta-se no Quadro I.1, anexo, sobre as relações societárias das empresas envolvidas antes e após a aprovação da Operação proposta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de transmissão de energia elétrica Participações de mercado n.a. VI.

Considerações sobre a Operação Para apreciação dos eventuais efeitos concorrenciais da Operação, tem-se como indispensável a consideração de duas perspectivas básicas, presentes em manifestações do CADE sobre atos de concentração envolvendo empresas atuantes na prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. A primeira perspectiva consagrada nesses julgados - assim como em manifestações sobre outros setores de atividade econômica - deposita ênfase na apreciação dos aspectos da "concorrência 'no mercado'" entre as partes envolvidas. Tais análises são viabilizadas, sobretudo, pela construção de cenários úteis à avaliação dos impactos das operações em questão sobre os mercados afetados. A questão básica a ser aqui enfrentada refere-se, em verdade, ao problema da delimitação dos respectivos mercados relevantes, segundo as dimensões de produto e geográfica, respectivamente. Sob essa primeira perspectiva, considerando primeiramente a dimensão de produto, a Operação proposta enseja, claramente, a análise de seus efeitos sobre o mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. Neste ponto, vê-se, na jurisprudência do CADE, a assunção de entendimento de que os mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica constituem monopólios naturais, nos quais as empresas prestadoras de serviço atuam em regime de concessão e sob regulação estatal expressa.

Neste regime, os direitos de construção, operação e/ou manutenção de linhas de transmissão são atribuídos, após a promoção de leilões, às empresas concessionárias, que estarão autorizadas a explorar essas atividades durante período de tempo determinado, mediante o recebimento de uma renda fixa, monetariamente corrigida, no transcurso de cada ano, segundo termos estabelecidos nos respectivos contratos de concessão. Em decorrência dessas características, entende-se, nestes julgados específicos, não haver concorrência entre empresas concessionárias atuantes nos mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica no país[1]. No que se refere à dimensão geográfica, registra-se, nessas mesmas manifestações, entendimento quanto à pertinência da consideração, nas análises sobre efeitos concorrenciais de operações diversas (e numa perspectiva eminentemente conservadora) das eventuais implicações para o(s) subsistema(s) do Sistema Interligado Nacional ocasionalmente envolvido(s). Conforme relato sumário constante da Seção III, ainda sob o primeiro enfoque, importa assinalar que o caso ora em análise envolve a aquisição de ativos de transmissão da TRANSMINEIRAS localizados, exclusivamente, no Estado de Minas Gerais.

Embora seja verificada a existência de sobreposição entre as atividades da TRANSMINEIRAS e da CEMIG, em virtude da operação sob regime de monopólio regulado dos mercados de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, entende-se como não pertinente quaisquer especulações sobre a geração de "efeitos concorrenciais adversos no mercado" pela Operação proposta, visto que a TAESA e a CEMIG constituem, a rigor, empresas integrantes do mesmo grupo econômico. A segunda abordagem vista em pronunciamentos do CADE sobre a dinâmica concorrencial de mercados de prestação de serviços de transmissão em energia elétrica corresponde, por outro lado, ao empenho de apreciação dos impactos das operações analisadas sobre os aspectos de "concorrência pelo mercado" ocasionalmente estabelecida entre as partes envolvidas - e que se manifesta, sobretudo, pelas disputas estabelecidas por diferentes empresas e/ou grupos econômicos nos assim chamados "leilões de concessão". Ressalta-se que a consideração deste segundo enfoque torna-se particularmente relevante para a avaliação dos casos que envolvem empresa(s) e/ou grupo(s) detentor(es) de número significativo de contratos de concessão de linhas de transmissão individuais[2]. A consideração dos eventuais impactos da Operação proposta sobre o padrão de concorrência pelo mercado estabelecido entre as empresas afetadas é tida, aqui, como igualmente relevante para a apreciação do caso.

Constitui antecedente fundamental para a realização desse exercício a recordação da manifestação desta SG sobre o Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01, que apreciou proposta de aquisição, pela ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. ("ISA"), da totalidade das ações detidas pelo Fundo de Investimento em Participações Coliseu ("FIP Coliseu") e pelo Fundo de Investimento em Ações Taurus ("FIA Taurus") na TAESA. Como esclarecido pelo Parecer nº 103/2017/CGAA5/SGA1/SG (0328939), com a aprovação desta Operação, a ISA passou a deter 14,88% do capital social total da TAESA, ingressando, desse modo, no bloco de controle desta empresa, observando-se, ainda, que a ISA detém cerca de 26% do capital votante da TAESA. Na Operação ora em análise, a TAESA adquire participações (pertencentes à Cemig) da ordem de 25%, 24% e 24,5% nas empresas TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ, respectivamente. Assim sendo, com recordação dos dados constantes do Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01, nota-se que tais aquisições de participações pela TAESA correspondem, simultaneamente, à aquisição indireta de participações da ordem de 3,72%, 3,57% e 3,64% pela ISA (por meio de sua participação na TAESA) no capital social total das empresas TRANSLESTE, TRANSUDESTE e TRANSIRAPÉ, respectivamente. Considerando, contudo, que a ISA possui cerca de 26% do capital votante da TAESA, seu incremento de participação (indireta) na TRANSMINEIRAS será superior a 5% do capital votante desta empresa.

Ademais, a Cemig, que está saindo do capital social total da TRANSMINEIRAS (diretamente), permanece com uma participação indireta nessa empresa, embora menor, por meio de sua participação de 31,5% no capital social total da TAESA. Em suma, a Cemig reduz sua participação na TRANSMINEIRAS, passando suas participações para a sua subsidiária TAESA, e a ISA passa a deter participação minoritária, ainda que indiretamente por meio da TAESA, da qual participa do bloco de controle (juntamente com a Cemig), na TRANSMINEIRAS. Quanto a este ponto, registra-se que a análise dos elementos de mérito envolvidos foi procedida pelo recente Parecer nº 103/2017/CGAA5/SGA1/SG, que concluiu que a operação que redundou no ingresso da ISA no bloco de controle da TAESA não teria potencial de geração de efeitos concorrenciais adversos para o mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. Destaque-se que, naquela análise, esta SG considerou a sobreposição entre os grupos ISA e TAESA/Cemig na concorrência pelo mercado de transmissão de energia elétrica, via leilões, nos últimos cinco anos, atestando que, além de entradas relevantes nesse setor no mesmo período, havia rivalidade suficiente para mitigar eventual probabilidade de exercício de poder de mercado por parte daqueles grupos no mercado em tela.

Sendo assim, o acréscimo de participação (indireta, via TAESA) da ISA na TRANSMINEIRAS não altera a conclusão realizada por esta SG no AC retromencionado, não havendo que se falar, portanto, em reforço da sobreposição horizontal pré-existente em decorrência desta operação. Diante de todos esses elementos, conclui, pois, a presente análise pela inexistência de danos concorrenciais relevantes e se recomenda a aprovação sem restrições da Operação proposta. VII. CláusulaS de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. Há apenas cláusulas de preferência que se encontram de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração n. 08012.006622/2011-85 e 08700.006319/2016-39. [2] Atos de Concentração n. 08700.001032/2017-01. ANEXO I Quadro I.1 - Composição Acionária das empresas-alvo antes e após a Operação (Etapa III, "Formulário Procedimento Sumário", p. 17-19): EMPRESAS / ACIONISTAS ANTES DA OPERAÇÃO (% ON) DEPOIS DA OPERAÇÃO (% ON) TRANSLESTE Transminas Holding S.A. 41,0 41,0 Cemig S.A. 25,0 - Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - 25,0 Furnas Centrais S.A. 24,0 24,0 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. - EATE 10,0 10,0 TOTAL 100,0 100,0 TRANSUDESTE Transminas Holding S.A. 41,0 41,0 Cemig .S.A. 24,0 - Transmissora Aliançca de Energia Elétrica S.A. - 24,0 Furnas Centrais S.A. 25,0 25,0 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A.

- EATE 10,0 10,0 TOTAL 100 100 TRANSIRAPÉ Transminas Holding S.A. 41,0 41,0 Cemig S.A. 24,5 - Transmissora Aliança de energia Elétrica S.A. - 24,5 Furnas Centrais .S.A. 24,5 24,5 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. -EATE 10,0 10,0 TOTAL 100,0 100,0