Ato de Concentração Sumário nº 08700.002630/2017-90

:: SEI / CADE - 0334105 - Parecer :: PARECER Nº 115/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002630/2017-90 REQUERENTES: PEUGEOT S.A., GENERAL MOTORS HOLDINGS LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Peugeot S.A., General Motors Holdings LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fornecimento de componentes automotivos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. I. REQUERENTES I.1. Peugeot S.A. ("PSA") A PSA é a empresa matriz de um grupo com sede na França e com atuação mundial na fabricação e fornecimento de veículos de passageiros, veículos comerciais leves e componentes para veículos automotivos. As operações do grupo estão organizadas em três segmentos principais no Brasil: (i) divisão de automotivos, (ii) divisão de equipamentos automotivos e (iii) divisão de finanças e outros negócios. I.2. General Motors Holdings LLC (“GM”ou “General Motors”, em conjunto com PSA, as “Partes”) A GM é uma subsidiária integral da General Motors Company (“GM Company”), que por sua vez é a empresa matriz do Grupo GM, sediado nos Estados Unidos da América. No Brasil, o Grupo fabrica e fornece carros, caminhões, crossovers e peças de automóveis. O Grupo GM também fornece serviços de financiamento automotivo no país. A Opel, por sua vez, é controlada pela GM e é responsável pelas operações da GM na Europa sob as marcas Opel e Vauxhall (em conjunto denominadas “Opel").

Com relação ao Brasil, as atividades da Opel se limitam ao fornecimento, à GM (seu único cliente), de peças e conjuntos de peças a serem utilizadas pela GM em sua própria rede de distribuição e manutenção, bem como componentes automotivos para produção de veículos novos ("Negócio Opel"). Com sede em Rüsselsheim, a Opel tem dez fábricas, um centro de engenharia (Rüsselsheim) e cerca de 40.000 funcionários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0333334) Data da notificação ou emenda 02/05/2017 Data da publicação do edital 05/05/2017 (0331849) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 5 de março de 2017, a PSA e a GM assinaram um contrato - Master Agreement - para a aquisição de controle pela PSA de todas as subsidiárias e sucursais europeias que constituem o negócio automotivo da Opel, atualmente detido pela GM, por meio da aquisição de ações e de ativos ("Operação”). Paralelamente à Operação, a PSA também está adquirindo, em conjunto com o BNP Paribas, o controle compartilhado das subsidiárias e sucursais da GM detidas por suas subsidiárias General Motors Financial Company, Inc. e Adam Opel AG (em conjunto denominadas "FinCos"). As empresas FinCos oferecem soluções de financiamento automotivo e serviços relacionados, principalmente a clientes e revendedores dos veículos da Opel/Vauxhall (a "Operação FinCo").

No entanto, esta parte da Operação não possui quaisquer efeitos no mercado brasileiro, uma vez que o negócio adquirido não está presente e não oferta serviços de crédito ou quaisquer outros serviços no Brasil. Portanto, a presente notificação submetida ao CADE tem como foco único a operação referente à aquisição do Negócio Opel (como visto no parágrafo 4, as atividades da Opel no Brasil se limitam ao fornecimento, à GM (seu único cliente), de peças e conjuntos de peças a serem utilizadas pela GM em sua própria rede de distribuição e manutenção, bem como componentes automotivos para produção de veículos novos). Em nível mundial, no entanto, a Operação engloba as atividades do Grupo PSA relacionadas à divisão de equipamentos automotivos e à divisão automotiva. Conforme consta dos autos, o fechamento da Operação está sujeito às condições precedentes habituais, incluindo, inter alia, a aprovação da Comissão Europeia sob as normas de controle de concentrações da União Europeia. Além da União Europeia e do Brasil, a Operação depende da aprovação das autoridades antitruste da Argentina, Israel, Marrocos, África do Sul, Coreia do Sul, Suíça, Turquia, Ucrânia e Estados Unidos da América. Até o presente momento, as Partes não identificaram qualquer exigência de aprovação de outros órgãos reguladores para a Operação no Brasil. Contudo, as Partes identificaram a necessidade de uma aprovação regulatória adicional no Reino Unido.

Segundo as requerentes, do ponto de vista global, com a aquisição da Opel, o Grupo PSA será composto por um portfólio de marcas com posicionamento diferenciado e complementar e se beneficiará de uma maior presença na Europa, ao adicionar às marcas PSA (Peugeot, Citroën e DS) as marcas Opel e Vauxhall, já consolidadas em seus respectivos mercados domésticos. A Operação também permitirá economias de escala substanciais e sinergias nos processos de compra, produção e pesquisa e desenvolvimento ("P&D"), apoiada por uma rápida convergência de plataformas para aumentar de forma sustentável a lucratividade e os retornos dos acionistas, bem como permitirá a redução dos riscos associados a uma presença focada na França, por meio de uma maior internacionalização e exposição a um conjunto maior de pools de lucros (Alemanha, Reino Unido e Espanha). Ao alavancar uma base doméstica europeia mais forte, resultante da adição da Opel / Vauxhall ao Grupo PSA, a empresa estará melhor posicionada para investir em sua expansão internacional. A Operação permitirá, finalmente, uma maior inovação e otimização do investimento em tecnologia focado nas tendências de "mobilidade futura", por meio de engenharia avançada, escala e eficiência de P&D Segue abaixo organograma corporativo do Negócio Opel antes e após o fechamento da Operação: Figura 1 - Negócio Opel antes da Operação Figura 2 - Negócio Opel após a Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve, no Brasil, os segmentos de componentes automotivos e de peças de reposição. De acordo com as requerentes, o Grupo PSA, por meio da empresa Faurecia S.A. e suas subsidiárias, atua na fabricação e fornecimento de componentes automotivos, e, embora o Grupo PSA e o Grupo GM atuem no fornecimento de componentes automotivos no Brasil, a Operação não resulta em qualquer sobreposição ou integração vertical, uma vez que a Opel não compete no mercado brasileiro de componentes automotivos, ou seja, não há como se falar em sobreposição entre as atividades da Faurecia e da Opel no Brasil, na medida em que a Opel atua no Brasil apenas por meio de vendas cativas, isto é, vendas direcionadas somente ao Grupo GM, via exportações. As requerentes informam ainda que, em princípio, a relação de fornecimento existente entre o Grupo GM no Brasil e Opel será mantida[1]. Logo, as condições e as relações de mercado/ fornecimento no mercado brasileiro permaneceriam inalteradas após a Operação. O quadro a seguir apresenta um panorama das atividades das Partes, acompanhada de uma indicação de eventuais sobreposições e integrações verticais: Tabela 1 - Atividades da PSA e da Opel e potenciais sobreposições Fonte: requerentes.

É possível depreender, pela leitura da tabela acima, que tanto o Grupo PSA (via Faurecia) quanto o Negócio Opel (por meio de exportações) atuam no fornecimento de componentes automotivos e peças de reposição no Brasil. No entanto, como reforçam as requerentes, não há relação horizontal decorrente da Operação, independentemente do tipo de componente automotivo fabricado por cada parte, considerando que todas as vendas da Opel no Brasil são realizadas exclusivamente à GM. Assim, as vendas da Opel consistem em vendas cativas, o que significa que a Opel não compete efetivamente no mercado brasileiro e, portanto, não haveria como atribuir participação de mercado à empresa. De qualquer maneira, é informado pelas requerentes que as vendas de componentes automotivos da Opel no Brasil, em 2016, limitaram-se a sistemas de propulsão (motores, sistemas de transmissão e componentes de sistemas de propulsão - mais especificamente os chamados Shifter MT5 e caixas de transmissão). E, não obstante o fato de a Opel e a PSA produzirem sistemas de propulsão, a maior parte dos sistemas de propulsão das Requerentes são utilizados apenas de forma cativa e, portanto, ambas as partes atuam marginalmente na venda de sistemas de propulsão para terceiros.

Com base nas informações acima, pontuam as requerentes que também poder-se-ia cogitar - em teoria - uma potencial integração vertical entre a distribuição de autopeças no mercado independente de peças de reposição (IAM) pela PSA (por meio de duas joint ventures com a empresa SK Automotive: Mister Auto - especializada em vendas on-line de peças sobressalentes para automóveis - BtoC - e Euro Repar Car Service do Brasil S/A) e o fornecimento de peças de reposição pela Opel. Entretanto, pelas mesmas razões expostas acima, esta integração vertical potencial seria inexistente e inviável na prática, tendo em vista que as vendas da Opel são meramente internas. Ademais, a relação de fornecimento entre Opel e GM permanecerá inalterada após a Operação, como mencionado no parágrafo 12. Tento em vista, portanto, a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical resultante da Operação, esta SG não acha necessário um maior aprofundamento dos mercados relevantes abrangidos pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informam que a Operação não estabelece qualquer cláusula de não concorrência com efeitos no mercado brasileiro. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

____________________________________________________ [1] - Informam as requerentes que os veículos Opel (comercializados fora do Brasil) incluem componentes e tecnologia protegidos por direitos de PI, os quais serão de propriedade da GM após o fechamento da Operação. Para garantir a continuidade da produção, reparação e manutenção dos veículos Opel, a Opel concederá à GM uma licença isenta de royalties. Essa relação será regulada principalmente pelo Contrato de Licença de PI (Anexo D-3 do Master Agreement), que será assinado antes do fechamento da Operação. Considerando que não há veículos da Opel exportados e/ou comercializados no mercado brasileiro, o Contrato de Licenciamento só será relevante para o mercado brasileiro, na medida em que abrange também o fornecimento de componentes automotivos, os quais continuarão a ser vendidos pela Opel à GM Brasil.