Ato de Concentração Sumário nº 08700.002733/2017-50

:: SEI / CADE - 0340367 - Parecer :: PARECER Nº 130/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002733/2017-50 requerentes: BPIFRANCE PARTICIPATIONS E PEUGEOT S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bpifrance Participations e Peugeot S.A. Mercado Afetado: Fabricação e distribuição de autopeças, corretagem de seguros e agenciamento de frete marítimo. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES BPIFRANCE PARTICIPATIONS (“BPIFRANCE”) A Bpifrance é uma instituição pública financeira, controlada pelo Estado da França e pela Caisse des Dépôts et Consignations ("CDC"), que fornece serviços de financiamento e desenvolvimento de serviços de empresas, além de apoiar as políticas implementadas pelo Estado francês. PEUGEOT S.A. (“PSA”) A PSA é a empresa controladora do Grupo PSA, cujas atividades são organizadas em torno de 03 (três) linhas de negócios principais: i) divisão automotiva; ii) divisão de equipamentos automotivos; e iii) divisão de finanças. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0332273). Despacho CGOFL/DCONT (0333362). Data da notificação ou emenda? 05/05/2017 Data da publicação do edital?

O Edital nº 139, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2017. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Bpifrance Participations (por meio de seu veículo integral de investimento Lion Participations), das ações detidas pelo Estado da França na Peugeot S.A. Após a consumação da operação, a Bpifrance deterá 12,7% do capital e 10,2% dos direitos de voto da PSA sem direitos de veto específicos, conforme organograma abaixo. A Bpifrance indicará 2 membros (de um total de 14 membros) do Conselho Fiscal da PSA. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: fabricação e distribuição de autopeças (potencial), corretagem de seguros e agenciamento de frete marítimo. Integração vertical: fabricação de carros e veículos comerciais leves/autopeças, fabricação de autopeças e comércio varejista de autopeças, seguros e corretagem de seguros e frete marítimo e transporte marítimo de contêineres. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil a PSA atua na i) fabricação e venda de automóveis e de veículos comerciais leves (Peugeot, Citroën e DS);

ii) fabricação e venda de autopeças; iii) distribuição de autopeças no mercado IAM; iv) corretagem de seguros; e v) serviços de logística (agenciamento de frete marítimo). A Bpifrance, por sua vez, atua na i) exportação de equipamentos estratégicos para o setor automotivo; ii) fabricação e venda de autopeças; iii) seguros; iv) corretagem de seguros; e v) transporte marítimo de contêineres e serviços de logística (agenciamento de frete marítimo). Dessa forma, a operação gera sobreposições horizontais nos setores de i) fabricação e venda de autopeças (potencial); ii) corretagem de seguros; e iii) serviços de logística (agenciamento de frete marítimo); e integrações verticais em i) fabricação de carros e veículos comerciais leves/autopeças; ii) autopeças/comércio varejista de autopeças; iii) corretagem de seguros/seguros; e iv) frete marítimo/transporte marítimo de contêineres. No mercado de fabricação e distribuição de autopeças, as empresas do Grupo Bpifrance e do Grupo PSA não são concorrentes próximas, existindo apenas uma potencial sobreposição horizontal, pois não vendem as mesmas peças automotivas, não pertencendo, portanto, ao mesmo mercado relevante[1].

As empresas do Grupo Bpifrance ofertam sistemas de fixação para chassis, componentes do banco, colunas de direção, molas a gás, caixas de câmbio, produtos para motores, telemático e microcontroladores automotivos, enquanto as empresas pertencentes ao Grupo PSA ofertam assentos automotivos, sistemas de interiores, sistemas de escape, unidades de ar condicionado e componentes plástico. No mercado de seguros, as Partes possuem sobreposição horizontal em corretagem de seguros de veículos, de vida e de crédito, mercado relevante este delimitado pelo CADE em termo de produto como o de corretagem de seguros, e no âmbito geográfico, como nacional[2]. Neste segmento a PSA atingiu, em 2016, uma participação de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não sendo necessário, portanto, prosseguir na análise deste mercado. Ademais, este mercado é caracterizado pela pulverização dos seus participantes, fato este já reconhecido na jurisprudência do CADE. A última sobreposição horizontal ocorre no setor de serviços de logística, especificamente no mercado relevante de agenciamento de frete marítimo internacional. No Brasil a sobreposição se dá entre a CMA CGM, por meio da CMA CGM Logistics ("CCLog"), e a GEFCO, empresa do Grupo PSA.

As Requerentes afirmam que 70-80% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das atividades da CCLOg são referentes ao frete marítimo, e cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] tornando a sobreposição horizontal bastante limitada e incapaz de afetar negativamente o mercado, considerando que a estrutura de oferta desse segmento permanecerá praticamente inalterada. Ademais, este segmento conta com players relevantes no país, tais como a UPS, a Kühne & Nagel, e a DHL. No tocante às integrações verticais, tem-se uma integração entre o mercado de fabricação de carros e veículos comerciais leves e o mercado de fabricação e distribuição de autopeças. No segmento de carros e veículos comerciais leves, o Grupo PSA, no ano de 2016, não atingiu uma participação de mercado de 10% em quaisquer das categorias de veículos presentes no Relatório Anual da Fenabrave[3]. No mercado de fabricação e distribuição de autopeças, a Bpifrance possui um market share inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não sendo viável a possibilidade de fechamento de mercado nesse segmento, em decorrência da Operação. Outra integração vertical gerada pela Operação ocorre entre os mercados de fabricação de autopeças e o mercado de varejo de autopeças.

Como já citado, a Bpifrance possui uma participação de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de fabricação de autopeças, enquanto no segmento de varejo de autopeças, a PSA não atinge 30%, não sendo possível o fechamento de mercado nos setores envolvidos no AC em tela. Uma terceira integração vertical se dá entre a PSA Corretora, no mercado de corretagem de seguros de veículos, e o Grupo CDC, que detém uma participação não controladora na Caixa Seguros Holding S.A. ("Caixa Seguros"), autuante no mercado de seguros[4]. Contudo, nenhuma das Partes atinge sequer 10% em nenhum dos setores afetados, afastando assim, a possibilidade de fechamento do mercado de seguros e de corretagem de seguros. A Operação gera, ainda, uma integração vertical entre as atividades da GEFCO, pertencente ao Grupo PSA, no negócio de frete marítimo, e a CMA CGM, no transporte marítimo de contêineres[5]. Contudo, considerando que as atividades de frete marítimo da CCLog,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] a integração vertical não tem o condão de alterar a estrutura concorrencial do setor e propiciar condições para o fechamento do mercado. Por essas razões, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas dessa Operação. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 18. Não há. RECOMENDAÇÃO 19. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.002285/2014-41 e 08700.003330/2009-76. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 e 08012.011303/2008-96. [3] Disponível em: http://www3.fenabrave.org.br:8082/plus/modulos/listas/index.php?tac=indices-e-numeros&idtipo=1&id=697&layout=indices-e-numeros Acesso em 19 de maio de 2017. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005963/2015-17. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000749/2016-47 e 08700.006612/2014-34.