Ato de Concentração Sumário nº 08700.002587/2017-62

:: SEI / CADE - 0334256 - Parecer :: PARECER Nº 116/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002587/2017-62 Requerentes: TOTAL DISTRIBUIDORA S/A, ATLANTA DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO LTDA., PETRONAC DISTRIBUIDORA NACIONAL DE DERIVADOS DE PETRÓLEO E ÁLCOOL LTDA., RVM MARCAS IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO DE DERIVADOS DE PETRÓLEO LTDA. E TRANSPECTRUM TRANSPORTES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Total Distribuidora S/A, Atlanta Distribuidora de Petróleo Ltda., Petronac Distribuidora Nacional de Derivados de Petróleo e Álcool Ltda., RVM Marcas Importação, Exportação de Derivados de Petróleo Ltda. e Transpectrum Transportes Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Total Distribuidora S/A ("Total") O Grupo Total atua na Região Norte, nos Estados do Pará e Tocantins, em todos da Região Nordeste, além de Goiás, Minas Gerais, Espírito Santo e Distrito Federal. A Total distribui combustíveis automotivos líquidos, quais sejam, gasolina, óleo diesel e álcool, nos Estados já citados. I.2. Atlanta Distribuidora de Petróleo Ltda. ("Atlanta"), Petronac Distribuidora Nacional de Derivados de Petróleo e Álcool Ltda. ("Petronac"), RVM Marcas Importação, Exportação de Derivados de Petróleo Ltda. ("RVM Marcas") e Transpectrum Transportes Ltda.

("Transpectrum") conjuntamente denominadas "Sociedades" A Atlanta e a Petronac atuam no mercado de distribuição de combustíveis, comercializando seus produtos apenas para postos de bandeira branca. A Transpectrum é a empresa responsável pelo transporte rodoviário dos combustíveis comercializados pela Atlanta e pela Petronac. A RVM Marcas, por sua vez, é uma empresa não operacional. As Sociedades desenvolvem suas atividades principalmente em cidades do interior do Estado de São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0330892) Data da notificação ou emenda 01/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 132, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2017 (0331841) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pelo Grupo Total, por meio dos seus acionistas, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social das Sociedades. O organograma abaixo apresenta a composição acionária das Sociedades antes e após a operação. ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de combustíveis líquidos. Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação, segundo as Partes, representa uma oportunidade para os acionistas da Total iniciarem sua atuação no mercado de São Paulo. Por outro lado, o único acionista das Sociedades pretende se concentrar no mercado de revenda de combustível e em outras atividades sem relação com a operação em tela. Ambas as Partes atuam na distribuição de gasolina, etanol e óleo diesel. A Total exerce suas atividades na Região Norte, nos Estados do Pará e Tocantins, em todos da Região Nordeste, além de Goiás, Minas Gerais, Espírito Santo e Distrito Federal. A Atlanta e a Petronac distribuem seu combustível em cidades de São Paulo e Minas Gerais, enquanto a Transpectrum realiza o transporte cativo da Atlanta e da Petronac. Conforme jurisprudência do CADE, o mercado geográfico de distribuição de combustíveis é estadual, em razão da logística das distribuidoras ser coincidente com as fronteiras estaduais[1]. Esse mercado pode ser analisado em dois cenários (estadual e nacional), caso uma das participantes atue de forma competitiva na dimensão nacional (Parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49), o que, contudo, não é o caso da presente operação.

A Operação gera sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de distribuição de combustíveis no Estado de Minas Gerais. As Requerentes trouxeram informações retiradas do Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49, entre a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A., que analisou a distribuição de combustíveis líquidos em 21 Estados da Federação, a fim de fundamentar a afirmação de que a operação não produz preocupações de ordem concorrencial. Abaixo, a estrutura de oferta no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Estado de Minas Gerais. Tabela 1 - Mercado Estadual de Distribuição de Combustíveis Líquidos - MG (2015) Distribuidora Participação de Mercado (%) BR 30-40 Ipiranga 20-30 Raízen 10-20 Alesat 0-10 Zema 0-10 Rio Branco 0-10 Royal Fic 0-10 Ciapetro 0-10 Ruff 0-10 Demais (<1%) 0-10 Total 100 Fonte: AC nº 08700.006444/2016-49. A partir da Tabela acima, verifica-se que as distribuidoras Total, Atlanta e Petronac sequer constam entre aquelas citadas no mercado de distribuição de combustíveis líquidos em Minas Gerais, de forma que a sobreposição horizontal decorrente da operação não acarreta questionamentos de ordem concorrencial.

No que tange a uma potencial integração vertical entre as atividades de distribuição de combustíveis da Total e a atividade de transporte de combustíveis da Transpectrum, ressalte-se que esta empresa realiza transporte cativo exclusivamente para a Atlanta e a Petronac, não cabendo, portanto, um possível fechamento de mercado no transporte de combustíveis líquidos, haja vista que os serviços da Transpectrum não eram ofertados no mercado, significando que não haverá alterações nos mercados de distribuição e transporte de combustíveis líquidos em decorrência desta operação, no que tange especificamente a potencial integração vertical aqui descrita. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não se aplica. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01.