Ato de Concentração Sumário nº 08700.003869/2017-87

:: SEI / CADE - 0359635 - Parecer :: PARECER Nº 178/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003869/2017-87 REQUERENTES: AGV Logística S.A, Monashees Capital Partners VII, LLC e Fazen Distribuição de Produtos Agropecuários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AGV Logística S.A, Monashees Capital Partners VII, LLC e Fazen Distribuição de Produtos Agropecuários S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: varejo de produtos agropecuários. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AGV Logística S.A. (“AGV Logística”) A AGV Logística atua no Brasil como operadora logística de âmbito nacional, que atua em três frentes principais: (i) Supply Chain Management; (ii) Transportes; e (iii) Armazenagem, compreendendo atividades de logística integrada, transporte rodoviário de cargas e produtos sensíveis e armazenagem de cargas e produtos multitemperatura. Considerando a sua estrutura societária, a AGV Logística pertence a 3 (três) grupos econômicos distintos: (i) ao Grupo Econômico do Fundo GEF Latam Holdings III, LLC (“Grupo GEF”); (ii) ao Grupo Econômico dos Fundos de Investimento em Participação Kinea Private Equity II e Kinea Private Equity III (“Grupo Kinea”); e (iii) ao Grupo Econômico do Vinhedo FIP (“Grupo Vasco”). I.2.

Monashees Capital Partners VII, LLC (“Monashees Capital VII”) O Monashees Capital VII é um fundo estrangeiro de investimentos de venture capital que investe em empresas de internet, software, tecnologia da informação, educação, saúde e outras tecnologias. I.3. Fazen Distribuição de Produtos Agropecuários S.A. (“Fazen Brasil” ou “Empresa Alvo”) Por fim, a Fazen Brasil, ainda em fase pré-operacional, é uma empresa criada para atuar no varejo de produtos agropecuários, comercializando um amplo portfólio de produtos, como ferramentas, utensílios, medicamentos veterinários, produtos para nutrição animal, herbicidas, máquinas e equipamentos, produtos para animais domésticos e acessórios (botas, cintos, chapéus, entre outros). No curto prazo, as requerentes informa que a Fazen Brasil deve focar suas vendas pela internet, podendo ter lojas físicas no médio/ longo prazo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0354132) Data da notificação 22/06/2017 Data da publicação do edital 28/06/2017 (0356098) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere ao ingresso da AGV Logística e do Monashees Capital VII diretamente no capital social da Fazen Holdings Ltd. (“Fazen Holdings”) e, indiretamente, no capital da Fazen Brasil (a "Operação"). As requerentes explicam que a Operação ocorrerá em duas etapas:

(i) compra das ações preferenciais Tipo 1 que serão emitidas pela Fazen Holdings pela AGV Logística (Contrato de Compra e Venda de Ações Preferenciais Tipo 1 “CCV Tipo 1”) e (ii) compra das ações preferenciais Tipo 2 que serão emitidas pela Fazen Holdings pelo Monashees Capital VII (Contrato de Compra e Venda de Ações Preferenciais do Tipo 2 – “CCV Tipo 2”). Segundo as requerentes, para a AGV Logística e para os grupos econômicos que a controlam, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, em linha com os seus respectivos planos estratégicos; já para o Monashees Capital VII, a Operação também representa uma boa oportunidade de negócio, em linha com os seu plano estratégico; e, por fim, para a Fazen Brasil, a Operação representa uma oportunidade para reforçar sua capacidade de investimento. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Fazen antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Fazen Brasil após a Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial): mercados de serviços de logística (upstream) e de varejo de produtos agropecuários (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Primeiramente, esclarece-se que não decorre da Operação qualquer sobreposição horizontal, uma vez que as compradoras, ou outras empresas que integram seus grupos econômicos, não atuam no mercado em que deverá atuar a Fazen Brasil quando ela entrar em operação (varejo de produtos agropecuários e para animais domésticos). De acordo com as requerentes, o único efeito da Operação seria um limitado reforço da integração vertical já existente (potencialmente) entre a futura atuação da Fazen Brasil no varejo de produtos agropecuários e para animais domésticos e o mercado de serviços de operações logísticas, em que atuam a AGV Logística, que integra os grupos Vasco, Kinea e GEF, de um lado, e as empresas Mandaê Serviços de Consultoria em Logística S.A. ('Mandaê"), Loggi Tecnologia Ltda. ("Loggi") e L4B Logistica Ltda. ("LB4"), que são investidas do Monashees Capital VII, de outro. Acerca dos mercados relevantes abrangidos pela operação, as requerentes esclarecem que a Fazen Brasil, quando entrar em operação, irá atuar no mercado de varejo de produtos agropecuários, com um amplo portfólio de produtos, como ferramentas, utensílios, medicamentos veterinários, produtos para nutrição animal, herbicidas, máquinas e equipamentos, produtos para animais domésticos e acessórios (botas, cintos, chapéus, entre outros).

No que se refere à área geográfica de sua atuação, a Fazen Brasil deverá atuar, inicialmente atendendo clientes no Estado de São Paulo, Triângulo Mineiro e região metropolitana de Goiânia. Entretanto, o plano de negócios prevê expandir a sua atuação para todas as regiões do Brasil, uma vez que não haveria óbices para a comercialização de produtos por meio eletrônico para todo país. Considerando que a Fazen Brasil é uma empresa ainda pré-operacional, que não obteve qualquer faturamento, esta SG pondera que uma definição precisa do seu mercado relevante de atuação não se faz necessária, podendo permanecer em aberto para a análise desta operação. Esta SG entende ainda que uma precisa delimitação de todos os mercados relevantes abrangidos pelo presente caso não é necessária para se descartar eventuais preocupações de ordem concorrencial oriundas da Operação, considerando que: (i) a relação vertical entre as atividades desempenhadas pela Fazen Brasil e AGV Logística é prévia à realização desta operação, embora apenas potencialmente; (ii) a Fazen Brasil ainda é uma empresa pré-operacional; e (iii) os faturamentos tanto da Loggi como da L4B além de serem pouco expressivos, os serviços por elas prestados seriam ainda incipientes. No entanto, a título de completude, cabe mencionar que as requerentes esclarecem que a AGV Logística atua no Brasil, como informado na Seção I deste parecer, como operadora logística de âmbito nacional em três frentes principais: (i) Supply Chain Management;

(ii) Transportes; e (iii) Armazenagem, compreendendo atividades de logística integrada, transporte rodoviário de cargas e produtos sensíveis e armazenagem de cargas e produtos multitemperatura. Já a Mandaê atua no mercado de prestação de serviços integrados de logística e transporte de pequenos pacotes, para pessoas físicas e pequenos negócios, especificamente no segmento conhecido como first mile. Este serviço engloba o serviço de cotação do frete (por intermédio de um software), coleta dos produtos no local desejado, embalagem e entrega dos produtos a um transportador que realizará o transporte e entrega da mercadoria. A Loggi, por sua vez, oferta serviços por meio de uma plataforma online que permite a contratação de serviços de entrega expressa por meio do computador ou de aplicativo celular; pela plataforma cada motofretista cadastrado é um microempreendedor individual, ou seja, é um profissional autônomo e a Loggi faz a intermediação entre o motofretista e os clientes. Por fim, a L4B é uma transportadora controlada pela Loggi que efetua exclusivamente as entregas de uma das modalidades de contratação da Loggi (o LoggiPro), em que os motofretistas que desejem atuar nesta modalidade assinam um termo de subcontratação de serviços de transporte rodoviário de cargas com a L4B.

As requerentes alegam não existirem dados oficiais que permitam estimar com precisão o mercado total de varejo em que a Fazen Brasil irá atuar, tampouco a participação de mercado de seus principais concorrentes no ano de 2016. Contudo, a melhor informação que elas possuem disponível no momento - de acordo com dados internos de inteligência para o mercado total de alguns segmentos em que ela irá atuar-, mostraria que esse mercado é amplo e bastante pulverizado. Notadamente, para o ano de 2014, a Fazen Brasil estimava que o mercado brasileiro de varejo de produtos para saúde animal seria de cerca de R$ 3,48 bilhões; o mercado para herbicidas, R$ 2,86 bilhões; o mercado para produtos para nutrição animal, R$ 5,50 bilhões; o varejo para máquinas e equipamentos, R$ 3,00 bilhões; o mercado de acessórios (também chamado “lifestyle”), seria de R$ 5,00 bilhões; e, finalmente, o mercado de produtos para animais domésticos seria de R$ 13,76 bilhões. Considerando esses segmentos, em 2014, o mercado total de atuação da Fazen Brasil seria de aproximadamente R$ 33,60 bilhões. Esse mercado, ainda segundo estudos da própria Fazen Brasil, seria significativamente pulverizado, com cerca de 25 mil varejistas, sendo que nenhum player detém participação de marcado superior a 5%. Entre os principais concorrentes, a Fazen Brasil identificou a Agroquima, Agroamazonia, Casa do Adubo, Coopercitrus e Agrocampo de Uberaba.

No que se refere à relação vertical entre Fazen Brasil e AGV Logística, como já citado, ela é prévia à consecução da Operação, uma vez que as duas empresas pertencem ao Grupo Vasco, que é o controlador unitário da Fazen Brasil e participa do controle da AGV Logística. De toda sorte, ainda que se considerasse que o ingresso da AGV Logística diretamente no capital social da Fazen Brasil reforça essa integração vertical, ressalte-se que a Fazen Brasil é uma empresa não operacional e que, portanto, não possui qualquer participação de mercado. A sua entrada representa um aumento de oferta no seu segmento. Igualmente, a AGV Logística também não possui participação de mercado significativa, qualquer que seja a definição que se adote, como se verá a seguir. As requerentes informam também que apesar de não estarem disponíveis dados públicos e confiáveis que permitam estimar de modo preciso uma estrutura de oferta para os mercados de serviços de logística como um todo, ou mesmo para os segmentos de transporte rodoviário e armazenagem de carga geral considerados individualmente, na análise do Ato de Concentração ("AC") nº 08700.003049/2016-12, em que os Fundos Kinea II e III e a GEF III ingressaram na AGV Logística, esta SG concluiu que, no ano de 2015, a participação da AGV Logística nos mercados de transporte rodoviário de cargas e de armazenagem de cargas gerais seria significativamente inferior a 10%[1].

Ainda que esses dados estejam defasados, elas notam que a receita bruta da AGV Logística entre 2015 e 2016 manteve-se praticamente constante (apresentando uma ligeira redução)[2], o que já seria um indício razoável de que sua participação de mercado não se alterou significativamente, levando-se ainda em consideração a conjuntura econômica pouco dinâmica desse período. Outro indício que corroboraria essa tese são os dados disponibilizados pela Associação Brasileira de Operadores Logísticos (“ABOL”) sobre o mercado de logística em geral no Brasil. Segundo divulgado por essa associação, em 2016, o resultado operacional bruto total do mercado de serviços de logística foi de cerca de R$ 65 bilhões de reais. A AGV Logística, no mesmo período, teve, segundo as requerentes, uma receita líquida de cerca de R$ 464 milhões[2], o que lhe confere uma participação relativa no mercado total estimado pela ABOL de 0,7%. Diante desses dados, esta SG concorda que de fato é possível inferir que o eventual reforço da integração vertical entre as atividades que serão desempenhadas pela Fazen Brasil e que são ofertados pela AGV Logística não possui o condão de alterar as condições de concorrência em nenhum dos mercados em que atuam essas empresas.

No que se fere à relação vertical entre Fazen Brasil e as empresas Mandaê, Loggi e L4B, investidas do Monashees Capital VII, tampouco se verifica qualquer risco à concorrência, uma vez que, analogamente ao que ocorre com a relação vertical entre Fazen Brasil e AGV Logística, a baixa participação de mercado das empresas Mandaê, Loggi e L4B afasta qualquer preocupação de ordem concorrencial. Assim como ocorre para os diferentes segmentos que poderiam compor o mercado de serviços de logística em geral, as requerentes alegam não estarem disponíveis dados que permitam estimar com precisão a participação de mercado das empresas investidas Mandaê, Loggi e L4B. Contudo, também aqui há indícios que permitem inferir que estas empresas possuem baixa participação de mercado em seus respectivos segmentos, conforme detalhado a seguir. Notadamente, no Formulário de Notificação do AC nº 08700.003317/2017-79, recentemente aprovado por esta SG, o Monashees Capital VII estimou[4] a participação de mercado da Mandaê no mercado relevante de entrega de pequenos pacotes, apenas para o Estado de São Paulo, em [Acesso Restrito]%. Ademais, cabe notar que o faturamento pouco expressivo da Mandaê, que em 2016 foi de R$ [Acesso Restrito], é também um bom indicador de sua baixa participação de mercado, sobretudo se comparado ao porte de seus concorrentes, como, por exemplo e principalmente, a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.

Em relação ao serviço de intermediação de motofrete e entrega expressa de pequenos pacotes no transporte rodoviário, atividade desempenhada pela Loggi e L4B, também não estariam disponíveis dados que permitam estimar a sua estrutura de oferta com total precisão. Contudo, conforme constam dos autos, o faturamento da Loggi em 2016 foi de R$ [Acesso Restrito ao CADE], enquanto o da L4B foi de R$ [Acesso Restrito], também pouco significativo, o que, na melhor estimativa do Monashees Capital VII lhe conferiria um market share inferior a 1% em seus mercados de atuação, considerando uma dimensão nacional para o alcance geográfico desse mercado[5]. Por todo o exposto, conclui-se que o eventual reforço da integração vertical entre as atividades que serão desempenhadas pela Fazen Brasil e que são ofertados pela AGV Logística, assim como a relação vertical entre Fazen Brasil e as empresas Mandaê, Loggi e L4B, investidas do Monashees Capital VII, não possuem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em suma, porque: (i) a Fazen Brasil é uma empresa ainda em fase pré-operacional, que sequer possui participação de mercado e (ii) as participações de mercado de AGV Logística (cuja relação de integração vertical com Fazen Brasil ainda seria pré-existente), Mandaê, Loggi e L4B são pouco expressivas, conforme a concatenação dos dados informados pelas requerentes permite inferir, o que torna a possibilidade de fechamento de mercado praticamente inexistente, nas suas duas pontas.

VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - Parecer 118/2016/CGAA5/SGA1/SG no AC nº 08700.003049/2016-12. [2] - Conforme se lê na Demonstração de Resultados do Exercício, que compõe o Relatório Anual da AGV Logística (Doc. nº. 16). [3] - Vide ACs nos 08700.009559/2015-12 e 08700.011726/2015-87. [4] - Conforme constam dos autos, a Mandaê estimou sua participação de mercado considerando as despesas com frete e logística de empresas de comércio eletrônico com pequeno e médio portes e vendas por intermédio de “marketplaces” em todo o estado de São Paulo. Para chegar a uma estimativa da distribuição por município, foi adotado um critério de proporcionalidade entre o número de empresas de comércio varejista de cada município sobre o total do estado de São Paulo para distribuição do tamanho de mercado por município. Fonte de dados para a estimativa: “Empresômetro”, dados do ano de 2016, acesso em 02/05/2017. [5] - Estimativa apresentada pelo Monashees Capital VII no Formulário de Notificação do AC nº 08700.003317/2017-79.