Ato de Concentração Sumário nº 08700.005229/2017-10

:: SEI / CADE - 0382898 - Parecer :: PARECER Nº 253/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005229/2017-10 REQUERENTES: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda. Aquisição de participação societária. Armazenagem e transporte de cargas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Columbia S.A. ("Columbia") A Columbia é uma empresa com atuação nacional na prestação de serviços de logística integrada, referentes a movimentação e armazenagem de cargas, gestão de estoque e transporte de cargas. De acordo com as partes, a Columbia pertence ao Grupo Columbia, que possui atuação no ramo de transporte e logística e, no ano de 2016, auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Pronto Express Ltda ("Pronto Express") A Pronto Express pertence ao Grupo TPC e possui atuação nacional na prestação de serviços logísticos, ofertando soluções integradas de logística e de transporte de cargas, segundo as partes. A Pronto Express é detida indiretamente pelas empresas: [Acesso Restrito]. Segundo as requerentes, a Pronto Express pertence ao Grupo TPC. No Brasil, o Grupo TPC registrou faturamento superior a R$ 75 milhões, em 2016, conforme informações das partes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0378339) Data da notificação ou emenda 23/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 280, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2017 (0380546) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Pronto Express, do controle (totalidade das ações) da Columbia. Ainda como parte da operação, os atuais acionistas da Columbia passarão a deter participação minoritária de [Acesso Restrito] na Pronto Express. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de transportes rodoviário de cargas e armazenamento de carga geral Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação se refere à entrada da Pronto Express no capital social da Columbia, cujos acionistas atuais passaram a deter participação minoritária na empresa adquirente (Pronto Express). As partes indicaram que a operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de armazéns gerais e de transporte rodoviário de carga, uma vez que o grupo econômico da Columbia possui atuação no dois segmentos, assim como a Pronto Express.

De acordo com precedentes do CADE (Atos de Concentração nº 08700.010597/2014-29, 08700.004859/2016-88), a atividade de armazenagem e transporte rodoviário de cargas são tratados como mercados distintos e independentes, tanto na dimensão produto como na abrangência geográfica. O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional[1]. Nas estimativas das requerentes, a participação conjunta das partes seria de menos de 10% [Acesso Restrito]do mercado de transporte rodoviário de cargas, utilizando como proxy a frota nacional de veículos informada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. Tal como avaliado no Ato de Concentração nº 08700.011717/2015-96, utilizando como referência a receita operacional líquida das 63 maiores empresas do modal rodoviário do setor de transporte (que correspondeu a cerca de R$ 16,9 bilhões, em 2016, segundo o ranking das maiores transportadoras do Brasil[2]), a participação do Grupo Columbia seria de 0-10% [Acesso Restrito]. Por sua vez, o grupo da Pronto Express teria 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado relevante. Portanto, mesmo considerando uma estimativa de faturamento do mercado, a participação conjunta das requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas é baixa (menor que 10%) e não levanta preocupações de cunho concorrencial.

Com relação à atividade de armazenagem, sob a dimensão produto, essa atividade pode ser segmentada pelo tipo de carga armazenada (carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), havendo distinção também em relação às cargas serem ou não alfandegadas (que são cargas que se destinam à exportação ou importação e demandam despacho aduaneiro), de modo que as cargas alfandegadas integram um mercado próprio, conforme constatado na apreciação do Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52. No presente caso, as partes atuam com o armazenamento de cargas geral, sendo esta a dimensão produto a ser avaliada adiante. Já na dimensão geográfica, o mercado de armazenamento de cargas é delimitado à abrangência estadual, como definido nos julgados mencionados, e nesta abrangência a operação afeta especificamente o Estado de São Paulo, localidade onde ambas as requerentes possuem atuação. As requerentes estimaram que o total de área construída de armazéns de carga geral no Estado de São Paulo seria de 3,7 milhões de metros quadrados, a partir de fontes públicas a respeito das áreas dos armazéns de terceiros nesta localidade, considerando apenas 30 players, conforme metodologia empregada na análise do Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29.

Com base nessa estimativa de total do mercado, atualmente, a Columbia possui participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado de armazenagem de carga geral em São Paulo, enquanto o grupo da Pronto Express detém 0-10% [Acesso Restrito] de participação nesse mercado. Assim, a operação gera concentração de 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de armazenagem em São Paulo, envolvendo especificamente carga geral, ou seja, resulta em uma baixa sobreposição nesse mercado (menor que 10%) e demonstra não haver potencial lesivo à concorrência. Ainda que se cogitasse uma integração vertical entre as duas atividades acima avaliadas, a eventual integração vertical não seria significante em virtude das atuais participações das partes nos possíveis mercados verticalmente relacionados.[3] Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram na minuta de Acordo de Acionistas a seguinte cláusula: [Acesso Restrito] A referida disposição está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 08700.011717/2015-96, AC nº 08700.009559/2015-12, AC nº 08700.010597/2014-29, AC nº 08700.008413/2013-80 e outros. [2] Disponível em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaid.asp?id=32401; acessado em 05/09/2017. [3] As requerentes esclareceram que as empresas Morro Verde Engenharia e Participações S.A.

e Cosmos Express Ltda., pertencentes ao Grupo TPC, não demanda serviços de armazenagem, não suscitando integração vertical entre as atividades do Grupo Columbia. Além disso, o Grupo TPC não possui qualquer ingerência sobre o Terminal Portuário Cotegipe S.A. (empresa na qual detém [Acesso Restrito] do seu capital social), pois o terminal é controlado pelo Grupo M. Dias Branco, segundo as requerentes.