Ato de Concentração Sumário nº 08700.002875/2017-17

:: SEI / CADE - 0340343 - Parecer :: PARECER Nº 129/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002875/2017-17 Requerentes: ARLON FOOD NE PARTICIPAÇÕES S.A. E CBL ALIMENTOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arlon Food NE Participações S.A. e CBL Alimentos S.A. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Arlon Food NE Participações S.A. ("Arlon") A Arlon é uma holding não operacional, pertencente ao Arlon Latin America Partners, um gestor de fundos de private equity, que tem como foco o investimento de capital, principalmente em empresas ligadas ao agronegócio e ao setor alimentício na América Latina, e no Brasil possui duas subsidiárias, a Grano Alimentos S.A. ("Grano") e a Sotran SA Logística e Transporte ("Sotran"). I.2. CBL Alimentos S.A. ("CBL") A CBL atua no setor de laticínios por meio da produção e comercialização de produtos lácteos, incluindo leites pasteurizados e longa vida, bebidas lácteas, iogurte, queijo, requeijão, doce de leite, leite em pó, creme de leite e leite condensado, sob as marcas Betânia, Lebom, Jaguaribe, Cilpe e Latimilk. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0334733) Data da notificação ou emenda 11/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2017 (0337303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição de 20% das ações da CBL, pela Arlon. O organograma abaixo apresenta a composição acionária da Arlon antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação, segundo as Partes, representa uma oportunidade de diversificação dos ramos de atuação da Arlon Latin America Partners, que poderá ampliar sua participação no setor alimentício no Brasil. A Grano é uma fabricante de vegetais congelados e embalados (brócolis, couve-flor, ervilha e milho), obtendo vegetais de produtores locais e revendendo seus produtos a redes de varejo e restaurantes, private label, clientes de foodservice e industriais no Brasil. A Sotran atua na prestação de serviços de logística, serviços intermodais para empresas de agronegócio, não realizando atividades de logística relacionadas ao mercado de laticínios.

A CBL, por sua vez, produz e comercializa produtos lácteos, incluindo leites pasteurizados e longa vida, bebidas lácteas, iogurte, queijo, requeijão, doce de leite, leite em pó, creme de leite e leite condensado, sob as marcas Betânia, Lebom, Jaguaribe, Cilpe e Latimilk. Não resultam, portanto, sobreposições horizontais decorrentes da Operação. Também não se verifica integração vertical entre as atividades das Requerentes, pois a Arlon Latin America Partners e a CBL não realizam atividades que sejam verticalmente relacionadas no Brasil. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico no país, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.