Ato de Concentração Sumário nº 08700.003055/2017-42

:: SEI / CADE - 0341614 - Parecer :: PARECER Nº 138/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003055/2017-42 requerentes: Neology, Inc. e 3M Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neology, Inc. e 3M Company. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): produtos, software e serviços relacionados a sistemas eletrônicos de pedágio e sistemas de ALPR. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Neology, Inc. ("Neology") A Neology é uma empresa americana que desenvolve e fornece tecnologia de Identificação por Rádio Frequência (em inglês, Radio Frequency Identification – ou “RFID”) para aplicações relacionadas à identificação veicular, mais especificamente: (i) identificação automática de veículos; (ii) registro eletrônico de veículos; (iii) coleta eletrônica de pedágio; e (iv) estacionamento e controle de acesso. A Neology não possui atividades no Brasil. A Neology é controlada pela Smartrac N.V. (“Smartrac”), que é controlada em última instância pela JPMorgan Chase & Co. (“JPMorgan Chase”). A Smartrac desenvolve, fabrica e fornece transpônderes RFID inacabados (inlays e etiquetas – geralmente denominadas como tags), destinados a diversas aplicações tais como logística, controle de inventário e gestão de bens. I.2.

3M Company ("3M") A 3M é uma empresa americana, empresa-mãe do Grupo 3M, o qual fornece tecnologias diversificadas em âmbito mundial, com atividades nos seguintes segmentos: Industrial, Segurança & Gráficos, Eletrônicos & Energia, Cuidados com Saúde e Consumo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0339856) Data da notificação ou emenda 18/05/2017 Data da publicação do edital 24/05/2017 (SEI 0340099) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição proposta, pela Neology, Inc., dos ativos relacionados aos negócios de Pedágio e de Reconhecimento Automático de Placas (em inglês, Automated License Plate Recognition – ou “ALPR”) da 3M Company. Os Negócios Adquiridos pertencem à Divisão de Segurança e Proteção de Trânsito da 3M, e fornecem produtos, software e serviços relacionados a sistemas eletrônicos de pedágio e sistemas de ALPR. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Smartrac vende tags RFID no Brasil como produtos inacabados a empresas que atuam em diferentes segmentos da indústria.

Uma tag RFID é um microchip combinado com uma antena em uma embalagem compacta. A embalagem é estruturada de forma a permitir que a tag RFID seja acoplada a um objeto que será monitorado. A antena da tag capta sinais de um leitor ou scanner RFID e então envia o sinal, geralmente com alguma informação adicional. Os Negócios Adquiridos, por sua vez, oferecem soluções em dois segmentos: (i) pedágio, que inclui leitores e tags RFID, sistemas de classificação automática de veículos, controlador de pista e software hospedeiro e serviços; e (ii) reconhecimento automático de placas/matrículas, que inclui câmeras móveis e fixas, software e serviços. No Brasil, porém, todas as vendas dos Negócios Adquiridos se relacionam ao negócio de pedágio, e mais especificamente a leitores RFID. Um sistema de pedágio RFID compreende um transpônder RFID, um leitor, um software e equipamentos de pista/praça. Os leitores RFID vendidos pela 3M no Brasil são projetados especificamente para essa finalidade. Por outro lado, a Smartrac produz e fornece tags RFID inacabadas (inlays e etiquetas – geralmente denominadas como tags), destinados a diversas aplicações tais como logística, controle de inventário e gestão de bens. As partes informaram, contudo, que a Smartrac possivelmente possui clientes com atividades no segmento de pedágio.

As partes defendem que quaisquer sobreposições potenciais entre as atividades realizadas pela Smartrac e pelos Negócios Adquiridos da 3M podem ser descartadas, uma vez que as Partes comercializam dois produtos completamente distintos no Brasil. Esses produtos podem ser considerados complementares, se as tags vendidas pela Smartrac forem adaptadas para fins de pedágio. Por esse motivo, os produtos não são, assim, substitutos. Ademais, conforme informado pelas partes, as tags vendidas pela Smartrac servem para vários propósitos, e não apenas para pedágio. Dessa forma, embora tanto a Smartrac quanto os Negócios Adquiridos comercializem produtos RFID no Brasil (tags e leitores, respectivamente), não há concorrência entre eles, tendo em vista que seus produtos são substancialmente diferentes e destinam-se a diferentes aplicações. Além disso, também não se verifica interação vertical entre a Smartrac e os Negócios Adquiridos no Brasil, pois a própria Smartrac atualmente não vende e não vendeu quaisquer produtos aos Negócios Adquiridos no Brasil em 2016. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.