Ato de Concentração Sumário nº 08700.003364/2019-84

SEI/CADE - 0643559 - Parecer PARECER Nº 233/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003364/2019-84 Requerentes: NCR Dutch Holdings, B.V., NCR Brasil – IndUstria de Equipamentos para Automação S.A. e Nova Paiol Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NCR Dutch Holdings, B.V., NCR Brasil – Industria de Equipamentos para Automação S.A. e Nova Paiol Participações Ltda. Setor econômico envolvido: terminais e caixas automáticos (ATMs). Natureza da operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. NCR Dutch Holdings, B.V. ("NCR") A NCR é uma empresa indiretamente controlada pela NCR Corporation, controladora do Grupo NCR, sediado nos EUA, que atua no fornecimento de hardwares, softwares e serviços para os setores financeiro, varejo, hotelaria, telecomunicação e tecnológico, com operações em 180 países. I.2. NCR Brasil – Industria de Equipamentos para Automação S.A. ("NCR Manaus" ou "Empresa Alvo") A NCR Manaus atua no desenvolvimento e fabricação de soluções de autoatendimento para o setor financeiro (“financial self service” ou "FSS"), mais especificamente, terminais ou caixas automáticos (“automated teller machines” ou “ATMs”). I.3. Nova Paiol Participações Ltda. ("Nova Paiol") A Nova Paiol é uma sociedade integrante do grupo Bradesco, a qual atua de forma principal como holding de instituições não-financeiras. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0633450) Data da notificação ou emenda 02/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2019 (0636167) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela NCR, da totalidade das ações detidas pela Nova Paiol na Empresa Alvo. Atualmente, a NCR já possui 51% de participação na NCR Manaus, enquanto a Nova Paiol detém os 49% restantes. As estruturas societárias da NCR Manaus antes e depois da Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes consideram que a operação está de acordo com a intenção do Grupo NCR de reforçar suas operações de exportação de ATMs para o mercado sul-americano e mexicano, bem como possível ampliação da fabricação local de produtos de outras linhas de negócio, como varejo e hotelaria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Ato de Concentração nº 08700.003045/2016-26 (Diebold/Wincor), o CADE identificou que o mercado de ATMs poderia ser segmentado em termos de hardware de FSS, software de FSS e serviços de FSS. O hardware envolveria ATMs operadas por clientes, ATMs operadas por caixas de banco, quiosques e outros tipos de hardware como dispensadores de cédulas, recicladores de cédulas, PCs, servidores e mecanismos de impressão utilizados pelos ATMs. O software corresponderia a: i) software de aplicação para ATMs que faz a interface com o consumidor e a integração com outros sistemas; ii) software de funcionamento de terminal que processa as transações; iii) software de monitoramento remoto; iv) software de segurança e v) outros sistemas internos dos ATMs. Os serviços de FSS envolveriam os serviços empresariais (serviços de desenvolvimento de software e suporte para sistemas e soluções de agência/retaguarda, autoatendimento, compensações de cheques, internet banking e portais e outros serviços de gerenciamento e serviços profissionais e de assessoria); e os serviços de manutenção que incluem reparos básicos, como troca de itens consumíveis e de papéis de recibo ou atolamento de cartões bancários na máquina, assim como reparos mais sofisticados e manutenção de ATMs e quiosques, incluindo também controles preventivos e substituição de peças gastas.

Na dimensão geográfica, foi adotado o escopo nacional dos mercados de hardware de FSS e software de FSS, assim como no AC nº 08700.004943/2013-59 (Oki/Itautec), em que o mercado de serviços também foi considerado de alcance nacional. As Requerentes informaram que a Empresa Alvo atua quase que exclusivamente na comercialização de ATMs incluindo apenas a oferta residual de produtos relacionados à sua atividade principal como kits de upgrade de ATMs, revenda de peças e venda de sucata.[1] O Grupo NCR, por sua vez, não oferta ATMs no Brasil, exceto por meio da própria Empresa Alvo. Além da Empresa Alvo, o Grupo NCR também atua por meio de outras duas subsidiárias, a NCR Brasil Ltda. (“NCR Brasil”) e a Wyse Sistemas de Informática Ltda.(“Wyse”). A Wyse fornece soluções de hardware, softwares e serviços para pequenos estabelecimentos dos setores comercial e de varejo (principalmente restaurantes), portanto, suas atividades não estão ligadas aos mercados envolvidos na operação. Por sua vez, a NCR Brasil presta serviços para os ATMs fabricados e comercializados pela Empresa Alvo e, atualmente, não presta tais serviços em relação a ATMs fabricados por outras empresas.

Assim, tendo em vista que o Grupo NCR não oferta ATMs no Brasil, exceto por meio da própria Empresa Alvo, e tampouco oferta produtos ou serviços que sirvam de insumo para qualquer outro fabricante de ATMs, como informado pela NCR, considera-se que a operação não altera as condições concorrenciais nos mercados relacionados. Além disso, o Grupo NCR apenas reforça sua participação societária na Empresa Alvo, com a presente operação. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não resulta em efeitos anticoncorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________ [1] A NCR informa as vendas de produtos relacionados à comercialização de ATMs [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em relação à participação de mercado, o Grupo NCR informou que, por meio da Empresa Alvo, obteve, no Brasil, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE].