Ato de Concentração Sumário nº 08700.010002/2015-16

:: SEI / CADE - 0129161 - Parecer :: PARECER Nº 383/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010002/2015-18 PARTES: Sony Brasil Ltda., Multilaser Ind. de Equip. de Informatica, Elet. e Opticos Ltda. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. Sony Brasil Ltda., Multilaser Ind. de Equip. de Informatica, Elet. e Opticos Ltda. Contrato de fornecimento. Memória flash. Pen Drive e SD Card. Art. 8º, VI, Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sony Brasil Ltda. A SONY comercializa no Brasil linha completa de áudio, vídeo, câmeras digitais, televisores, equipamentos de informação e comunicação, portáteis, semicondutores e componentes.O Grupo SONY comercializa no Brasil: Produtos eletrônicos de consumo (ex. áudio, vídeo, câmeras digitais, televisões, equipamentos de informação e comunicação, semicondutores, componentes, smartphones, etc); Jogos (ex. consoles de videogames e software); e Setor de entretenimento (ex. filmes, música, programas de televisão). I.2. Multilaser Ind. de Equip. de Informatica, Elet. e Opticos Ltda. A MULTILASER comercializa no Brasil periféricos para equipamentos de informática. O Grupo MULTILASER comercializa no Brasil: Produtos eletrônicos de consumo (ex.: smartphones, celulares, tablets, equipamentos automotivos, áudio, vídeo, equipamentos de informática e equipamentos para redes e segurança eletrônica,); Equipamentos esportivos de consumo (ex.: equipamentos de áudio, acessórios esportivos) Brinquedos;

e Equipamentos para bem estar e saúde (ex.: assentos para cadeiras, massageadores e outros). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 07/10/2015 Data da publicação do edital 23/10/2015 (0123902) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração do que intitularam "Contrato de Compra e Venda" (Doc. 03), a ser firmado entre a SONY e a MULTILASER, mediante o qual a MULTILASER prestará os serviços de manufatura de USB Flash Drives (pen drives) e Cartões microSD para a SONY, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses. Nos termos acordados, a MULTILASER produzirá e entregará os produtos objeto do contrato conforme as especificações técnicas encaminhadas pela SONY que, a partir de então, comercializará as unidades produzidas por conta própria e sob marca de sua titularidade (SONY). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: memória flash Participações de mercado --- VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Parte são concorrentes, dado que ambas atuam no mercado nacional de comercialização de USB Flash Drives (pen drives), Cartões microSD, dentre outros produtos que não são objeto do Contrato. Considerando o desenho da presente operação, as partes defendem que não haverá aquisição de ativos, transferência relevante de tecnologia ou know-how [1] e tampouco o acréscimo de participação de mercado, na medida em que ambas as empresas continuarão a atuar no mercado de modo independente. Entretanto, há que se considerar que as partes são concorrentes diretas no mercado brasileiro de "flash drives", os quais podem ser divididos nos produtos objetos desta operação: (i) pen drives e (ii) cartões micro SD. As partes defendem que o mercado relevante englobaria tanto pen drives quanto cartões microSD, devendo ser definido como de "flash drives". Esta SG, contudo, considerará nesta análise um cenário mais restrito, segmentando os "flash drives" nos dois produtos citados. No primeiro cenário, mais abrangente, as partes apresentaram uma estimativa de participação conjunta de 10-20%. No segundo cenário, segmentado por produto, as partes apresentaram apenas suas informações de venda no Brasil, sem estimar suas participações. Desta forma, ainda que faltem dados de mercado no cenário mais restrito, é razoável supor que é provável que as partes também ultrapassem o patamar de 10-20% de participação nos cenários segmentados por produto (pen drives e cartões microSD).

Ainda assim, como se verá a seguir, esta SG entende que, dadas as características desta operação, a mesma não tem o condão de impactar, negativamente, o mercado nacional, em qualquer dos cenários analisados. A partir desta operação, verifica-se acréscimo de capacidade produtiva para a Sony e, simultaneamente, comprometimento de capacidade ociosa da Multilaser - o que, do ponto do vista concorrencial, significa restrição de capacidade de rivalização desta em caso de eventual elevação dos preços das empresas concorrentes e potenciais desvios de demanda daí decorrentes. Casos semelhantes a esse já foram tratados pelo CADE em seus precedentes, a exemplo do Ato de Concentração 08700.007347/2013-20, que tinham como Partes a Whirlpool S.A. e a Mabe Brasil Eletrodómésticos Ltda. Naquela oportunidade, além das considerações acima no tocante à rivalidade, esta Superintendência discorreu ainda sobre a necessidade de cautela na apreciação de acordos como estes, salientando que, em razão de seu próprio escopo ou de determinadas cláusulas, podem permitir algum tipo de coordenação ou acesso a informações sensíveis. O Contrato não apresenta cláusulas que ensejam aquisição ou gestão comum de ativos produtivos, transferência relevante de tecnologia ou know-how, compartilhamento de receitas ou risco, ou coordenação de atuação entre as Partes no mercado relevante. O acordo tem caráter temporário, ACESSO RESTRITO.

Todavia, conforme já destacado anteriormente, há que se verificar, em casos desse tipo, como se comporta a concorrência no mercado relevante afetado e as respectivas participações das partes envolvidas nesse mercado específico. Como dito anteriormente, as Partes defendem que o mercado deve ser definido como o de memórias flash, incluindo USB Flash Drives (pen drives) e Cartões microSD (cartões de memória), tendo em vista que os clientes têm a opção de escolher por um dos tipos de memórias flash no momento da utilização, visto que inúmeros aparelhos eletrônicos (tais como computadores, câmeras fotográficas, câmeras filrnadoras, aparelhos de DVD, BlueRay, etc.) comercializados no mercado possuem a capacidade de leitura de ambas memórias flash. Esse entendimento caminha no sentido do precedente Ato de concentração 08012.002089/2010-00. Este mesmo precedente entendeu o mercado como mundial. No presente caso, todavia, será considerado o cenário de mercado nacional, por cautela, não havendo necessidade de aprofundamento na delimitação do mercado, pois a operação indica ausência de prejuízo competitivo em qualquer cenário considerado, seja sob a ótica do produto (distinguindo pen drives e cartões microSD), seja sob a ótica geográfica (mundial ou nacional). Segundo estimado pelas Partes, o volume contratado da Multilaser corresponde a menos de ACESSO RESTRITO de sua capacidade produtiva ociosa [2], que é de ACESSO RESTRITO [3].

Considerando que a capacidade ociosa da Multilaser é de cerca de ACESSO RESTRITO, infere-se que a mesma permanecerá com ACESSO RESTRITO da capacidade ociosa original, não havendo alteração substancial em sua capacidade de absorção de desvios de demanda decorrentes de eventuais exercícios de poder de mercado viabilizados pelo presente acréscimo de capacidade produtiva à planta da Sony. Esse entendimento é respaldado pelas estimativas de participação de mercado das Partes apresentadas abaixo: Tabela I - Mercado nacional de memória flash ACESSO RESTRITO Os dados acima demonstram que a Sony tem participação modesta no mercado de memória flash como um todo. Saliente-se que o presente caso não permite que as participações de ambas as Partes sejam simplesmente somadas, pois não há concentração de market shares, com consequente agregação de carteira de clientes. Trata-se tão somente de contratação de capacidade produtiva. Esta coordenação considerou a hipótese de uma segmentação mais restrita de mercado, separando pen drive de cartões microSD, de modo a aferir se a Sony seria um player relevante de modo específico. Embora as Partes não dispusessem de dados do total do mercado segmentado por produto, o cenário abaixo mitiga essa preocupação. Tabelas II - Produção das Partes em mercados específicos [1] ACESSO RESTRITO Com efeito, verifica-se que tanto em pen drive, quanto em cartão microSD, a Sony não apresenta volume de negócios significativos, se comparado com a própria Multilaser.

Assim, em produção de pen drives ela oferta ACESSO RESTRITO do que oferta a Multilaser. Em cartões microSD, por sua vez, esses valores variam de ACESSO RESTRITO, respectivamente. Acrescenta-se a esses dados a consideração de que, de novo, não está havendo aumento de market share por parte da Sony em decorrência direta da operação e, ainda, de que o volume contratado com a presente operação é de apenas (ACESSO RESTRITO) da capacidade produtiva ociosa da Multilaser. Por fim, saliente-se que as importações parecem representar um elemento importante na oferta dos produtos em questão. A Sony, por exemplo, importa 54,5% dos cartões microSD ofertados [4]. Do exposto, pode-se concluir que a operação não apresenta efeitos anticompetitivos, pois: A Sony não representa, no Brasil, um player com força suficiente para se valer da redução de capacidade ociosa da Multilaser em favor de suposto exercício de poder de mercado; A Multilaser mantém sua capacidade de rivalidade em patamares assemelhados antes e depois da operação; A agregação de capacidade produtiva na forma de utilização dos ativos por parte da Sony não significa alteração significativa na estrutura de oferta, ainda que se considerasse que a capacidade adicionada se convertesse plenamente em market share para a Sony (acréscimo de capacidade de produção de 30 mil unidades); A temporariedade do Contrato torna precária a condição eventualmente adquirida pela Sony em decorrência da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não.

VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com os termos do Contrato, a Multilaser deverá fabricar os produtos objeto da operação de acordo com as especificações técnicas fornecidas pela Sony. Além de ser condição inevitável para a realização da parceria, aparentemente não se trata de nenhum conhecimento tecnológico específico detido pela Sony ACESSO RESTRITO. [2] Nos termos utilizados pelas Partes: "tendo em vista a reduzida participação de mercado da SONY e, consequentemente, o baixo volume de memórias flash vendidas pela empresa em relação à capacidade produtiva ociosa da MULTILASER, a Requerente esclarece que o contrato associativo a ser firmado ACESSO RESTRITO. No entanto, a Requerente estima que a SONY utilizará entre ACESSO RESTRITO da capacidade produtiva ociosa da MULTILASER, conforme se denota da estimativa apresentada na tabela abaixo:: ACESSO RESTRITO [3] Aparentemente há uma contradição entre a capacidade produtiva da Multilaser informada de ACESSO RESTRITO e os valores apresentados nas tabelas II. Demandadas a esse respeito, as Partes informam que "É importante esclarecer que a fábrica da MULTILASER permite uma razoável flexibilidade produtiva entre as diferentes linhas de produtos da empresa. Em outras palavras, é possível remanejar e adaptar recursos entre diferentes categorias de produtos, visando otimizar a eficiência de produção.

Dessa forma, os números de capacidade produtiva e percentual da capacidade utilizada são aproximados e podem variar dependendo da demanda de mercado pelos produtos. No final de 2014 a MULTILASER deu início às atividades de uma nova fábrica, o que permitiu o aumento substancial da capacidade produtiva da empresa de aproximadamente ACESSO RESTRITO de unidades/ano para ACESSO RESTRITO de unidade/ano (em 2015) de memórias flash (pen drives e cartões microSD). Cabe aqui uma observação de que, em 2014, a capacidade produtiva destinada exclusivamente às memórias flash era substancialmente menor, tendo em vista que outras linhas de produtos (ex.:Tablets) absorveram uma parcela dessa capacidade variável. Dessa forma, tem-se que o número de unidades vendidas de memórias flash (ACESSO RESTRITO unidades), pela MULTILASER, no ano de 2014, representa aproximadamente ACESSO RESTRITO da capacidade produtiva naquele ano". Tendo em vista que o percentual de utilização da capacidade produtiva no ano de 2014 também foi aproximadamente de ACESSO RESTRITO (ACESSO RESTRITO unidades/ano), a diferença dos números entre produção e vendas (ACESSO RESTRITO unidades) refere-se ao estoque do produto acabado, ainda não vendido pela MULTILASER. [4] Em pen drive esse valor é de apenas ACESSO RESTRITO, mas, como mencionado acima, em especial nesse segmento, a Sony evidentemente não é um player forte.