Ato de Concentração Sumário nº 08700.003375/2017-01

:: SEI / CADE - 0349802 - Parecer :: PARECER Nº 150/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003375/2017-01 REQUERENTES: Hensoldt Holding Germany GmbH e EuroAvionics Holding GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hensoldt Holding Germany GmbH e EuroAvionics Holding GmbH. Advogados: Marcio Dias Soares, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e Raphaela Boffe Palma. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: sistemas aviônicos de apoio e controle de missões aéreas (CNAE 7490-1/99). Art. 8º, incisos II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Hensoldt Holding Germany GmbH (“Hensoldt”) A Hensoldt é a antiga “Divisão de Eletrônicos de Defesa” do Grupo Airbus SE, que, em 2016, foi adquirida por fundos de investimento geridos e administrados pelo KKR & Co. L.P., um fundo de origem americana com atuação global que oferece aos seus investidores uma ampla opção de fundos de ativos e outros produtos de investimento e fornece soluções em mercados de capitais para companhias, empresas do seu portfólio e outros clientes. As atividades da Hensoldt inclui a produção e a distribuição de equipamentos de consciência situacional[1], sistemas de sensores, incluindo radares militares, sistemas militares de comunicação e dispositivos para aplicações de defesa e de segurança I.1.1.

EuroAvionics Holding GmbH (“EuroAvionics”) A EuroAvionics é empresa de origem alemã atualmente detida e controlada por Equistone Partners, um fundo de investimento independente, que atua na França, Alemanha, Suíça e no Reino Unido. As atividades da EuroAvionics incluem o fornecimento de equipamentos de consciência situacional e sistemas de gerenciamento de missões aéreas. É a empresa-alvo da presente operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0345406) Data da notificação ou emenda 31/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 182/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2017 (0346001) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Hensoldt, de 100% das ações da EuroAvionics. Segundo a requerentes, a operação traz oportunidades mútuas de crescimento a ambas as empresas envolvidas e é um marco importante na implementação da estratégia da Hensoldt para reforçar seu portfólio, ingressar em novos mercados e fortalecer a sua criação de valor, tendo em vista a complementaridade entre os portfólios da EuroAvionics e da Hensoldt. A Operação Proposta também está sujeita à aprovação das autoridades antitruste do Chipre e da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A EuroAvionics, empresa-alvo na presente operação, divulga em seu sítio na internet soluções completas denominadas "Euronav7 basic system" (sistema de navegação com dados de terreno e alertas de espaço aéreo), "Euronav7 integrated system" (possui maior integração com outros sensores e sistemas aviônicos e contém funções adicionais como radar de clima, sensores óticos e sistemas de posicionamento e comunicação com terra) e "Mission Solution" (integra os sistemas de ar e terra para o controle de execução de missões com múltiplas equipes). Entre os produtos comercializados (que compõem as soluções completas) estão sistemas para vetorização de mapas, equipamentos de comunicação de dados, câmeras, entre outros equipamentos eletrônicos de hardware e software dedicados ao monitoramento dos dados das aeronaves e reconhecimento do local em que ocorre uma missão. Em suma, esses são os componentes que cumprem as funções de navegação, de mapeamento, de gerenciamento de missões e de alerta de obstáculos contidos nos sistemas de consciência situacional comercializados pela Euroavionics.

Conforme ressalta a requerente, a EuroAvionics produz e distribui sistemas de consciência situacional para aeronaves civis (tripuladas e não tripuladas), especialmente helicópteros, e o escopo dos produtos e serviços oferecidos pela EuroAvionics compreende as áreas de Busca e Salvamento (SAR), Cumprimento da Lei, Serviços Médicos Emergenciais (EMS), Vigilância e transportes VIP. A Hensoldt, por sua vez, comercializa uma extensa gama de produtos em diversos segmentos a exemplo de: segmento de radares (radares de terra e embarcados para vigilância, mira e controle de disparo, transponders, links de dados); segmento de guerra eletrônica e consciência situacional (sensores de alerta de ameaças como mísseis e lasers, interceptadores e inibidores de comunicações eletrônicas, Sistemas de assistência a pilotos de helicóptero em ambiente visual deteriorado para aplicações de segurança, civis e de defesa, equipamentos baseados em laser para reconhecimento de obstáculos em plataformas, etc); segmento de optrônicos (acessórios para visão ótica e noturna, sensores óticos de detecção de ameaças e para mira e vigilância) e produtos adicionais como sistemas de alerta de colisões com aves e sistemas de comunicação a laser.

Poder-se-ia, em tese, analisar eventual sobreposição horizontal entre os sistemas de consciência situacional comercializados por ambas as empresas, ou possíveis integrações verticais entre a vasta gama de produtos da Hensoldt e os equipamentos comercializados pela EuroAvionics. No Brasil, entretanto, a atuação limitada de ambas as empresas eliminam quaisquer preocupações de ordem concorrencial. A Hendsoldt atua, no Brasil, por meio de uma subsidiária, a Optronbras Segurança e Defesa Eletrônica e Óptica Ltda.,que fabrica e fornece sistemas óticos e optrônicos. A maior parte dos negócios da Hensoldt no Brasil é realizada diretamente da Alemanha e consiste em componentes eletro-óticos (laser) destinados ao uso militar (estes negócios da Hensoft totalizaram [ACESSO RESTRITO] no Brasil em 2016) Apenas uma pequena parcela é realizada diretamente pela Optronbras, e consiste na produção de câmeras para consumidores civis (mineração de superfície). Os negócios realizados diretamente pela Optonbras totalizaram [ACESSO RESTRITO] em 2015 e [ACESSO RESTRITO] em 2016. A Hensoldt não comercializa Sistemas de Consciência Situacional no Brasil. As informações são fornecidas pela requerente. Quanto à EuroAvionics, suas vendas no Brasil, em 2016, corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO], referentes principalmente à venda de Sistemas de Consciência Situacional para [ACESSO RESTRITO], principal cliente no Brasil.

Ademais, mesmo que a Hensoldt venha a oferecer seus produtos de consciência situacional no Brasil, a requerente defende que as atividades da Hensoldt e da EuroAvionics são complementares e que "o mercado deve ser dividido entre os produtos destinados para fins civis/comerciais e militares, tendo em vista que os clientes possuem especificações distintas para cada um dos dois segmentos. Dispositivos utilizados no setor militar são adaptados às operações militares. Os requisitos específicos feitos pelos consumidores para uso militar não podem ser atendidos pelos sistemas civis. Além disso, existem inúmeros requisitos exigidos para participação em leilões de aquisição de componentes para aeronaves militares que são irrelevantes no que diz respeito a aeronaves civis. ". De fato, nota-se uma tendência da Comissão Europeia em estabelecer diferenciações entre sistemas aviônicos militares e civis, com as ressalvas de que os mercados analisados pela EC não envolveram o mercado de produtos de consciência situacional diretamente e de que as definições exatas dos mercados envolvidos foram deixadas em aberto.[2] Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Em aviação, os equipamentos de consciência situacional ("situational awereness") referem-se aos dispositivos que fornecem informações ou alertam os pilotos sobre as condições de voo. Inclui sistemas de navegação e outros sistemas eletrônicos que auxiliam identificar, no entorno da aeronave, características do terreno, obstruções, reservas de espaço aéreo e condições climáticas possibilitando ao piloto evitar, por exemplo, áreas de turbulência severa, nevascas, ventos desfavoráveis, locais inadequados para aproximação, tráfego aéreo ou quaiquer outras condições que possam afetar a segurança da aeronave. (http://www.skybrary.aero/index.php/Situational_Awareness e https://www.euroavionics.com/) [2] M.1121 (ALCATEL / THOMSON SA), M.3649 (FINMECCANICA / BAES AVIONICS & COMMUNICATIONS) e M.2931 (FINMECCANICA / MARCONI MOBILE HOLDINGS)