Ato de Concentração Sumário nº 08700.005738/2016-53

:: SEI / CADE - 0231241 - Parecer :: PARECER Nº 216/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005738/2016-53 requerentes: INOVA EMPRESA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES e BRPHOTONICS PRODUTOS OPTOELETRÔNICOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações e BRphotonics Produtos Optoeletrônicos S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): produtos optoeletrônicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Requerente A A Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações (“INOVA EMPRESA FIP”), fundo de investimento em participações, na forma de condomínio fechado, foi constituído em 23 de agosto de 2013, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, tendo iniciado suas operações em 20 de dezembro de 2013, tem por finalidade a obtenção de rendimentos de longo prazo para seus cotistas mediante a valorização dos ativos que compõem a sua carteira e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. O INOVA EMPRESA FIP é um fundo de investimento em participações cujo único cotista é a FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, empresa pública ligada ao Ministério da Ciência e Tecnologia.

O INOVA EMPRESA FIP é o veículo de investimento do Programa de Investimento Direto da FINEP, por meio do qual são adquiridas participações societárias em empresas inovadoras. Sua atuação consiste em promover operações de aquisição de participação societária, visando a capitalização e o desenvolvimento de empresas inovadoras com relevantes potencial de crescimento e retorno financeiro, em conformidade com a Política Operacional da FINEP e com as Políticas Industriais do Governo Federal. I.2. Requerente B A BRphotonics Produtos Optoeletrônicos S.A. (“BRPHOTONICS”), empresa atuante na área de produtos optoeletrônicos, tinha como sócios as empresas GIGPEAK e CPQD e, ainda, JÚLIO CESAR RODRIGUES FERNANDES DE OLIVEIRA (“JÚLIO”), este último em decorrência de exercício de plano de opção de compra de ações para os executivos da BRPHOTONICS. Após o Investimento Inicial realizado através do Contrato, o INOVA EMPRESA FIP também passou a ter participação societária na BRPHOTONICS. . II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0234352) Data da notificação ou emenda 02/08/2016 Data da publicação do edital 12/08/2016 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere a um aumento de capital na empresa BRPHOTONICS pela INOVA EMPRESA FIP.

O investimento do INOVA EMPRESA FIP que leva ao aumento de capital mencionado acima possui dois momentos: (i) um Investimento Inicial que resultou em participação equivalente a 18,37% do capital total e votante da BRPHOTONICS, não preenchendo, portanto, a regra de minimis do artigo 10 da Resolução CADE nº 02/2012 (considerando que a empresa investida não é concorrente nem atua em mercado verticalmente relacionado), e (ii) um Aporte Adicional que, caso seja realizado, resultará em participação superior a 20% do capital social e votante da BRPHOTONICS, preenchendo, portanto, a regra de minimis do artigo 10, I, “a” da Resolução CADE nº 02/2012, razão pela qual este ato de concentração deve ser conhecido. Ainda, o INOVA EMPRESA FIP, na qualidade de investidor, em decorrência do Aporte Adicional, terá a opção de realizar um aporte na BRPHOTONICS por meio de subscrição de novas ações preferenciais, com direito a voto, conversíveis em ações ordinárias, resultando em participação equivalente, já contemplando o Investimento Inicial, a: (i) 24,27% do capital total e votante da BRPHOTONICS, caso a avaliação do intangível contabilizado no balanço da BRPHOTONICS de encerramento do exercício social de 2014 verifique um valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00; ou (ii) 25,24% do capital total e votante da BRPHOTONICS, caso a avaliação do intangível contabilizado no balanço da BRPHOTONICS de encerramento do exercício social de 2014 verifique um valor inferior a R$ 50.000.000,00.

Seguem, abaixo, as estruturas societárias da BRPhotonics antes e depois da operação: Gráfico 1 - Estrutura societária antes da operação Gráfico 2 - Estrutura societária após a operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participações de mercado n/a VI. Considerações sobre a Operação Como dito anteriormente, o INOVA EMPRESA FIP é o veículo de investimento do Programa de Investimento Direto da FINEP, por meio do qual são adquiridas participações societárias em empresas inovadoras, tal como a BRphotonics. Este Programa tem como objetivos o estímulo às atividades de inovação das empresas brasileiras (incluindo o desenvolvimento de novos produtos e processos), a ampliação e criação de novas competências tecnológicas e de negócios (capacidade de geração endógena de conhecimentos e tecnologias próprias), o desenvolvimento e adensamento das cadeias produtivas apoiadas, a adoção das melhores práticas de governança corporativa, o fortalecimento da estrutura de capital e a ampliação do acesso ao mercado de capitais por parte de empresas inovadoras, bem como a expansão da capacidade da FINEP em oferecer um apoio diversificado, abrangente e integrado de instrumentos.

As partes apresentaram uma lista com diversos fundos de investimento nos quais a FINEP é cotista. Afirmaram, ainda, que nenhum desses fundos detém participação superior a 10% em qualquer empresa que atue nas mesmas atividades da BRhpotonics. A BRPHOTONICS atua na comercialização de produtos optoeletrônicos, microeletrônicos ou híbridos; na prestação de serviços de projeto de circuitos e empacotamento de dispositivos optoeletrônicos, microeletrônicos ou híbridos para o desenvolvimento de produtos; e de seus similares, bem como as atividades de importação, exportação, fabricação e industrialização dos referidos produtos ou de componentes que serão parte do produto final. Percebe-se, pelas informações prestadas pelas partes, que a presente operação se configura como mero investimento da FINEP, por meio de seu fundo INOVA EMPRESA FIP, em uma empresa de alta tecnologia, no âmbito do Programa de Investimento Direto da FINEP. Ademais, não se observam sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes desta operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.