Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001347/2017-41

:: SEI / CADE - 0323142 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 9/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.001347/2017-41 Tipo de Processo: ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: Localiza Rent a Car e Car Rental Sytems do Brasil Locação de Veículos LTDA. Advogados: Rodrigo Carneiro, Leonardo Duarte e outros. EMENTA: Aquisição de controle e contrato associativo. Setores econômicos envolvidos: Locação de automóveis sem condutor, Gestão de ativos intangíveis não-financeiros. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Pedidos de dilação de prazo para apresentação de documentos e pareceres. Deferimento. A. DAS REQUERENTES A Localiza Rent a Car pertence ao Grupo Localiza (“Localiza”). Este grupo atua nas divisões de locação de veículos e aluguel e gestão de frotas e possui uma área para a venda dos veículos seminovos desativados para renovação da frota. No negócio de locação de veículos, o Grupo Localiza atua diretamente por meio de lojas próprias, assim como através de seus franqueados. A Car Rental Systems é uma empresa que pertence ao Grupo Hertz (“Hertz”) e que atua nos segmentos de locação de veículos e aluguel e gestão de frotas e que também vende os veículos seminovos desativados quando da renovação da frota, no Brasil. O Grupo Hertz é controlado por Hertz Global Holdings e opera as marcas de aluguel de carros "Hertz", "Hertz Rent a Car", "DolIar", "Thrifty" e "Firefly" em aproximadamente 9.980 localidades, por meio de lojas corporativas e franqueadas. B.

DA OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação consiste na aquisição, por Localiza Fleet e Localiza, da totalidade das quotas de Car Rental Systems, que atualmente é controlada por Hertz France S.A.S. e Hertz France LLC. Como resultado da operação as partes deverão promover o desenvolvimento e a utilização da marca “Hertz” combinada à marca “Localiza”, bem como o compartilhamento das melhores práticas disponíveis em tecnologia e know-how operacional das empresas. Ademais, a operação visa à indicação de clientes de onde apenas uma delas tenha atuação. Os clientes da Localiza serão indicados com exclusividade ao Grupo Hertz em todas as regiões onde a Localiza não possua atividades. Os clientes do Grupo Hertz continuarão a usufruir do atendimento do Grupo Hertz no Brasil, por meio da Localiza. C. ANÁLISE Trata-se de pedidos de admissão de intervenção no presente processo na qualidade de terceiros interessados protocolados por Autogerais Locadora Ltda., Corac Locadora de Veículos Ltda., GM Brasil Locação de Veículos, Gm Brasil Locação de Veículos, Locadora de Veículos Multimarcas Ltda., Locadoras de Veículos Sul Brasil Ltda., Santa Clara Comércio de Veículos Ltda., TL Menenezes de Barros Eireli, Via Mundi Serviços Ltda, em conjunto doravante designados “Franqueados HERTZ” (SEI nº 0321503). Essas empresas possuem contratos de franquia com a Hertz e, portanto, operam lojas com a marca Hertz em diversos municípios do país.

A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. Tendo em vista que o edital foi publicado em 17.3.2017 (SEI Nº 0314619), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 118 do Ricade para o protocolo de tais pedidos se expirou em 03.4.2017. Portanto, os pedidos são tempestivos, visto que foram protocolados até o termo final do prazo, conforme certificado pela Certidão SEI nº 0321531. No mérito, verifica-se que as postulantes têm legitimidade para figurar como terceiros interessados no presente processo, visto que a operação em análise tem o potencial de afetar seus interesses diretos, bem como ter implicações concorrenciais. Contudo, destaca-se, desde já, que algumas das questões trazidas pelas empresas são de cunho eminentemente privado, cabendo a instrução se limitar as questões de caráter concorrencial.

Neste sentido, os Franqueados HERTZ argumentam ter feito a opção pelo sistema de franquia, buscando por um método de administração e, principalmente pelo acesso à marca HERTZ, de presença global, além do acesso aos sistemas de reserva da marca HERTZ, que possibilita aos consumidores acessar os Franqueados HERTZ a partir de uma plataforma mais conveniente. Assim, caracterizam a Hertz como provedores de insumos essenciais ao seu funcionamento. A operação teria implicações diretas para atuação dos Franqueados Hertz. Ademais, entendem que as partes da operação são concorrentes no negócio de franchise de locadoras de veículos no território nacional. Assim, a aprovação da operação na prática resultará na redução de opções para os franqueados. A petição solicita ainda: dilação de prazo nos termos do artigo 118, § 4º, do Ricade, para a apresentação de documentos e pareceres e estudos que comprovem as alegações de suas respectivas petições; que as Requerentes aditem o formulário de notificação para constar o mercado de franquias; Acesso às participações de mercado apresentadas pelas Requerentes; Alternativamente ao pedido anterior, que as informações de participação de mercado sejam apresentadas em intervalos numéricos. Com base no Ricade, em relação à dilação de prazo, opina-se pela concessão do prazo adicional de 15 dias, devendo os Franqueados HERTZ apresentar os documentos e pareceres até o dia 18.04.2017, na forma solicitada.

Já no que concerne o pedido de acesso a dados confidenciais apresentados pelas Requerentes, sugere-se o indeferimento a manutenção da restrição de acesso, tendo em vista se tratarem de informações sensíveis a respeito da operação das Requerentes, nos termos do artigo 50 do Ricade. Em relação ao aditamento do formulário de notificação, também sugere-se o indeferimento. A análise de outros possíveis mercados relevantes afetados pela operação será feita, caso entenda-se necessário, ao longo da instrução do presente ato de concentração. D. RECOMENDAÇÃO Ante o exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão da Franqueados HERTZ como terceiros interessados no presente processo, bem como a concessão de prazo adicional até o dia 18.04.2017 para apresentação dos processos nos termos solicitados. Ademais, sugere-se o indeferimento dos demais pedidos feitos pelas peticionárias. Esta a conclusão, encaminhe-se ao Superintendente-Geral.