Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001347/2017-41

:: SEI / CADE - 0353972 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17 Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. Advogados: Rodrigo Carneiro, Leonardo Duarte e outro Terceiro interessado: Autogerais Locadora Ltda., Corac Locadora de Veículos Ltda., GM Brasil Locação de Veículos, Locadora de Veículos Multimarcas Ltda., Locadoras de Veículos Sul Brasil Ltda., Rental Car LM Ltda., Santa Clara Comércio de Veículos Ltda., TL Menezes de Barros Eireli, Via Mundi Serviços Ltda. Advogado: Tiago Gomes EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A., Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de locação de veículos e terceirização de frotas e integração vertical nos mercados de venda de veículos usados. Existência de rivalidade efetiva, baixas barreiras à entrada e ausência de preocupações concorrências decorrentes de sobreposição horizontal e reforço da integração pré-existente. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Localiza Rent a Car S.A. e Localiza Fleet (“Localiza”) As compradoras Localiza Fleet e Localiza Rent a Car pertencem ao Grupo Localiza. Este grupo atua nos mercados de Locação de Veículos, Terceirização de Frotas e Venda de Veículos Usados.

[1] O Grupo Localiza é brasileiro, fundado em 1973, tendo aberto seu capital na bolsa de valores de São Paulo a partir de 2005. No negócio de locação de veículos, o Grupo Localiza atua diretamente por meio de lojas próprias, assim como através de seus agentes franqueados. O Grupo possui atuação no Brasil e também, por meio de sua rede de franqueados, na Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai. No Brasil, a Localiza informa possuir, em 2015, agências em 360 municípios, por meio de suas 494 agências próprias e franqueadas atuantes no mercado de Locação de Veículos. No mercado de Terceirização de Frota, a Localiza informa atender seus clientes corporativos em âmbito nacional sem a necessidade de agências específicas para este fim. No mercado de venda de seminovos, a Localiza informa possuir 77 lojas. I.2. Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. (“Car Rental Systems”) A Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda. é uma empresa que também atua nos mercados de Locação de Veículos e Terceirização de Frotas. A Car Rental Systems informa não possuir atualmente lojas próprias para venda de veículos usados. A Car Rental System é controlada pela Hertz France SAS e Hertz France LLC, ambas empresas do Grupo Hertz.

O Grupo Hertz opera as marcas de aluguel de carros “Hertz”, “Hertz Rent a Car”, “Dollar”, “Thrifty” e “Firefly” em aproximadamente 9.980 localidades, por meio de lojas corporativas e franqueadas, em aproximadamente 150 países na América do Norte, Europa, América Latina, Ásia, África, Oriente Médio, Austrália e Nova Zelândia. No Brasil, a Car Rental System informa possuir agências em 71 municípios do Brasil, computando agências próprias e franqueadas. No mercado de Terceirização de Frota, a Car Rental Systems informa atender seus clientes em todo o território nacional, sem a necessidade de agências específicas para este fim. Em relação às vendas de veículos usados, a Car Rental Systems informa ter deixado o varejo de veículos usados a partir de 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0309637 e nº 0309639). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0309957). Data de notificação ou emenda 6.3.2017. Data de publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17.3.2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle da Car Rental Systems pela Localiza, no estabelecimento de um contrato associativo para compartilhamento de marca e pelo estabelecimento de indicação mútua de clientes entre o Grupo Localiza e o Grupo Hertz. A Operação proposta será implementada por meio de 3 contratos principais:

[2] Contrato de Compra e Venda de Quotas (“QPA”) Brand Cooperation Agreement (“BCA”) Referral Agreement. O QPA é instrumento que versa sobre a aquisição, pela Localiza, da totalidade das quotas da Car Rental Systems. A aquisição implica em reformulação da estrutura societária conforme representado na figura 1 abaixo. Elaboração: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 O BCA é instrumento que determina que as partes deverão promover o desenvolvimento e a utilização da marca “Hertz” combinada à marca “Localiza”, bem como o compartilhamento das melhores práticas disponíveis em tecnologia e know-how operacional das empresas. . [ACESSO RESTRITO] O contrato de Referral Agreement visa à indicação de clientes de parte a parte onde apenas uma das empresas tenha atuação. Os clientes da Localiza serão indicados com exclusividade ao Grupo Hertz em todas as regiões onde a Localiza não opera direta ou indiretamente. Os clientes do Grupo Hertz continuarão a usufruir do atendimento do Grupo Hertz no Brasil, exclusivamente por meio da Localiza. Cada parte será responsável pelo atendimento que vier a prestar diretamente ao cliente.

Portanto, os clientes do Grupo Hertz que já eram atendidos pela Car Rental Systems passarão a usufruir do atendimento de Localiza no Brasil, enquanto os clientes brasileiros da Localiza, que somente contavam com atendimento no Brasil e em certos países da América do Sul, passarão a ter atendimento em mais países por meio do Grupo Hertz. Este contrato deve permanecer enquanto a parceria entre as empresas subsistir. Portanto, a operação constitui em aquisição de controle, viabilizado por meio do instrumento QPA, e um contrato associativo, instrumentalizado pelo BCA para o compartilhamento de marca e pelo Referral Agreement que regula os mecanismos de indicação mútua de clientes entre o Grupo Localiza e o Grupo Hertz. As Requerentes declaram que o objetivo principal da Localiza nesta Operação é sua inserção internacional no mercado de Locação de Veículos. Tendo em vista o relevante posicionamento e estrutura do Grupo Hertz em outros países e a ausência da Localiza nestes mercados, o portfólio Hertz proporcionará à Localiza reputação para uma internacionalização mais efetiva. Espera-se que a utilização da marca combinada “Localiza-Hertz” permita aos clientes de Localiza serem atendidos globalmente nas agências do Grupo Hertz e os usuários do Grupo Hertz terem acesso à rede de Localiza no Brasil e eventualmente a países da América do Sul. [3] Além disso, as Requerentes informam que o Grupo Hertz [4] [ACESSO RESTRITO] IV. TERCEIROS INTERESSADOS IV.1.

Da admissão e considerações trazidas pelos Terceiros Interessados As empresas Autogerais Locadora Ltda., Corac Locadora de Veículos Ltda., GM Brasil Locação de Veículos - Eirelli - ME, Locadora de Veículos Multímarcas Ltda, Locadora de Veículos SulBrasil Ltda. - EPP, Rental Car Lm Ltda. - ME, Santa Clara Comércio de Veículos Ltda, T L Menezes de Barros Eirelli - ME e Via Mundi Serviços Ltda, em conjunto denominadas “Franqueadas Hertz”, solicitaram conjuntamente habilitação como Terceiros Interessados nos autos. [5] Em breve síntese, as Franqueadas Hertz informam a esta SG que atuam no mercado de Terceirização de Frotas e no mercado de Aluguel de Veículos, por meio de lojas franqueadas Hertz – empresa do grupo econômico da Car Rental System. Argumentam as Franqueadas Hertz que certas características de ambos os mercados relevantes afetados pela operação demonstram que há potenciais impactos sobre a concorrência decorrentes da operação. [6] Pontuam as Franqueadas Hertz, entre outros aspectos, que: i. As empresas Localiza e Hertz, ao estabelecer contratos com terceiros para a prestação do serviço por meio de franquias, seriam fornecedores de insumos essenciais para o exercício da atividade. Assim, as Franqueadas Hertz entendem que a operação potencialmente reduz as possibilidades dos entrantes quando do estabelecimento de novas agências no setor de Locação de Veículos e Terceirização de Frotas. [7] ii.

Não há perfeita substituição entre locadoras de veículos vinculadas a bandeiras com presença nacional e aquelas independentes e/ou de presença municipal ou regional. Para o mercado de Terceirização, se verifica atuação requer elevado nível de capilaridade. Para o mercado de Locação, a lógica reputacional é preponderante e existe uma demanda por retirar o veículo em uma localidade e devolvê-lo em outra, configurando portanto, vantagem competitiva aos players com capilaridade; iii. As possibilidades de substituição de uma marca de presença nacional por outra são bastante limitadas - especialmente se considerado que muitas dessas marcas já possuem localizações onde estão situados franqueados da Hertz, possivelmente com restrições territoriais para a adoção de novos franqueados. Ao final, as Franqueadas Hertz solicitam a esta SG que: [8] i. A análise concorrencial leve em conta a situação atual das empresas franqueadas das empresas Requerentes; ii. Que seja considerado a possiblidade de imposição de restrições comportamentais que garantissem a manutenção da posição contratual durante um prazo razoável, preferencialmente prorrogável mediante manifestação de intenção do franqueado, em condições semelhantes às da legislação de locação, bem como o efetivo acesso a clientes e oportunidades comerciais durante a vigência do contrato de franquia a ser celebrado para esses fins.

Em 11.04.2017, por meio do Despacho SG nº 460/2017 foi deferido o pedido de ingresso como terceiros interessados das Franqueadas Hertz. [9] V. MERCADOS RELEVANTES A operação envolve três mercados distintos que se relacionam. Nesta seção é apresentada a descrição de cada um desses mercados abordando a jurisprudência relevante para a definição da dimensão produto e geográfica dos mercados afetados pela operação. V.1. MERCADO 1: Locação de veículos V.1.1 Descrição do mercado Segundo as Requerentes, a atividade de locação de veículos consiste no aluguel de curto prazo para pessoas físicas e jurídicas de veículos automotivos. Em geral, a frota para locação é composta por carros padronizados, variando as categorias disponíveis aos clientes desde modelos mais básicos a modelos de luxo e pick-ups. Além do veículo propriamente, alguns produtos auxiliares podem ser oferecidos associados ao aluguel do carro, como cobertura securitária, cadeira de bebê, assento de elevação, GPS entre outros. A locação de veículos pode ser realizada diretamente pelo cliente final tanto em lojas físicas (próprias ou franqueadas) quanto por canais online (websites e aplicativos) ou call centers. A locação também pode ocorrer por meio de contratos corporativos nos quais empresas de turismo ou seguradoras – por exemplo – estabelecem relação com usuário final do carro e demandam diretamente a empresa locadora de veículos.

As tarifas cobradas no serviço de locação dos veículos são bastante flexíveis e variam em razão de diversos fatores, como, por exemplo, época de contratação (alta e baixa estação), quilometragem a ser utilizada, presença de itens adicionais no veículo, local de devolução do veículo, tipo de veículo ou taxa de utilização da frota. Ainda segundo as Requerentes, o mercado de Locação de Veículos conta com inúmeros players de distintos portes. As empresas de grande porte possuem atuação nacional e possuem a vantagem comparativa relacionada a capacidade de investimento e custo de capital. Estas empresas conseguem atuação nacional e valem-se do ganho de escala na negociação para a compra de carros juntos às montadoras e junto às empresas de manutenção. Por sua vez, empresas menores possuem estruturas organizacionais reduzidas o que resulta em um menor custo fixo em comparação com as empresas de maior porte. As empresas menores conseguem oferecer preços competitivos estabelecendo concorrência direta nos mercados locais com empresas de maior porte. [10] Acrescenta-se, por fim, que devido à necessidade de renovação de frota é usual que as empresas que atuam no mercado de Locação de Veículos comercializem os carros mais antigos ou inutilizados por meio de lojas de revenda. Desta forma, a operação ensejaria um reforço vertical no mercado de venda de usados, conforme será explorado na subseção V.3.

V.1.2 Jurisprudência A definição do produto apresentada pelas Requerentes é calcada nas prévias análises desta Superintendência Geral (SG) em operações afetas ao mercado de Locação de Veículos.[11] Ainda que seja possível imaginar distintas segmentações de mercado (tais como locação de carros para lazer ou negócios, aluguel para empresas seguradoras ou direto para usuários finais, aluguel de veículos online ou in loco), parece ser incontroversa a definição – sob a ótica do produto – do mercado relevante de Locação de Veículos sem segmentação. Com relação à dimensão geográfica, as análises que precedem essa Operação adotam o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise. [12] Tal definição é baseada no entendimento de que um consumidor de locação de veículos busca substitutos, no máximo, na própria cidade onde deseja obter o serviço, não sendo racional – a priori – a opção por locadoras situadas em cidades mais distantes ou em outros estados. De maneira complementar, as Requerentes acrescentam em sua Notificação que há precedentes internacionais em que a análise sobre o mercado de Locação de Veículos é especialmente analisado considerando a atuação das empresas em aeroportos. [13] V.1.3 Análise e Definição do mercado A presente análise dos impactos da Operação entre Localiza e Car Rental Systems no mercado de Locação de Veículos segue precedentes desta SG adotando o município como unidade de análise.

Neste sentido serão observados os efeitos decorrentes da sobreposição horizontal nos municípios em que a Localiza e a Car Rental Systems atuam concomitantemente. De forma complementar, a presente análise também acata sugestão relacionada à adoção dos aeroportos como unidade de análise, em consonância com a citada jurisprudência internacional. Neste sentido, serão observados os efeitos decorrentes da sobreposição horizontal nos aeroportos em que a Localiza e a Car Rental Systems possuem atuação. Ressalva-se, entretanto, que esta análise irá considerar o atendimento a aeroportos não especificando se o atendimento se dá por meio de unidade no próprio aeroporto ou se o atendimento é feito por uma unidade localizada nas imediações do aeroporto.[14] V.2. MERCADO 2: Terceirização de Frota V.2.1 Descrição do mercado O serviço de Terceirização de Frotas destina-se ao atendimento de pessoas jurídicas, de todos os portes e diversos ramos de atividade, mediante contratos com duração média entre 24 a 36 meses. Informam as Requerentes que normalmente em uma contratação para Terceirização de Frotas os veículos são adquiridos após a assinatura dos contratos de gestão e são voltados a atender as especificidades de cada contratante. Uma vez definida a frota, a empresa gestora de frotas adquire os veículos e os encaminha para a cidade indicada pelo contratante.

Desta forma, não há, em princípio, limitação de território de atuação, uma vez que os veículos são encaminhados por caminhões-cegonha a qualquer localidade do território nacional. Informam ainda as Requerentes que é usual que as próprias montadoras dos veículos façam o transporte diretamente para o local determinado pelo contratante, incluindo o custo de logística de entrega na negociação de aquisição da frota. Os preços cobrados pelo serviço de terceirização da frota são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro, o tipo de uso, além do perfil de cada frota solicitada. Por fim, destaca-se que além do provimento da frota de veículos propriamente dita, as empresas atuantes no mercado de Terceirização costumam oferecer serviços relacionados a manutenção da frota, atendimento de sinistros, gerenciamento de multas entre outros. Isto é, o contrato de Terceirização envolve, além da definição da frota, serviços de manutenção e gerenciamento da frota de veículos para a empresa contratante. Em regra, a gestão do contrato é feita à distância, sem a necessidade de bases operacionais da empresa locatária em localidades específicas para a atuação neste mercado. Em sede de instrução, esta SG instou empresas atuantes no mercado de Terceirização de Frotas a apresentarem entendimento sobre a possibilidade de segmentação deste mercado de acordo com as especificidades do serviço prestado.

As empresas Movida [15], Unidas [16] e Locamérica [17] afirmaram em suas manifestações que o mercado de Terceirização é único, não sendo razoável a segmentação para efeitos de análise. Por outro lado, as empresas LeasePlan [18], ALD [19] e Ouro Verde [20] indicaram ser possível segmentar o mercado de Terceirização em duas atividades: i. Aluguel e Gestão de Frota e ii. Gestão de Frotas. Isto é, a LeasePlan, a ALD e a Ouro Verde entendem que pode haver duas formas distintas de atuação no mercado de Terceirização. A primeira forma pressupõe que a empresa contratada irá prover e gerenciar os veículos para a empresa contratante. Tal atividade seria distinta da segunda forma, na qual a empresa contratada apenas gerencia uma frota de veículos pertencente ao contratante, não sendo – portanto – responsável pela aquisição dos veículos. Com relação a segmentação, as Requerentes informam que a Car Rental Systems somente gerencia frotas as quais tenha participação na sua definição. Isto é, a Car Rental System não presta o serviço exclusivo de gestão de frota de terceiros, atuando apenas em casos de contratação de aluguel e gestão de frotas em conjunto. A Localiza, por sua vez, informa que sua atuação no segmento de Gestão de Frotas de Terceiros [ACESSO RESTRITO].

Assim, caso se considere os dois segmentos de maneira separada (“aluguel e gestão de frota” e “gestão de frota”) como mercados relevantes distintos, não haverá sobreposição horizontal entre as Requerentes no segmento de Gestão de Frotas de Terceiros, já que a Car Rental System não atua nesse mercado. Em verdade, mesmo as atividades da Localiza neste segmento são marginais, representando apenas [ACESSO RESTRITO] do total de veículos ofertados no mercado de terceirização de frotas. A sobreposição se dará, portanto, somente no segmento “aluguel e gestão de frota”. [21] Por fim, as Requerentes acrescentam que, assim como no mercado de Locação de Veículos, é usual que as empresas que atuam no mercado de Tercerização de Frota encaminhem carros para lojas especializadas em revenda como forma de desativação de ativos ao final dos contratos de gestão, conforme será explorado mais adiante na subseção V.3. V.2.2 Jurisprudência Em recente análise desta SG relacionada ao Ato de Concentração n° 08700.001696/2017-62, envolvendo as empresas Locamérica e Auto Ricci S.A.[22], considerou-se o mercado de Tercerização de Frotas de forma única, sem a necessidade de segmentação. Nesta análise, registrou-se que o mercado de Terceirização de Frotas é mais abrangente que o de gestão, englobando-o.

Ademais, na análise da Locamérica com a Ricci, restou incontroverso que o mercado de Terceirização de frotas não se confunde com o mercado de veículos de “balcão para negócios e lazer que, além de ser voltado para o cliente pessoa física, é geralmente contratado em curto prazo.” [23] Reforça-se, portanto, que o mercado de Terceirização de frota é mercado distinto do mercado de Locação de Veículos (descrito em V.1). Define-se, portanto, sob a ótica do produto, “Terceirização de Frota” como a administração de veículos para outra empresa. Do ponto de vista geográfico, valendo-se do entendimento assentado na análise do AC Unidas/Best Fleet e do já citado precedente Locamérica/Auto Ricci, entende-se que o mercado de Terceirização de Frotas pode ser definido como o nacional, na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física. V.2.3 Análise e Definição do mercado Não existindo motivos aparentes para divergir da jurisprudência, a presente análise dos impactos da operação no mercado de Terceirização de Frotas segue os precedentes desta SG adotando a atuação nacional como unidade de análise. Ademais, reitera-se que, em consonância com a sugestão das concorrentes Movidas, Unidas e Locamérica e jurisprudência não se faz necessário a segmentação do mercado de Tercerização de Frotas. V.3. MERCADO 3:

Venda de Veículos Usados V.3.1 Descrição do mercado O mercado de Venda de Veículos Usados é comumente referenciado pelas empresas como o mercado de Veículos Seminovos. Ponderam as Requerentes que não atuam propriamente no mercado de revenda de veículo usados, no sentindo de que não se propõem a aquisição de veículos com o fim de revenda. A venda de veículos se dá como instrumento de desmobilização de ativos, de forma a garantir a qualidade e segurança da frota para atuação nos mercados de Locação e Terceirização. Nesse sentido, a comercialização dos veículos desativados é atividade acessória e dependente da atividade de Locação de Veículos e Terceirização de Frota. Uma vez encerrados os contratos de terceirização ou na hipótese de os veículos destinados à locação não serem mais aproveitáveis nessa atividade, esses são alienados para terceiros. Trata-se, portanto, de mera desmobilização de ativos. Do ponto de vista concorrencial, considera-se que a operação estabelece integração vertical uma vez que os carros desativados nos mercados de Locação e Terceirização são vendidos no mercado de Venda de Veículos Usados, constituindo a atuação das Requerentes em pontos distintos da cadeia. V.3.2 Jurisprudência Recapitulam as Requerentes que no AC Unidas/Best Fleet e no AC Locamérica/Panda, esta SG entendeu que do ponto de vista da dimensão do produto, o mercado de Venda de Veículos poderia ser segmentado entre venda de veículos usados no atacado e no varejo.

[24] Em sumária síntese, a venda de veículos usados no atacado representa uma opção para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por sua vez, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação e, geralmente, se dá comumente por meio de lojas de especializadas em revenda. O atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto a dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional. Tal entendimento é seguido na recente análise do Ato de Concentração n° 08700.001696/2017-62, envolvendo as empresas Locamérica e Auto Ricci S.A.[25] V.3.3 Análise e Definição do mercado Não existindo motivos aparentes para divergir da jurisprudência, a presente análise dos impactos da operação no mercado de Venda de Veículos Usados segue os precedentes desta SG. Para dimensão do produto, destaca-se que a Car Rental Systems informa não possuir lojas próprias para venda de seus veículos desativados. Assim, entende-se que a renovação das frotas administradas pela Car Rental Systems se dá no contexto de vendas no atacado, não havendo atuação no varejo.

Pondera-se, entretanto, que em razão da disponibilidade de dados para o segmento de Venda de Veículos e da baixa participação das Requerentes tanto em relação ao mercado total quanto em relação ao segmento atacado, é oportuna a análise do mercado de Venda de Veículos sem segmentação. Desta forma, para efeitos de análise da sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da presente operação, considera-se primordialmente o segmento de Venda de Veículos, adotando a abrangência nacional como unidade de análise. [26] VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO. Considerando as descrições e definições de mercado apresentadas, esta seção destina-se a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado a partir da estrutura da oferta para os três mercados relevantes relacionados à Operação. Para tanto, são reportadas as estimativas de dados apresentadas pelas Requerentes e os dados obtidos por esta SG junto aos participantes do mercado em sede de instrução. VI.1. MERCADO 1: Locação de veículos Como visão geral do mercado, as Requerentes informam que segundo dados divulgados pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA) no ano de 2015 havia cerca de 7.455 empresas locadoras de veículos no país. Informam ainda que estimam que 44% da frota de aluguel de carros no país estava destinada ao negócio de locação de veículos, enquanto 56% da frota era direcionada ao negócio de gestão de frotas.

[27] Valendo-se destes dados, as Requerentes estimam que em 2015 a participação conjunta da Localiza e da Car Rental Systems no mercado de Locação de Veículos foi de [10 – 20%] [ACESSO RESTRITO], considerando todo o território brasileiro. [28] Figura 2 - Estimativa de Participação do mercado segundo REQUERENTES [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 A estimativa apresentada baseia-se primordialmente no número de veículos de cada empresa atuante no setor. As Requerentes entendem que o número de veículos é uma proxy confiável e adequada para o cálculo da participação do mercado dos demais players, porque a estimativa resulta de dados extraídos de fontes oficiais, incluindo [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes registram ainda que esta SG já se valeu de metodologia similar para estimativa do mercado. No caso AC JSL/Movida/Apta, esta SG aprovou a operação sem restrições baseado exclusivamente em estimativas calcadas em tamanho de frota. [29] Por fim, as Requerentes informam que em razão dos dados disponíveis foi adotado o ano de 2015 como referência para elaboração das estimativas. De maneira complementar, as Requerentes apresentam cálculo de participação nacional baseado em estimativa de faturamento.

As Requerentes informam que para estimar o faturamento dos concorrentes foram consideradas variáveis como [30] [ACESSO RESTRITO] A participação conjunta decorrente da estimativa baseada em faturamento aponta que em 2015 as Requerentes possuíam conjuntamente [20 – 30%] [ACESSO RESTRITO] conforme apontado na figura 3 abaixo. As Requerentes ressalvam que em virtude da inexistência de uma fonte de dados públicos com o faturamento dos concorrentes, a estimativa baseada em faturamento é mais imprecisa do que a estimativa baseada em frota. Em que pese as distintas metodologias para o cálculo de participação, a visão geral do mercado apresentada pelas Requerentes contribui para a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado na medida em que identifica os players com expressão nacional. FIGURA 3 - Estimativa de participação do mercado segundo Requerentes [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 As empresas com maior participação foram instadas a apresentar informações de forma a confrontar ou respaldar o entendimento sobre o funcionamento do mercado apresentado pelas Requerentes na Notificação. Com relação a estimativa do total do mercado de Locação de veículos, as empresas Movida e Unidas também adotam os dados da ABLA como referência. A Avis apresenta dados atribuídos ao total de faturamento do mercado sem segmentar participação por empresa e a fonte das informações.

[31] Com relação a atuação, as empresas consultadas indicam que incorrem em ganho de escala e maior poder de barganha na aquisição de veículos e manutenção da frota em relação a empresas de menor porte, em consonância com a argumentação apresentadas pelas Requerentes. A consulta evidencia também que estas empresas com atuação nacional investem significativamente em padronização, marca e identidade visual. Nota-se, portanto, que embora as empresas consultadas indiquem concorrentes de distintos portes que efetivamente exercem pressão competitiva, existe uma lógica de atuação comum aos players de atuação nacional. As Requerentes e concorrentes consultadas apontam para os ganhos de escala como diferencial para o estabelecimento de preços, promoções e condições em nível nacional. Neste sentido, conclui-se que as empresas com marcas nacionais parecem apresentar similar modus operandi sendo razoável inferir que possuem uma capacidade de exercer maior pressão competitiva entre si em comparação com concorrentes locais. Desta forma, para fins análise dos impactos desta operação, vale-se das informações dos grandes players nacionais (Localiza, Car Rental System, Avis, Movida, Unidas) para verificar a hipótese de concorrência efetiva nos municípios em que a Operação implica em sobreposição, conforme será detalhado na próxima sessão.

Registra-se, entretanto, que a opção por calcar a análise nas informações das grandes concorrentes não se contrapõe ao entendimento da jurisprudência que indica a concorrência entre players nacionais, regionais e locais em nível municipal. Embora os players nacionais tenham mais capacidade de rivalizar entre si, não se afasta a possibilidade de players de menor porte exercer alguma pressão competitiva nos grandes agentes. Trata-se apenas por simplificação que busca desonerar a instrução. VI.1.1 Municípios Em consonância com o exposto na sessão V.1.2, para avaliação dos efeitos concorrenciais no mercado de Locação de Veículos é preciso verificar a participação em nível municipal. Neste sentido, as Requerentes informam que diante da ausência de dados públicos em nível municipal foi elaborada uma estimativa com base nas informações de empresas ativas na Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE relacionadas ao segmento de locação de veículos leves. Tal mapeamento busca identificar as empresas atuantes no mercado. Uma vez identificadas as empresas, foram estimados o faturamento médio mensal [32] e o tamanho de frota de cada participante. Este dado municipal foi associado ao percentual informado pela ABLA sobre a utilização da frota entre Locação e de Terceirização de Frotas para estimar a participação de cada empresa mercado de Locação por município.

Inicialmente as Requerentes informaram que a operação enseja sobreposição entre agências da Localiza e da Car Rental Systems em 70 municípios. [33] São apresentados cálculos relacionados a participação e ao HHI evidenciando a concentração de mercado antes e depois da operação para cada um dos municípios.[34] As estimativas de participação são baseadas em tamanho da frota e faturamento médio mensal para todos os municípios. As Requerentes informam adotar como referência o ano de 2015 em função da disponibilidade dos dados. No decorrer da instrução, contudo, as Requerentes informam que ocorreram alterações em relação aos municípios inicialmente indicados como sobreposição. Em síntese, por distintas motivações, a Car Rental System deixou de atuar em alguns municípios, eliminando a existência de sobreposição com a atuação da Localiza. [35] Desta forma, a Tabela 2 abaixo destaca os 54 municípios em que haverá sobreposição entre a Localiza e Car Rental Systems.

Tabela 2 – Municípios com sobreposição Localiza, Car Rental Systems MUNICÍPIO UF MUNICÍPIO UF MUNICÍPIO UF Aracaju SE Ipatinga MG Recife PE Barueri SP Itajaí SC Rio de Janeiro RJ Belém PA Itajubá MG Rio Grande RS Belo Horizonte MG Joaçaba SC Rio Largo AL Blumenau SC João Pessoa PB Salvador BA Boa Vista RR Jundiaí SP Santa Cruz do Sul RS Brasília DF Lauro de Freitas BA Santo André SP Campinas SP Manaus AM Santos SP Caxias do Sul RS Mogi das Cruzes SP São Bernardo do Campo SP Chapecó SC Montes Claros MG São Gonçalo do Amarante RN Confins MG Navegantes SC São José dos Campos SP Cotia SP Niterói RJ São José dos Pinhais PR Curitiba PR Osasco SP São Luís MA Feira de Santana BA Palmas TO São Paulo SP Fortaleza CE Pelotas RS São Roque SP Goiânia GO Porto Alegre RS Sorocaba SP Governador Valadares MG Porto Seguro BA Suzano SP Guarulhos SP Porto Velho RO Vitória ES Elaboração: SG/CADE Fonte: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 / Petição SEI nº 0342934 Com vistas a avaliar o poder de mercado das Requerentes, esta SG solicitou os dados de frota e faturamento para as empresas Avis, Movida e Unidas nos municípios indicados na tabela 2 para a criação de um cenário de análise.[36] Especificamente, o cenário considera a frota declarada pelos Requerentes e a frota declarada pelos concorrentes com atuação nacional.

A frota dos demais players do mercado é inferida a partir da estimativa do mercado total do município apresentada na notificação, descontada da frota declarada pela Avis, Movidas, Unidas, Localiza e Car Rental Systems.[37] Reitera-se que a opção por computar dados das empresas de maior porte e estimar os dados das empresas de menor porte se dá estritamente pelo entendimento de que o mapeamento de todas as empresas em cada município da operação oneraria sobremaneira a instrução. Espera-se, entretanto, que a avaliação deste cenário seja suficiente para evidenciar as situações em que há reduzida possibilidade de risco concorrencial. Os dados de percentual de participação baseados em frota são apresentados na Tabela 3 que segue.

[ACESSO RESTRITO] Tabela 3 – Locação de Veículos por MUNICIPIO | Participações | Estimativa baseada em frota – 2015 Município CAR Rental Systems LOCALIZA Localiza + Car Rental System MOVIDA AVIS UNIDAS OUTRAS EMPRESAS Aracaju [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Barueri [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [30%-40%] Belém [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Belo Horizonte [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Blumenau [0%-10%] [20%-30%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Boa Vista [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Brasília [0%-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Campinas [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Caxias do Sul [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Chapecó [10%-20%] [30%-40%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Confins [10%-20%] [30%-40%] [40%-50%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Cotia [0%-10%] [10%-20%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [50%-60%] Curitiba [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Feira de Santana [0%-10%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Fortaleza [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Goiânia [0%-10%] [30%-40%] [30%-40%] [10%-20%] [0%-10%] [10%-20%] [30%-40%] Governador Valadares [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Guarulhos [0%-10%] [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Ipatinga [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Itajaí [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Itajubá [0%-10%] [30%-40%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Joaçaba [30%-40%] [20%-30%] [60%-70%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [30%-40%] João Pessoa [0%-10%] [40%-50%] [40%-50%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [30%-40%] Jundiaí [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Lauro de Freitas [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [80%-90%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Manaus [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Mogi das Cruzes [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [50%-60%] [0%-10%] [0%-10%] [30%-40%] Montes Claros [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Navegantes [20%-30%] [20%-30%] [40%-50%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Niterói [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Osasco [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Palmas [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Pelotas [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Porto Alegre [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Porto Seguro [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Porto Velho [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Recife [0%-10%] [10%-20%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Rio de Janeiro [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Rio Grande [0%-10%] [50%-60%] [50%-60%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Rio Largo [0%-10%] [40%-50%] [50%-60%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] Salvador [10%-20%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] Santa Cruz do Sul [20%-30%] [30%-40%] [60%-70%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [30%-40%] Santo André [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Santos [10%-20%] [10%-20%] [30%-40%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] São Bernardo do Campo [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [50% - 60%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] São Gonçalo do Amarante [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [10%-20%] [20%-30%] [0%-10%] São José dos Campos [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] São José dos Pinhais [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [40%-50%] São Luís [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] São Paulo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] São Roque [10%-20%] [10%-20%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Sorocaba [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Suzano [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Vitória [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Elaboração SG/CADE – Dados:

Localiza, Car Rental Systems, Movida, Avis, Unidas O cenário retratado na tabela 3 aponta que em 42 municípios a participação das empresas agrupadas na coluna “Outras Empresas” é superior a 40%. Tal fato corrobora com a descrição da existência de vários players no mercado de Locação de Veículos. Em outros termos, depreende-se dos dados que para a grande maioria dos municípios em que a Operação enseja sobreposição, há participação de atores distintos de Localiza, Car Rental, Avis, Movidas e Unidas e que estes atores conjuntamente possuem participação acima 40%. Ademais, destaca-se que o cenário apresentando na Tabela 3 afasta de pronto preocupações concorrenciais decorrentes de alta concentração de mercado em 20 municípios, uma vez a participação de mercado combinado entre Localiza e Car Rental System decorrente da operação seria menor que 20%, conforme depreende-se da leitura da coluna “Localiza + Car Rental System”. Restam, portanto, 34 municípios com participação superior a 20%. Para estes municípios, investiga-se a variação de HHI, conforme identificado na Tabela 4 que segue. [ACESSO RESTRITO] Da Tabela 4, nota-se que em 4 municípios (Jundiaí, Rio Grande e São José dos Campos) a operação resulta em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100). Assim, nestes casos há baixa probabilidade de efeitos competitivos adversos diretamente decorrentes da operação.

Nos 30 municípios restantes, a operação resulta em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice HHI acima de 100 pontos.[38] Tal configuração indica potencial para gerar preocupações concorrenciais decorrente do poder de mercado, sugerindo o aprofundamento da análise. A seção VI dedica-se a investigar a probabilidade do exercício de poder de mercado para estes municípios. VI.1.2 Aeroportos De maneira similar a análise da dinâmica municipal, verificam-se os dados referentes aos impactos da operação nos aeroportos. Inicialmente, as Requerentes informam que haverá sobreposição entre Car Rental Systems e Localiza decorrente da operação em 41 aeroportos. [39] São apresentadas estimativas de participação baseada em frota e faturamento médio mensal. As Requerentes também apresentam cálculos relacionados de HHI evidenciando a concentração de mercado antes e depois da operação para cada um dos aeroportos. As Requerentes informam adotar o ano de 2015 como referência em função da disponibilidade dos dados. São válidas as mesmas considerações metodológicas apresentadas para estimativas nos municípios que apontam que a estimativa baseada em frota é mais precisa que a estimativa baseada em faturamento. As Requerentes informam que no decorrer da instrução ocorreram alterações em relação a atuação nos aeroportos inicialmente apresentados.

Em síntese, por distintas motivações a Car Rental System deixou de atuar em alguns aeroportos, eliminando a existência de sobreposição. [40] Desta forma, a Tabela 5 que segue destaca os 32 aeroportos em que haverá sobreposição entre a Localiza e Car Rental Systems, em caso de aprovação da operação.

Tabela 5 – AEROPORTOS com sobreposição Localiza, Car Rental Systems AEROPORTO MUNICÍPIO UF Aeroporto Internacional de Aracaju Aracaju SE Aeroporto Internacional de Belém Belém PA Aeroporto de Belo Horizonte Carlos Drummond De Andrade (Pampulha) Belo Horizonte MG Aeroporto Internacional de Boa Vista Boa Vista RR Aeroporto Internacional de Brasília Brasília DF Aeroporto Internacional de Campinas Campinas SP Aeroporto Regional de Caxias do Sul Hugo Cantergiani Caxias do Sul RS Aeroporto de Chapecó Chapecó SC Aeroporto Internacional de Confins Tancredo Neves Confins MG Aeroporto Internacional Afonso Pena Curitiba PR Aeroporto Internacional Pinto Martins Fortaleza CE Aeroporto Santa Genoveva Goiânia GO Aeroporto de Governador Valadares Coronel Altino Machado de Oliveira Governador Valadares MG Aeroporto Internacional de Guarulhos Guarulhos SP Aeroporto de Ipatinga Ipatinga MG Aeroporto Internacional de Manaus Eduardo Gomes Manaus AM Aeroporto de Montes Claros Montes Claros MG Aeroporto de Navegantes Navegantes SC Aeroporto de Palmas Palmas TO Aeroporto de Pelotas Pelotas RS Aeroporto Internacional de Porto Alegre Salgado Filho Porto Alegre RS Aeroporto de Porto Seguro Porto Seguro BA Aeroporto Internacional do Recife/Guararapes Gilberto Freyre Recife PE Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro Antônio Carlos Jobim (Galeão) Rio de Janeiro RJ Aeroporto do Rio de Janeiro Santos Dumont Rio de Janeiro RJ Aeroporto de Rio Grande Rio Grande RS Aeroporto Internacional Zumbi dos Palmares Rio Largo AL Aeroporto Internacional de Salvador Deputado Luís Eduardo Magalhães Salvador BA Aeroporto Internacional de Natal Governador Aluízio Alves São Gonçalo do Amarante RN Aeroporto Internacional de São Luís São Luís MA Aeroporto Internacional de Congonhas São SP Aeroporto de Vitória Vitória ES Elaboração:

SG/CADE Dados: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 / Petição SEI nº 0342934 Com vistas a avaliar o poder de mercado das Requerentes, esta SG solicitou os dados de faturamento e frota para as empresas Avis, Movida e Unidas nos aeroportos indicados na tabela 5 para a criação de um cenário de análise. [41] Assim como no cálculo para municípios, o cenário de análise considera a frota declarada pelos Requerentes e a frota declarada pelos concorrentes Avis, Movidas e Unidas. A frota dos demais players do mercado é inferida a partir da estimativa do mercado total que atendem aos aeroportos apresentada na Notificação, descontada a frota declarada por Avis, Movidas, Unidas, Localiza e Car Rental Systems[42]. A tabela 6 que segue apresenta os cálculos de participação resultante desse cenário.

[ACESSO RESTRITO] Tabela 6 – Locação de Veículos por AEROPORTO | Participações | Estimativa baseada em frota – 2015 Municípios Car Rental Systems LOCALIZA LOCALIZA + CAR RENTAL Systems MOVIDA AVIS UNIDAS OUTRAS EMPRESAS Aeroporto de Belo Horizonte Carlos Drummond De Andrade (Pampulha) [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [60%-70%] Aeroporto de Chapecó [10%-20%] [20%-30%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [30%-40%] Aeroporto de Governador Valadares Coronel Altino Machado de Oliveira [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Aeroporto de Ipatinga [10%-20%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Aeroporto de Montes Claros [0%-10%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [60%-70%] Aeroporto de Navegantes [20%-30%] [20%-30%] [40%-50%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Aeroporto de Palmas [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [60%-70%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] Aeroporto de Pelotas [10%-20%] [50%-60%] [70%-75%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [20%-30%] Aeroporto de Porto Seguro [10%-20%] [20%-30%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [30%-40%] Aeroporto de Rio Grande [0%-10%] [90%-100%] [50%-60%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Aeroporto de Vitória [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [70%-80%] Aeroporto do Rio de Janeiro Santos Dumont [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] Aeroporto Internacional Afonso Pena [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Aeroporto Internacional de Aracaju [10%-20%] [20%-30%] [40%-50%] [40%-50%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Belém [10%-20%] [30%-40%] [40%-50%] [40%-50%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Boa Vista [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [80%-90%] Aeroporto Internacional de Brasília [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Campinas [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [0%-10%] [0%-10%] [20%-30%] Aeroporto Internacional de Confins Tancredo Neves [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [10%-20%] Aeroporto Internacional de Congonhas [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [50%-60%] Aeroporto Internacional de Guarulhos [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [10%-20%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Manaus Eduardo Gomes [40%-50%] [10%-20%] [50%-60%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Natal Governador Aluízio Alves [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Porto Alegre Salgado Filho [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [10%-20%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de Salvador Deputado Luís Eduardo Magalhães [10%-20%] [40%-50%] [50%-60%] [0%-10%] [30%-40%] [0%-10%] [0%-10%] Aeroporto Internacional de São Luís [10%-20%] [20%-30%] [40%-50%] [20%-30%] [0%-10%] [30%-40%] [0%-10%] Aeroporto Internacional do Recife/Guararapes Gilberto Freyre [0%-10%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro Antônio Carlos Jobim (Galeão) [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional Pinto Martins [0%-10%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Internacional Zumbi dos Palmares [0%-10%] [50%-60%] [50%-60%] [0%-10%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Aeroporto Regional de Caxias do Sul Hugo Cantergiani [10%-20%] [20%-30%] [40%-50%] [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [30%-40%] Aeroporto Santa Genoveva [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [20%-30%] [0%-10%] [20%-30%] [0%-10%] Elaboração SG/CADE – Dados:

Localiza, Car Rental Systems, Movida, Avis, Unidas O cenário apresentando na Tabela 6, afasta de pronto preocupações concorrenciais decorrente de alta concentração de mercado em 7 aeroportos (Pampulha, Governador Valadares, Ipatinga, Palmas, Vitória, Boa Vista e Congonhas), uma vez a participação de mercado combinado entre Localiza e Car Rental System decorrente da operação seria menor que 20%, conforme depreende-se da leitura da coluna “Localiza + Car Rental System”. Restam, portanto, 25 aeroportos para os quais em caso de aprovação da operação a participação conjunta seria superior a 20%. Para estes, investiga-se a variação de HHI, conforme identificado na Tabela 7 que segue. [ACESSO RESTRITO] Da Tabela 7, nota-se que em 2 aeroportos (Montes Claros e Rio Grande) a operação resulta em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100). Assim, nestes casos há baixa probabilidade de efeitos competitivos adversos diretamente decorrentes da operação. Para os 24 outros aeroportos, em face dos dados de participação conjunta e dos dados de HHI, entende-se ser oportuno o aprofundamento da análise a investigação sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado conforme apresentado mais adiante na seção VII. VI.2. MERCADO 2: Terceirização de Frotas De maneira similar à analise apresentada para o mercado de Locação de Veículos, as Requerentes apresentam dados de 2015 referentes ao mercado de Terceirização de Frotas.

Em razão dos dados disponíveis para avaliação dos concorrentes, as Requerentes entendem que a proxy mais precisa para estimativas de participação neste mercado é o número de carros da frota. Entretanto, também são apresentadas estimativas para faturamento. Baseado no tamanho da frota, as Requerentes estimam que em 2015 a participação conjunta da Car Rental Systems e da Localiza no cenário nacional foi de % [10 – 20%] [ACESSO RESTRITO]. Considerando faturamento, as Requerentes estimam participação conjunta em % [10 – 20%] [ACESSO RESTRITO] . A figura que segue sintetiza os dados apresentados e identifica os principais concorrentes das Requerentes no mercado de Tercerização de Frota.[43] Figura 4 - Estimativa de participação do mercado segundos REQUERENTES [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Localiza, Car Rental Systems - Formulário de Notificação SEI nº 0311866 As Requerentes destacam que no AC Locamérica/Panda, esta SG analisou o mercado de Tercerização, concluindo por se tratar em um mercado pulverizado. No referido AC, a estrutura de mercado replicada na figura 7 que segue foi apresentada. As Requerentes argumentam que os dados utilizados por esta SG no caso Locamérica/Panda confirmam as estimativas apresentadas pelas Requerentes e sinalizam para a ausência de preocupação concorrencial decorrente da operação.

Entendem que a participação conjunta das Requerentes no mercado de Terceirização de Frotas é inferior a 20% e que a operação não gera impactos relevantes na distribuição das participações entre os diversos players no mercado, uma vez que a variação de HHI é xxxxxxxxxxxxxxx. [ACESSO RESTRITO] Com o intuito de mapear o mercado total, esta SG em sede de instrução solicitou que as empresas Locamérica, Ouroverde, Movida, Unidas, Leaseplan, ALD e Avis apresentassem dados de faturamento bruto para o ano de 2015. A tabela 8 que segue sistematiza os dados apresentados. [ACESSO RESTRITO] Tabela 8 – Faturamento Bruto – Terceirização de Veículos – 2015 EMPRESA Faturamento em (R$) % Leaseplan xxxxxxxxxxxxxxxxx xx Avis xxxxxxxxxxxxxxxx xx Unidas xxxxxxxxxxxxxxxx xx ALD xxxxxxxxxxxxxxxx xx Locamérica xxxxxxxxxxxxxxxx xx Ouroverde xxxxxxxxxxxxxxxxx xx Localiza XXXXXXXXXXX xx Hertz XXXXXXXXXXX xx TOTAL xxxxxx xxx Elaboração SG/CADE Dados: Localiza, Car Rental Systems, Movidas, Avis, Unidas, ALD, Locamérica, Ouroverde, Leaseplan Da tabela 8, considerando-se apenas os dados coletados ao longo da instrução, a participação conjunta das Requerentes seria de xxx [20 – 30%] [ACESSO RESTRITO]. Nota-se inicialmente a atuação de empresas com porte semelhante, em termos de faturamento, com o das Requerentes. Assim, em um cenário em que o universo do mercado de terceirização de frota é composto apenas pelas empresas consultadas por esta SG, as Requerentes teriam entre 20% e 30% de market share.

Contudo, baseado nas informações apresentadas pelas Requerentes e por terceiros, pode-se concluir que existem outros participantes neste mercado com significativa participação. Neste sentido, de posse do faturamento declarado pelas empresas consultadas e do total estimado para o mercado de Tercerização de Frotas calculado pela ABLA, inferiu-se qual seria a participação de mercado atribuída a participantes que não foram consultados por esta SG em sede de instrução. Do exercício, encontra-se que o faturamento declarado pelos concorrentes, conjuntamente representam xxxx [20-30%] [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do mercado, restando aos outros participantes xxx% [60-70%] [ACESSO RESTRITO] do mercado, conforme demonstrado na tabela 9. [ACESSO RESTRITO] Tabela 9 – Mapeamento da representatividade das empresas consultadas Faturamento Bruto – Terceirização de Veículos – 2015 Faturamento % TOTAL "TERCEIRIZAÇÃO" segundo ABLA (em R$) 9.114.386.400 100% TOTAL FATURAMENTO declarado pelos concorrentes consultados e pelas Requerentes (em R$) 2.819.932.118 31% Outros participantes (em R$) 6.294.454.282 69% Elaboração SG/CADE Dados: ABLA, Localiza, Car Rental Systems, Movidas, Avis, Unidas, ALD, Locamérica, Ouroverde, Leaseplan Assumindo a referência da ABLA como mercado total e os dados de faturamento das Requerentes, a participação conjunta decorrente da operação seria xxxx [0 – 10%] [ACESSO RESTRITO].

Esses valores estão compatíveis com as estimativas apresentadas pelas Requerentes, conforme depreende-se da comparação entre a Tabela 9 e as figuras 2 e 3. O mercado de fato parece contar com diversos players e as Requerentes realmente não parecem ter participação conjunta significativamente superior aos outros participantes. Portanto, em consonância com a análise do caso Locamérica/Panda, pode-se concluir pela baixa participação das Requerentes no mercado de Terceirização de Frotas. Acrescenta-se à análise, apenas para fins de completude, que os agentes consultados (Avis, Unidas, ALD, Locamérica, Ouroverde e Leasenplan) corroboram com as informações sobre a elevada rivalidade e a facilidade de entrada apresentada pelas Requerentes como características do mercado de Terceirização de Frotas. Ressalvam, entretanto, que empresas de maior porte possuem melhores condições de barganha e negociação com as montadoras de carros e melhor capacidade de atendimento em função da criação de uma rede de manutenção para os veículos, bem como melhores condições de financiamento. Destaca-se, por fim, que as empresas não se insurgiram contra a operação. Ante aos argumentos trazidos pelas Requerentes e pelas informações trazidas pelas concorrentes em resposta aos questionamentos da SG, entende-se que é baixa a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Ademais, a instrução indica que as características de rivalidade e entrada do mercado de Tercerização são favoráveis ao estabelecimento de uma dinâmica competitiva neste mercado. Assim, não se vislumbram preocupações concorrenciais para o mercado de Terceirização de Frotas relacionados à Operação em análise, sendo desnecessário o aprofundamento da análise. Pugna-se pela aprovação sem restrições para este mercado. VI.3. MERCADO 3: Venda de Veículos Usados De acordo com a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores, cerca de 9,9 milhões de veículos, entre automóveis e comerciais leves, foram comercializados no Brasil em 2015. [44] Ainda segundo estimativa da Federação, 75% dos automóveis e 47% dos comerciais leves foram vendidos no varejo. [45] Portanto, o mercado de veículos usados vendidos no atacado é estimado em 2,8 milhões de carros e no varejo, de 7,1 milhões de carros, computando automóveis e veículos leves. A Localiza informa ter vendido, em 2015, 27.844 veículos usados no atacado e 36.461 veículos no varejo. A Car Rental Systems informa ter vendido 1.463 veículos no atacado e apenas 168 no varejo. Desta forma, baseado nos dados de 2015, pondera-se que a participação conjunta da Localiza e da Car Rental Systems, no mercado de atacado é de xxxxx [0 – 10%]. [ACESSO RESTRITO] Nota-se que a participação de mercado de Car Rental Systems e da Localiza são reduzidas considerando o mercado de vendas de veículos usados no atacado.

Mostra-se, portanto, crível o alegado caráter complementar da venda de veículos para as atividades destas empresas. Assim, o risco de fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical resultante da operação se mostra improvável. Ademais, entende-se que a venda de veículos usados é altamente pulverizada, tornando remota a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Ante ao exposto, não se faz necessário um aprofundamento dos estudos para concluir sobre a ausência de preocupações concorrenciais para o mercado de Venda de Veículos Usados decorrentes da operação. Pugna-se pela aprovação sem restrições para este mercado. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A presente seção é dedicada a avaliar a probabilidade do exercício de poder de mercado. Em especial, avalia-se as características de rivalidade e entrada no mercado de Locação de Veículos, em consonância com a recomendação de aprofundamento da análise registrada na Seção VI.1. Reitera-se que para os mercados de Terceirização de Frota e Venda de Veículos Usados, em consonância com o exposto nas seções VI.2 e VI.3, entende-se que o aprofundamento da análise é desnecessário. Para estes mercados em decorrência da baixa participação resultante da operação, estima-se ser remota a probabilidade de exercício de poder de mercado. Esta seção, portanto, aprofunda a análise concorrencial especificamente para o mercado de Locação de Veículos. VII.1 Mercado 1:

Locação de veículos VII.1.1 Rivalidade De início, as Requerentes argumentam que o mercado de locação de veículos é pulverizado. A ABLA reconhece a existência de 7.455 empresas de locação de veículos e de aluguel e gestão de frotas em operação no Brasil em 2015. Trata-se de um expressivo número de players que englobam empresas corporativas e franquiadas de distintos portes que, segundo as partes, efetivamente competem no mercado local. Argumentando pela existência de efetiva rivalidade no mercado, as Requerentes destacam a presença de vários concorrentes com abrangência nacional que, assim como a Localiza e a Car Rental System, incorrem em vantagens competitivas atribuídas aos entes nacionais e reconhecem a efetiva rivalidade com as Requerentes. Esse entendimento sobre a efetiva rivalidade das empresas com atuação nacional é corroborado pelas empresas Avis, Unidas e Movida consultadas em sede de instrução, conforme explorado na análise da seção VI. Neste sentido, investiga-se a evolução da participação de mercado ao longo dos anos das empresas com atuação nacional. A Movida, em documento intitulado “Apresentação institucional”, informa crescimento de sua participação do mercado nos últimos três anos e sinaliza a abertura de lojas em vários pontos do território nacional, conforme reportado na figura 6.[46] Segundo o levantamento da empresa, a participação da Movida cresceu de 5,8% em 2014 para 9,9% em 2015. Já a Localiza teria perdido participação entre 2014 e 2015.

Não é possível se comparar a evolução para 2016, tendo em vista a mudança na metodologia da ABLA. Nota-se que a Movida não estima a participação da Hertz para esse mercado. A Unidas em documento intitulado “Apresentação Institucional – 1T17”, identifica “grande espaço para crescimento e melhorias de eficiência”, conforme reportado na figura 7. [47] O Relatório da Unidas corrobora com o entendimento de que o mercado de Locação de Veículos – referenciado no documento como “RaC” – é fragmentado. É indicado um significativo crescimento no número de lojas próprias e franqueadas que aumentaram de 120 em 2013 para 227 em 2017, indicando atividade expansiva da empresa. Os dados apresentados são estimados pela Unidas baseados nas divulgações das empresas concorrentes e da ABLA. Não foi localizado documento equivalente da AVIS especificamente para o mercado brasileiro. Os documentos apresentados convergem no sentido de indicar dinamismo no market share sinalizando concorrência entre as empresas com abrangência nacional. A maior participação da Localiza reflete também a sua presença em cidades onde outras redes ainda não atuam.

Em consulta ao documento “Apresentação Institucional - Dezembro/2015” da Localiza, a própria Requerente destaca aos investidores que a marca está presente em 243 cidades em que as concorrentes nacionais não operam, conforme figura 8 que segue.[48] De maneira complementar, as Requerentes argumentam que concorrentes locais e regionais também exercem efetiva pressão competitiva. Essas empresas operam com estruturas organizacionais menores, incorrem em menores custos fixos e logram oferecer preços competitivos. [49] De fato, em suas estimativas sobre a participação do mercado, as Requerentes atribuem parcela significativa do mercado a empresas que não são os grandes players nacionais, conforme desenvolvido na sessão VII. Instadas a se manifestar sobre a hipótese de efetiva pressão competitiva exercida pelos concorrentes de menor porte, a Avis e Unidas corroboram com o entendimento das Requerentes apresentando uma lista de entes locais que concorrem em cada município. A Movida não se manifestou especificamente acerca da atuação de empresas de atuação local, indicando – entretanto – que as rivais Localiza e Unidas são capazes de competir com a Movida em qualquer município. [50] A fim de verificar a existência de outras empresas que atuam nos mercados afetados pela Operação, esta SG realizou uma pesquisa em sítios especializados de aluguel de carros e sítio de busca.

[51] As informações obtidas estão resumidas na Tabela 10 que segue, que lista empresas que atuam nesse mercado, além das Requerentes e das já citadas concorrentes Avis, Movidas e Unidas.. A lista não possui a pretensão de ser exaustiva, busca-se apenas verificar a premissa da rivalidade pelas empresas locais. Tabela 10 – Mapeamento das empresas atuantes por Municípios.

Município Identificação de empresas locais e regionais Aracaju Sergiloc, Freeway Sixt, Samam Locadora, Yes Barueri Alugue Brasil, Foco, Impacto, Liberty, Sixt, Belém Carro Fácil Locadora, Gol Rent a Car, Ok Rent, Telecar, Formula Zero Blumenau Inova Rent a Car, Promenac Rent a Car, Sixt, The best Campinas Foco, Maggi, Pergamo, Sixt, Mil Rent a Car,Yes Caxias do Sul Euroloc, ELF, Serrasul, Mpb Tur, Classic, Locanorte Chapecó Inovar Aluguel de Carro, Fácil Locadora, LJ Locação, Movicar Confins Locarcity, Lokamig, Sixt Cotia Foco, Nobre Rent a Car, Sixt, Feira de Santana Quality, Uau Goiânia Milenium, Fox, Yes, Gyn Guarulhos Foco, Locaralpha, Rental Line, Sixt Itajaí Carrera, Inova, Freeway, Locasul, Itajubá Authana Joaçaba - João Pessoa Belmari, Eurocar, Locamais, Belmari, Solocar, SOS, MB, Stella, Tambaú Jundiaí Alugue Brasil, Foco, Flex, JCMS, GigaVans Manaus Memphis, Le Mans, Liberty, Yes, KL, MCM, Alves Navegantes Promenac, Inova, Carrera,Yes Pelotas Locadora Autosul, Quevedo Locadora, Autolocadora Kawski, Pontual locadora Porto Alegre Foco, Ponto a Ponto, AlternativaCar, Canoense, BM, Alamo Porto Velho Brazili Locadora, Ximenes, Locadora Curumim, Sixt, Recife Foco, Sucesso, Locar, Alugue Brasil, Recife Car Rental, Brasil Tropical Rio Grande Auto Locadora Guanabara, Rumo Certo Auto Locadora, Multikar Rio Largo CK Rent a Car, Visão, Locarx Atlantica Salvador Foco, Referencia, Speed Way, Lupa, ASE Santa Cruz do Sul Unidas, Spohr, Siga Locadora Santos Foco, Rvc, Vila Rica São Gonçalo do Amarante Alugue Brasil, Foco, EDM, Via Manaus São José dos Campos C2 Locadora de Veículos, Dispor, Sixt,Vestro, YES São José dos Pinhais Alugue Brasil, Foco, Referência, Coral, Sixt São Luís Alugue Brasil, Baboo, São Luis, Yes São Roque Alugue Brasil Suzano Alugue Brasil, Seth Aluguel Elaboração SG/CADE A pesquisa realizada evidencia a existência de outras empresas de locação de veículos que atuam nos municípios envolvidos na operação.

Com exceção de Joaçaba – onde se identificou a atuação apenas das Requerentes – é possível notar ao menos uma empresa local ou regional atuante no mercado. [52] Pondera-se, entretanto, que a simples presença da empresa no município não é condição suficiente para garantir efetiva rivalidade. Assim, esta SG questionou as empresas Avis, Unidas e Movida sobre as vantagens inerentes ao porte nacional em relação aos concorrentes locais que potencialmente estabelecem patamares distintos de competitividade. A Avis apontou para a vantagem de possuir uma base de clientes e maior capilaridade. A Unidas apontou para fixação da marca perante os clientes, bem como o estabelecimento de uma central de reservas com atuação em âmbito nacional, além da possibilidade de prospecção de clientes por meio de mídias sociais. Por fim, a Movida reforçou o entendimento que empresas que atuam localmente não possuem capilaridade, marca, acesso ao capital, sistema de atendimento ao cliente, inteligência e logística na compra e venda de veículos e escala. De fato, é razoável imaginar que a pressão das rivais locais seja em regra limitada. Entretanto, do levantamento realizado por esta SG nota-se a presença de empresas como a Alugue Brasil, Foco e Yes que possuem atuação em várias localidades e aparentam ter uma rede de agência. [53] Trata-se, portanto, de player de porte intermediário assumindo um posicionamento entre as empresas locais e as empresas de atuação nacional.

Essas empresas, embora não tenham o porte das Requerentes, possivelmente conseguem se apropriar de algum ganho de escala e eficiência em decorrência da atuação em múltiplas regiões, bem como estabelecer um sistema de atendimento ao cliente mais amplo e transferir know-how às filiais. Ademais, da pesquisa depreende-se que alguns municípios com poucas empresas são atendidos por empresas situadas em municípios vizinhos. Em verdade, os sítios de pesquisa como o Kayak.com apresentam a informação de que o carro alugado poderá ser retirado no município vizinho especificando a distância em que o usuário terá que percorrer. Assim, de fato, a concorrência não se daria somente nos limites do município mas, sim, em um horizonte mais amplo que transborda a fronteira do município em casos especiais. Tal entendimento seria particularmente razoável para cidades conurbadas ou integrantes de polos metropolitanos, em que a retirada do veículo se dá em um ponto efetivamente próximo. Tal entendimento é compartilhado pelas Requerentes que, em manifestação complementar, argumentam que há inúmeras empresas que se localizam em outras cidades, mas atuam nos mercados em análise. Nesse sentido, as Requerentes apresentam lista exemplificativa de concorrentes que atuam em municípios próximos aos municípios e aeroportos relacionados a esta operação. A distância entre os municípios citados varia entre 4 a 67 km.

[54] Por fim, pondera-se sobre a razoabilidade de se estender as conclusões sobre a efetiva rivalidade nos municípios para os aeroportos. Neste sentido, esta SG questionou as empresas Avis, Unidas e Movida sobre a possibilidade de atender aos aeroportos com agências situadas nas imediações dos aeroportos. Avis e Unidas informaram ser possível atender aos aeroportos estabelecendo pontos de encontros e serviços de vans em aeroportos. Como o questionamento se referiu a aeroportos específicos, a Movida se ateve a responder que não possuía interesse em atuar nos aeroportos indicados. [55] Ante ao exposto, pondera-se que a instrução aponta no sentido da atuação de players com abrangência nacional e existência de players intermediários com redes de agência e players locais no mercado de Locação de veículos. Ainda que se considere conservadoramente que os players locais não exercem pressão efetiva nos maiores players, resta inconteste que há competição entre os players nacionais com equivalência de tamanho e atuação e que incorrem em vantagens competitivas similares em relação aos demais atuantes. Também é razoável a hipótese que em alguns municípios e aeroportos players intermediários que possuem ganho de rede decorrentes da atuação em várias municipalidades também exercem pressão competitiva nos mercados em análise. Assim, firma-se o entendimento da existência de rivalidade neste mercado.

VII.1.2 Entrada À existência de muitas empresas atuantes, soma-se o argumento que o mercado possui baixas barreiras à entrada, o que minimizaria as preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, mesmo nos municípios em que a aprovação da operação resultará em alta participação das Requerentes. Em síntese, as Requerentes informam que o mercado de Locação de veículos é caracterizado por ausência de barreiras à entrada, não havendo quaisquer exigências regulatórias ou investimento inicial significativo. Entendem as Requerentes que o mercado é pulverizado e qualquer pequeno, porém significativo e não transitório, aumento de preços resultará em rápida resposta da oferta dos concorrentes que poderá aumentar sua capacidade e disponibilidade para atender o mercado. As Requerentes argumentam haver flexibilidade do lado da oferta e uma grande sensibilidade a preço do lado da demanda. [56] Em busca de indicativos de entrada no mercado, verificou-se que de fato há um crescimento do número de empresas atuantes no setor, conforme ilustrado na figura 9 que segue. [57] Note que a publicação também se vale de dados da ABLA. De posse da visão geral, esta SG mapeou indicativos de entrada especificamente em municípios por meio de consulta à Avis, Movidas e Unidas. [58] A tabela 11 abaixo apresenta os resultados.

[ACESSO RESTRITO] z TABELA 11 - MAPEAMENTO ENTRADA entre 2014 – 2016 | FATURAMENTO MUNICÍPIO EMPRESA AVIS MOVIDA UNIDAS Araraquara Xz xX X Caxias do Sul zz xzx x Chapecó xx xxxx x Cotia xx xX x Curitiba xx xX x Feira de Santana xx xX sx Florianópolis xxx xX xs Fortaleza xxx xX xx Foz do Iguaçu xx xX xx Goiânia xx xX xxx Governador Valadares xx xX xxx Guarulhos xx Xx xxx Ipatinga Xx xX xxx Itajaí xx xX xX João Pessoa xxx xx Xx Jundiaí xxx xx Xx Montes Claros xx xx xX Palmas xx xx Xx Piracicaba xx xx Xx Ribeirão Preto xx xx xX Santa Cruz do Sul xx xx Xx Total Elaboração SG/CADE Em síntese, a Tabela 11 apresenta entrada de pelo menos uma empresa em 23 municípios dos 70 inicialmente consultados. Destes, 9 pertencem ao grupo de municípios em que ocorrerá sobreposição entre as Requerentes em caso de aprovação da Operação. Esta SG também solicitou que as empresas Avis, Unidas e Movidas informassem se teriam interesse em passar a atuar em municípios e aeroportos específicos.[59] Em resposta, a empresa Unidas declarou possuir interesse em atuar em todos os municípios questionados por esta SG, porém, não há estimativa de em quanto tempo isso ocorrerá. Destaca-se que a Unidas afirmou ter planos concretos de passar a atuar em 90 dias na cidade de Joaçaba. A empresa Avis informou que não realizou uma análise do mercado de aluguel de carros especificamente para os municípios solicitados por esta SG.

No entanto, a empresa procura expandir seus negócios e essas localidades poderão ser consideradas em seus estudos. A empresa Movida respondeu que não possui no momento interesse em atuar nos municípios questionados. [60] Esta SG questionou se estas empresas entendem ser viável e tempestiva a entrada em operação nos municípios e nos aeroportos especificados. Avis e Unidas confirmaram entendimento de que se trata de um mercado com poucas barreiras de entrada e que a entrada ocorreria em prazo inferior a dois anos.[61] A empresa Movida não apresenta informações sobre a viabilidade e tempestividade da entrada da empresa nesses locais. [62] Por fim, esta SG questionou sobre o processo de estabelecimento de novas agências em municípios em que não há atuação. Em especial, foi solicitada a estimativa de tempo para o estabelecimento de uma nova agência. De igual forma, a Unidas e Avis informaram que a entrada seria viável em prazo inferior a dois anos. A empresa Movida informou que cerca de 3 meses caso a estrutura esteja pronta e 6 meses caso não esteja. [63] Em regra, as barreiras apontadas pelas empresas consultadas para o estabelecimento no mercado de locação foram: custos fixos (água, luz, telefone, internet) e despesas oriundas de aluguel do imóvel para instalação da loja, funcionários, manutenção de equipamentos, propaganda e marketing.

Também foram citados o alto custo do financiamento para frota, a dificuldade de cobrança de multas dos clientes e inúmeros casos de furtos e roubos do veículo. Especificamente para o segmento aeroportos, tanto as Requerentes, quanto as empresas consultadas entendem que o preço cobrado pelas autoridades aeroportuárias para os alugueis de balcões é um fator relevante para a entrada de novos agentes. Entretanto, as Requerentes argumentam que mesmo as empresas que não possuem balcões para operar diretamente nos aeroportos oferecem a locação de veículos em locais próximos aos aeroportos com atendimento dos clientes no setor de desembarque e transporte dos mesmos até as unidades de atendimento por meio de vans. [64] Neste sentido, em sede de instrução as empresas Avis, Movidas e Unidas informam entender possível atender ao aeroporto com agências localizadas fora do aeroporto. [65] Ante ao exposto, observa-se que uma entrada não comprometida, ou seja, de agentes com atuação nacional em novos municípios (e aeroportos) nos quais a concentração é alta, seria tempestiva, viável e efetiva, afastando a possibilidade de problemas concorrenciais decorrentes da presente operação. Ressalta-se, contudo, que tal entendimento se limita a entrada de players nacionais – Unidas, Movida e Avis – nos municípios aqui analisados.

Seria necessária uma análise mais aprofundada se a entrada de players regionais seria suficiente para afastar a possibilidade de efeitos anticompetitivos envolvendo uma concentração dos 4 players nacionais remanescentes – além dos 3 citados, a própria Localiza. Nesse caso, uma nova operação reduziria o número de players nacionais de 4 para 3, o que certamente demandaria uma análise mais aprofundada, dado o forte impacto no mercado. Essa análise não foi necessária aqui, pois foi verificado que a Hertz é, dentre os principais players, o menos dinâmico, com grande destaque para a Unidas e a Movida. VII.1.3 Conclusões sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Considerando o tamanho do mercado total, os indicativos de competitividade existente entre empresas com atuação nacional, a existência de atores local e regional, bem como as condições de rivalidade e entrada corroboradas pelas informações trazidas aos autos em sede instrução, afasta-se as preocupações concorrenciais para todos os municípios e aeroportos envolvidos na operação. Destaca-se que as concorrentes Avis, Movidas e Unidas consultadas em sede de instrução estimam que o impacto sobre o nível de competitividade do setor decorrente da operação não é alto. As empresas foram uníssonas em informar que estimam possuir a capacidade de absorver clientes, caso haja desvio de demanda decorrente do aumento de preços entre 5 a 10% nos serviços de Locação de Veículos por parte das Requerentes.

[66] Assim, registra-se o entendimento de que a instrução aponta no sentido de baixa a probabilidade de alteração da dinâmica concorrencial diretamente decorrente da Operação em análise mesmo nos municípios e aeroportos que preliminarmente demandaram uma análise mais detida. Ademais as características de rivalidade e entrada, corroboradas pelos concorrentes de atuação nacional, minimizam as preocupações concorrenciais decorrentes da operação no mercado de Locação de Veículo. Pugna-se, portanto, pela aprovação sem restrições também para o mercado de Locação de Veículos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Há cláusulas de exclusividade no documento Referral Agreement, conforme trecho em destaque: [67] [ACESSO RESTRITO] Também o BCA traz itens que configuram compromissos de exclusividade: [ACESSO RESTRITO] O Referral Agreement também traz uma cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] A Súmula CADE nº 4/2009 [68] baliza a avaliação de cláusulas de não concorrência, estabelecendo que é lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência na vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com seu objeto e que fique restrita aos mercados de atuação. Conforme argumentado pelos Requerentes [69], o CADE expandiu o teor dessa decisão, prevendo que não só joint-ventures, mas também parcerias que envolvam esforço comum entre as partes sejam abarcadas pela referida súmula. O voto do então conselheiro-relator Carlos Ragazzo é assente neste sentindo:

“Embora o presente caso não seja propriamente uma joint-venture, é certo que a analogia é válida, haja vista que se trata de uma aquisição acionária, pela qual as partes dividirão (...) o capital da empresa. De fato, não é desarrazoado que duas empresas sócias de uma mesma firma obriguem-se a não concorrer aquele empreendimento, ‘canibalizando o próprio negócio’ e utilizando-se de informações privilegiadas da companhia contra ela mesma.” [70] Ademais, faz-se referência ao voto do então Conselheiro Vinícius Marques de Carvalho que ao apreciar ato de concentração que previa cláusula de não concorrência, ponderou sobre os limites temporais aceitáveis aos acordos:

“ (...) Cabe ressaltar, que o prazo de vigência da cláusula vigorará durante o prazo de vigência do contrato e que sendo este um contrato de fornecimento exclusivo a cláusula corrobora a função comutativa do contrato bilateral”.[71] Por fim, traz-se aos autos, o entendimento assentado na Súmula CADE nº 05/2009, em que é estabelecido que “É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio.”[72] As Requerentes argumentam que as cláusulas de exclusividade e não concorrência estabelecidas na operação buscam xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.[73] [ACESSO RESTRITO] Pelo acima exposto, as cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE, uma vez que estão diretamente relacionadas ao objeto e grupos econômicos envolvidos no Negócio Jurídico; não excedem o limite temporal de duração da parceria entre as empresas e estão limitadas aos mercados relevantes afetados pela Operação. VII. RECOMENDAÇÃO Pugna-se pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- [1] O mercado de Locação de Veículos também é usualmente referenciado como “RaC”, o mercado de Terceirização de Frotas também é usualmente referenciado como “Aluguel e Gestão de Frotas para Empresas” e o mercado de Venda de Veículos usados também é referenciado como “Seminovos”. [2] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.21. [3] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.28. [4] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.29. [5] V. Petição SEI nº 0327947. [6] V. Petição SEI nº 0323018. [7] V. Petição SEI nº 0323018, §4. [8] V. Petição SEI nº 0327947, §§50, 51. [9] Para fins de completude, registra-se o entendimento de que, apesar da admissão como Terceiros Interessados ser fundamentada, os pedidos encaminhados pelas Franqueados Hertz extrapolam a esfera de análise concorrencial, caracterizando lide privada, pois a forma como a Localiza irá utilizar a rede da franqueados da Hertz diz respeito a sua estratégia de atuação no mercado, não cabendo ao CADE interferir nessa estratégia, caso se conclua que dá operação não resulta em efeitos anticompetitivos. V. Despacho SG nº 460/2017 (SEI nº 0323758). [10] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p. 64. [11] V. Atos de Concentração nº 08700.008625/2013-67 (JSL S.A., Movida Locadora de Veículos Ltda.

e Apta Veículos e Representações Comerciais Ltda.), nº 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. e Best Fleet Locadora de Veículos Ltda.), e nº 08700.007286/2016-44 (Companhia de Locação das Américas e Panda de Itu Veículos Ltda). [12] V. Atos de Concentração nº 08012.004527/2002-56 (Cedant Corporation/Budget Inc) – SEI nº 0260222. [13] Referência à análise da Federal Trade Commission (FTC) na análise de aquisição da empresa Dollar Thrifty Automotive Group pela Hertz. [14] Segundo as concorrentes consultadas, é possível atender clientes em aeroportos com agências fora dele. V. SEI nº 0338428 e SEI nº 0336643. [15] V. Petição SEI nº 0321406, p. 4. [16] V. Petição SEI nº 0319626, p. 7. [17] V. Petição SEI nº 0316827, p.1. [18] V. Petição SEI nº 0315823, p. 2. [19] V. Petição SEI nº 0316144, p. 1. [20] V. Petição SEI nº 0316999, p. 2. [21] V. Petição SEI nº 0323022, p. 2. [22] V. Parecer SG 85/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0323087). [23] V. Parecer SG 85/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0323087). [24] V. Ato de Concentração nº 08700.000331/2013-97 (SEI nº 0101234). [25] V. Parecer SG 85/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0323087). [26] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p. 52. [27] V. Nota Metodológica SEI nº 0309559 – Acesso Restrito. [28] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.48. [29] V. Nota Técnica 292/SG SEI nº 0114841, p. 90. [30] V. Doc. V.5 Metodologia Dataminer. [31] V. Petições SEI nº 0318804, SEI nº 0319626 e SEI nº 0321406.

[32] A informação de que a estimativa de faturamento apresentada pelas Requerentes era a média mensal (e não o faturamento anual) foi dada em reunião com os representantes legais das partes em 29/05/2017, conforme lista de presença SEI nº 0343256. [33] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866. [34] Apenas para fins de completude, registra-se que HHI se refere ao Índice de Herfindahl. Trata-se de conceito econômico amplamente utilizado em análises concorrenciais. Aumentos no HHI em geral indicam um decréscimo na concorrência e um aumento do poder de mercado, enquanto que decréscimos indicam o oposto. Baixos índices de variação de HHI indicam que a operação em análise não altera significativamente a divisão de participação de mercado vigente. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. [35] V. Petição SEI nº 034256. [36] Ver Ofícios 1184, 1204, 1205 (SEI nº 0310084, 0310667, 0310670). Apenas para registro, foi solicitado informação acerca dos 70 municípios que na notificação original haveria sobreposição. [37] Para os municípios de Confins, Lauro de Freitas, Navegantes, Rio Largo e São Gonçalo do Amarante, a metodologia aplicada para estimar o tamanho da frota para outros participantes do mercado resulta em um número negativo. Isto ocorre porque a estimativa do total de mercado apresentada pelas Requerentes parece ter sido subestimada.

Nestes casos, conservadoramente adotou-se que a participação dos “outros participantes do mercado” é igual a zero. Isto é, nessas cidades, o cenário criado indica que no município somente teria atuação Avis, Movida, Unidas, Localiza e Car Rental Systems. [38] De forma conservadora, considerou-se a rubrica “outros” como um único agente. [39] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866. [40] V. Petição SEI nº 034256. [41] Ver Ofícios 1184, 1204, 1205 (SEI nº 0310084, 0310667, 0310670). [42]Para os aeroportos de Navegantes, Palmas, Rio Grande, Aracaju, Belém, Brasília, Manaus, Natal, Salvador, São Luis, Recife, Rio de Janeiro, fortaleza, Maceió e Goiânia, a metodologia aplicada resulta em um valor de frota negativo para os “outros participantes do mercado. ” Isto ocorre porque a soma dos valores informados pelos concorrentes com os dados informados pelas Requerentes supera o valor total estimado para o mercado. Assim, a estimativa do total de mercado apresentada pelas Requerentes parece ter sido subestimada. Nestes casos, conservadoramente adotou-se que a participação dos “outros participantes do mercado” é igual a zero, e observou-se o cenário resultante considerando exclusivamente a atuação das Requerentes, Avis, Movida e Unida. [43] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.48. [44] V. Informativo – Usados – Ed. 132 – Janeiro de 2016, disponível em , acessado em 24.04.2017. [45] V. Índice e Números Fenabrave, disponíveis em , p.

21, acessado em 24.04.2017 [46] Disponível em < http://ri.movida.com.br/download_arquivos.asp?id_arquivo=549C1F1C-A92E-4F27-A229-D8BCF1A816DC> Acessado em 12.06.2017. [47] Disponível em http://ri.unidas.com.br/unidas/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=1C01CD42-AB41-4906-BD50-905CC8CF70B4 Acessado em 12.06.2017. [48] Disponível em <https://pt.slideshare.net/localiza.ri/apresentao-institucional-dezembro2015-56378302> Acessado em 14.06.2017. [49] V. Formulário de Notificação SEI nº 0311866, p.46. [50] V. Petição SEI nº 0318963, SEI nº 0319626, SEI nº 0321406, Questão 5. [51] Foram usados os sítios eletrônicos <www.rentcars.com>, , e <www.rentalcar.com>. Os sítios foram acessados em 13.06.2017. A pesquisa por meio de buscadores indicou como parâmetros apenas o período entre 20.08.2017 e 30.08.2017. Não foi especificado tipo ou modelo de carro. Também foi realizada pesquisa por meio do sítio Google Maps e sítios eletrônicos constantes no cadastro das empresas indicados pelo Google Maps. Empresas que pela visualização da fachada se presumiu que ofereciam serviços distintos de locação de veículos não foram consideradas. [52] Conforme será detalhado adiante, a Unidas afirma planejar entrar em operação em Joaçaba nos próximos 90 dias. [53] Yes - Localidade atendidas: http://www.yesrentacar.com.br/localidades-atendidas, Foco - localidades atendidas: https://www.aluguefoco.com.br/lojas, Alugue Brasil – localidades atendidas:

http://www.aluguebrasil.com.br/conteudo/corporativo-rede-de-locadoras-506380-908192-0.html. Acessado em 14.06.2017. [54] V. Petição SEI Nº 0342934. [55] V. Petição SEI nº, 0335430, SEI nº 0338428, SEI nº 0335619, Questão 7. [56] V. Formulário de Notificação SEI nº 0309561, p.411. [57] Disponível em http://www.blogdaslocadoras.com.br/locadoras-de-carros/perfil-da-locacao-de-veiculos-no-brasil.html Acessado em 14.06.2017. [58] Em sumária síntese, verificou-se em quais os municípios as empresas inicialmente apresentaram faturamento zero seguido de algum faturamento no ano seguinte. Trata-se da adoção de uma metodologia conservadora pois ignora a magnitude dos faturamentos informados não sendo sensível a possibilidade da empresa estar em fase de implementação do negócio. Em outros termos, mesmo se a empresa consultada declarar um faturamento irrisório em um ano e no ano seguinte tenha ampliado substancialmente o faturamento, este município não será considerado na contabilidade dos entrantes pois prepondera o fato de haver declarado faturamento inicial que foi acima de zero. Assim, para efeitos deste mapeamento só foi considerado “entrada” quando a empresa consultada não declarou possuir faturamento em um ano e no ano seguinte apresentou faturamento. [59] V. Ofícios 2327. 2328, 2329 (SEI nº 0331554, 0331557, 0331559) [60] V. Petição SEI nº 0338428, SEI nº 0336643, SEI nº 0335619, Questão 2, 6. [61] V. Petição SEI 0337318, 0335619, 036643 – Questão 2 e 4. [62] V.

Petição SEI nº 0338428, SEI nº 0336643, SEI nº 0335619, Questão 2. [63] V. Petição SEI nº 0338428, SEI nº 0336643, SEI nº 0335619, Questão 4. [64] V. Formulário de Notificação SEI nº 0309561, p.411. [65] V. Petição SEI nº 0338428, SEI nº 0336643, SEI nº 0335619, Questão 7. [66] V. Petição SEI nº 0318963, SEI nº 0319626, SEI nº 0321406, Questões 11 e 15. [67] V. Formulário de Notíficação SEI nº 0311866 . p. 26. [68] Disponível em < http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/sumula-no-4-publicada-no-d-o-u-de-09-12-2009/view> Acessada em 22.05.2017. [69] V. Formulário de Notificação SEI nº 0309560, p.35, ACESSO RESTRITO. [70] V. Ato de Concentração nº 08012.002758/2018-11. [71] V. Atos de Concentração nº 08012.011642/2008-72. [72] Disponível em < http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/sumula-no-5-publicada-no-d-o-u-de-09-12-2009/view> Acessada em 22.05.2017. [73] V. Formulário de Notificação SEI nº 0309560, p.35, ACESSO RESTRITO.