Ato de Concentração Sumário nº 08700.003374/2017-58

:: SEI / CADE - 0350320 - Parecer :: PARECER Nº 154/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003374/2017-58 requerentes: UNICOBA ENERGIA S.A. E FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PERFORMA KEY DE INOVAÇÃO EM MEIO AMBIENTE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Unicoba Energia S.A. e Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente. Mercado Afetado: Fabricação e comercialização de luminárias e lâmpadas de LED. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES UNICOBA ENERGIA S.A. (“UNICOBA”) A Unicoba Energia, controlada pelo Grupo Unicoba, atua no Brasil na fabricação e comercialização de luminárias e lâmpadas de LED, bem como com serviços de instalação e projetos de iluminação LED. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PERFORMA KEY DE INOVAÇÃO EM MEIO AMBIENTE (“FIP PERFORMA”) O FIP Performa é um fundo de investimento em participações, regido pela Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários e voltado para investimentos de até R$ 30 milhões em participações em companhias em estágio inicial e com perfil inovador. Entre os investidores dos fundos geridos pela Performa encontram-se o BNDESPAR, BID, FINEP, Nossa Caixa Desenvolvimento, AgeRio, SPI-FPIM, entre outros. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT (0343887). Data da notificação ou emenda? 31/05/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 183, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2017(0346003). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a subscrição de novas ações de emissão da Unicoba, pelo FIP Performa. Após a subscrição, o FIP Performa deterá, aproximadamente, 15,25% do total de ações representativas do capital social da Unicoba, conforme organograma abaixo. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: iluminação pública e os serviços de concessionárias de energia elétrica. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil a Unicoba atua na fabricação e comercialização de luminárias e lâmpadas de LED, bem como com serviços de instalação e projetos de iluminação LED. Por sua vez, o FIP Performa é um fundo de investimento em participações, direta ou indiretamente, ligadas aos setores de eficiência energética, tratamento de efluentes e gestão de resíduos sólidos e crescimento sustentável.

A Operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, contudo, há uma potencial integração vertical entre os produtos ofertados pela Unicoba e as concessionárias de energia elétrica nas quais o BNDESPAR investe. Segundo as Partes, o mercado de iluminação pode ser segmentado em: i) iluminação pública; ii) iluminação privada (englobando iluminação para indústrias e para comércios); e iii) iluminação residencial. A potencial integração vertical ocorreria entre o segmento de iluminação pública atendido pela Unicoba e as concessionárias de energia elétricas nas quais a BNDESPAR possui participação. Contudo, as luminárias e as lâmpadas de LED possuem uma participação de mercado inferior a 2% do mercado de iluminação pública, implicando uma baixa penetração das lâmpadas de LED no segmento. Ressalte-se que, mesmo considerando apenas o segmento de iluminação pública por LED, o market share das Partes atingiria 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] neste setor, afastando assim, a possibilidade de fechamento do mercado de iluminação pública e de serviços de concessionárias de energia elétrica. Por essas razões, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas dessa Operação. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos ao ambiente competitivo no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 10. A Cláusula de Não-Concorrência está em acordo com a jurisprudência do CADE:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 11. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.