Ato de Concentração Sumário nº 08700.006013/2019-25

SEI/CADE - 0702820 - Parecer PARECER Nº 417/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006013/2019-25 REQUERENTES: Signify N.V. e Eaton Corporation plc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Signify N.V. e Eaton Corporation plc. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de luminárias e outros equipamentos de iluminação. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 SIGNIFY N.V. (“Signify”)[1] A Signify (antiga Philips Lighting), é uma empresa global sediada nos Países Baixos e que oferta uma série de produtos e serviços no ramo de iluminação, incluindo luminárias para iluminação de consumo e profissionais, luminárias para horticultura, lâmpadas e componentes e produtos de iluminação LED. A Signify é a empresa controladora e holding do Grupo Signify. Atualmente, apenas um único acionista detém mais de 5% do capital social ou votante total da Signify, qual seja, Baillie Gifford & Co (5,14%). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Signify, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 EATON CORPORATION PLC ("Eaton") A Eaton tem como escopo de atuação a oferta de produtos e serviços que auxiliam seus clientes a gerir as energias elétrica, hidráulica e mecânica.

A Eaton atua principalmente em cinco segmentos chave: (i) produtos elétricos e serviços e sistemas elétricos; (ii) produtos e sistemas hidráulicos; (iii) produtos aeroespaciais; (iv) produtos veiculares; e (v) produtos eMobility. A Eaton é a empresa controladora e holding do Grupo Eaton. Os ativos objeto da presente operação ("Negócio-Alvo") estão relacionados ao negócio de iluminação da Eaton[2], conhecido como “Cooper Lighting Solutions”, que atua na fabricação e oferta de luminárias e controles de iluminação interior e externa. As vendas dos produtos do Negócio-Alvo ocorrem por meio de diversas redes de comercialização compostas por agentes de venda independentes, distribuidores, designers de iluminação, empreiteiros e instaladores. Ao todo, o Negócio-Alvo opera onze fábricas nos Estados Unidos, México e Reino Unido. A Eaton faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0698202). Data da notificação ou emenda 13/12/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 475/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 23/12/2019 (SEI 0700679). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição do controle exclusivo, pela Signify, do negócio de iluminação da Eaton (Cooper Lighting Solutions), por meio da compra de ações e ativos (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos (Stock and Asset Purchase Agreement - SAPA), firmado em 15 de outubro de 2019. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e envolve somente uma parte das atividades da Eaton (negócio de iluminação). A Signify adquirirá todos os direitos, títulos e participações no Negócio-Alvo, conforme descrito na cláusula 2.2 do SAPA. As entidades adquiridas incluem: Componentes de Iluminacion, S. de R.L. de C.V., sociedade limitada do México; Cooper Lighting, LLC, sociedade limitada de Delaware; Cooper Lighting de Mexico, S. de R.L. de C.V., sociedade limitada do México; Cooper Mexico Distribucion, S. de R.L. de C.V., sociedade limitada do México; Iluminacion Cooper de las Californias, S. de R.L. de C.V., sociedade limitada do México; e Illumination Management Solutions, Inc., sociedade da Califórnia. As Requerentes apresentaram a seguinte figura representativa da estrutura societária relativa à Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes esclarecem que a Operação possibilitará à Eaton focar nos seus principais negócios de atuação e criar valor para seus acionistas, bem como lhe permitirá melhor investir seus recursos, tanto de pessoal quanto financeiros, em áreas com um perfil estratégico aprimorado mais adequado. Simultaneamente, alega-se que o Negócio-Alvo também se beneficiará, uma vez que passará a ser parte de uma empresa cujo único objetivo é atuar em iluminação, com capacidade de priorizar e financiar iniciativas de crescimento em iluminação. Ademais, a oferta de produtos e serviços a clientes pelo Negócio-Alvo será aprimorada com o acesso à pesquisa e desenvolvimento, capacidade de inovação de produtos e a experiência da Signify com qualidade em cadeia de fornecimento global. Assim, sustentam as Requerentes que sinergias nas operações e funções de suporte com a Signify permitirão ao Negócio-Alvo oferecer produtos e serviços mais competitivos e sustentáveis. Segundo informado pelas Requerentes, além do Brasil, a Operação está sujeita a aprovações das autoridades concorrenciais na Áustria, Canadá (notificação apresentada em 06 de dezembro de 2019), Colômbia, México (notificadas em 6 de dezembro de 2019), Ucrânia e Estados Unidos (notificado em 29 de outubro de 2019 e waiting period autorizado em 20 de novembro de 2019).

Além disso, foi informado que a Operação não está sujeita a aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal i) Mercado de luminárias para iluminação profissionais (interiores e externas); e ii) Mercado de controles de iluminação. Setores em que há integração vertical i) Mercado de "Produção de componentes para iluminação" (upstream) e Mercado de "Produção de luminárias" (downstream); e ii) Mercado de "Produção de controles de iluminação" (upstream) e Mercado de " Produção de luminárias" (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de iluminação, mais especificamente a fabricação e oferta de luminárias para diversas aplicações e de componentes para luminárias (controles de iluminação). As Partes explicaram que uma luminária é o aparato que controla a difusão da luz, assegura a entrega das características corretas de eletricidade e fornece o conjunto óptico, que abriga a fonte de luz (lâmpada).

Os controles de iluminação são dispositivos frequentemente conectados a condutores eletrônicos ou reatores, que permitem com que o usuário defina ou leia as propriedades de uma luminária ou de um sistema de iluminação. Os controles de iluminação incluem relógios smart, reguladores de fluxo luminoso e sensores, os quais controlam o funcionamento (liga-desliga) e a redução da iluminação (dimming) de uma luminária ou sistema de iluminação. Nos últimos anos, os controles de iluminação sofreram uma evolução, permitindo capacidades adicionais, tais como ajustar a cor da luz e gerar informações por meio da aferição ou monitoramento dos arredores. Tais controles de iluminação, que precisam ser digitais e/ou wireless, desenvolveram-se lado a lado com as aplicações de software com as quais são ofertados no mercado. Tais softwares, por sua vez, são utilizados para monitorar, processar e reagir às informações coletadas pelos controles de iluminação, bem como para enviar comandos aos mesmos. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que, no Brasil, o Grupo Signify comercializa lâmpadas convencionais, componentes eletrônicos para lâmpadas, componentes eletrônicos LED, lâmpadas LED e luminárias, além de serviços faturados (comissionamento, instalação, manutenção, serviços de projetos e licenciamento de software). Por sua vez, o negócio de iluminação do Grupo Eaton, objeto da Operação, realizou vendas no Brasil em 2018 nos seguintes segmentos:

Como dito, a Operação envolve a aquisição do negócio de iluminação da Eaton. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação acarreta: (i) sobreposição horizontal em luminárias para iluminação profissionais (luminárias interiores e externas) e (ii) sobreposição horizontal em controles de iluminação (controles são componentes das luminárias). Há, ainda, integração vertical em: (i) produção de luminárias pelo Negócio-Alvo e produção de componentes para iluminação (controles, reatores elétricos, módulos) pela Signify; e (ii) produção de controles de iluminação pelo Negócio - Alvo e produção de luminárias pela Signify. O CADE já analisou o segmento de luminárias em algumas ocasiões.[3] Em determinado precedente, o CADE analisou referido mercado de forma mais detalhada,[4] considerando em sua análise que o mercado relevante do caso em questão (luminárias e lâmpadas LED) poderia ser segmentado em: (i) luminárias para uso público; (ii) luminárias para uso privado (incluindo aquelas utilizadas em armazéns, instalações industriais e luminárias de exterior); e (iii) luminárias para uso residencial (incluindo estabelecimentos, hotéis, restaurantes e negócios relacionados). Ainda que nenhuma definição clara tenha sido adotada, os precedentes do CADE indicam que a dimensão geográfica de referido mercado seria nacional.

Em linha com o entendimento da Comissão Europeia (“Comissão”) na decisão do caso Philips/Indal[5], as Requerentes consideraram que o mercado de luminárias compreende dois mercados de produto, quais sejam, luminárias para iluminação de consumo /residencial e luminárias para iluminação profissional/industrial. De acordo com as Requerentes, as luminárias para iluminação profissional/industrial possuem como seu maior propósito a funcionalidade e são normalmente utilizadas por instaladores profissionais, haja visto que tais produtos requerem um serviço adicional antes de se tornarem operacionais. Em contrapartida, as luminárias para iluminação de consumo/residencial são mais fáceis de serem manuseadas, uma vez que já são pre-wired (com fiação já montada) e podem ser instaladas por não-profissionais. Ademais, as luminárias para iluminação profissional/industrial são mais caras, além de serem distribuídas principalmente no comércio atacadista de eletrônicos, enquanto as luminárias para iluminação de consumo/residencial são predominantemente distribuídas no comércio varejista, tais como as lojas “do-it-yourself”. No caso Philips/Indal, a Comissão considerou a possibilidade de segmentação do mercado de luminárias para iluminação profissional/industrial em luminárias interiores para iluminação profissional/industrial e luminárias outdoor/externas para iluminação profissional/industrial. Na decisão no Case nº Comp/M.

6537 (Koninklijke Philips / Indal Group), a Comissão também considerou uma possível segmentação adicional do mercado de luminárias para iluminação externa profissional/industrial por tipos de finalidade. Ao final, a Comissão observou que o mercado em questão se mostra ambivalente no que diz respeito a tal segmentação. As Requerentes entendem que tal segmentação das luminárias externas de uso profissional/industrial por tipos de finalidade não seria apropriada. Isso porque o mercado de luminárias outdoor/externas para iluminação profissional constituiria um único, embora heterogêneo e diferenciado, mercado. Qualquer outra forma de segmentação seria necessariamente arbitrária e subjetiva, conforme evidenciado pelo fato de que fabricantes de luminárias utilizam suas próprias segmentações comerciais no curso rotineiro de suas atividades, as quais têm por base considerações comerciais (grupos de usuários finais ou aplicações almejadas) e não refletem as segmentações de mercado fundamentadas em bases econômicas. Com relação aos controles de iluminação, no caso Philips/Indal, a Comissão analisou os controles de iluminação como um insumo para luminárias, embora tenha também reconhecido que os controles de iluminação podem, às vezes, ser parte de sistemas maiores.

A Comissão considerou controles de iluminação como produto distinto dos outros componentes para luminárias, tais como reatores eletrônicos, bloqueadores HID, bloqueadores fluorescentes e ignitores, embora tenha, ao final, deixado em aberto a questão de se há um mercado geral de componentes para luminárias ou se há mercados distintos para cada componente. Para fins da presente análise, as Requerentes fornecerão separadamente os dados de participação para os mercados de controles de iluminação e de outros componentes para luminárias, considerando os segmentos de mercado da forma mais conservadora. No Brasil, as atividades das Requerentes se sobrepõem somente nos segmentos de controles de iluminação. Dessa forma, são apresentados a seguir cenários com as participações de mercado das Requerentes para os segmentos de: (i) luminárias para iluminação profissional (LED e convencionais)[6] no Brasil, segmentadas em luminárias interiores e luminárias outdoor/externas; e (ii) controles de iluminação no Brasil. As Requerentes alegam que, devido ao fato do mercado em questão ser pulverizado, com diversos concorrentes, e devido à falta de informações públicas sobre o mercado, não foi possível fornecer estimativas precisas de volume de vendas ou participação de mercado de concorrentes.

Tabela 1 - Mercado de Luminárias Profissional (LED e Convencional) – Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Mercado de Luminárias Profissional Interior (LED e Convencional) – Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Mercado de Luminárias Profissional Externa (LED e Convencional) – Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 4 - Mercado de Controles de Iluminação – Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 5 - Mercado de Partes e Componentes para Luminárias – Brasil (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A participação de mercado combinada das Requerentes seria, portanto, reduzida em todos os mercados analisados, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) e de condutas de fechamento de mercado (30%). As Requerentes justificaram que suas estimativas foram baseadas em análise e previsões de mercado, a partir de previsões macro-econômicas (Oxford Economics), previsões de gastos da indústria de construção (IHS Markit), entre outras fontes de informações.

Ademais, defenderam que suas participações seriam baixas, independente da metodologia utilizada para estimar o tamanho do mercado de iluminação no Brasil, fazendo referência a um dado público da Abilux - Associação Brasileira da Indústria de Iluminação, que estimou que o mercado brasileiro de iluminação teve um faturamento total de R$ 3,7 bilhões, em 2017 (de cujo montante as luminárias teriam representado 61% do faturamento, as lâmpadas 28% e reatores 11%). Caso se utilizasse o dado da Abilux e as proporções de cada produto no ramo de iluminação no Brasil (conforme apresentado pelas Partes), as participações de mercado das Requerentes seriam ainda mais reduzidas que as estimativas apontadas nas tabelas acima. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla uma obrigação de não concorrência prevista na cláusula 5.18 do SAPA, conforme transcrita abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as restrições de não concorrência estão de acordo com os precedentes do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Philips Lighting N.V. sofreu uma cisão em relação ao grupo Koninklijke Philips N.V. por meio de uma oferta pública inicial em 2016. A Philips Lighting N.V. mudou sua denominação para Signify N.V. em 2018.

[2] As “Aplicações Excluídas”, conforme definido no SAPA, não serão adquiridas pela Signify. [3] Atos de Concentração nº 08012.001763/2001-30 (Philips Lighting B.V., AXA S.A. de C.V. e Helfont Produtos Elétricos Ltda.); 08012.003566/2001-55 (Sonepar e Emel); 08012.004832/2001-67 (Goodrich Corporation e Helia KG Hueck & Co.); 08012.003854/2002-91 (Matsushita Electric Work Ltda. e Vossloh Elektro GMBH); 08700.003374/2017-58 (Unicoba Energia S.A. e Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente); 08700.000814/2019-87 (American Industrial Partners Capital Fund VI e General Electric Company). [4] Ato de Concentração nº 08700.003374/2017-58 (Unicoba Energia S.A. e Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente). A segmentação utilizada nessa decisão também foi adotada no Ato de Concentração nº 08700.000814/2019-87 (American Industrial Partners Capital Fund VI e General Electric Company). [5] Case No. COMP/M.6357 – Koninklijke Philips/Indal Group. [6] Segundo as Requerentes, considerar luminárias LED e convencionais separadamente não causaria um aumento material da participação de mercado conjunta em qualquer dos segmentos, seja LED ou convencional, nem resultaria, de qualquer maneira, em participação de mercado superior a 20% em qualquer segmento do mercado de luminárias para iluminação profissional no Brasil.