Ato de Concentração Sumário nº 08700.000814/2019-87

SEI/CADE - 0581949 - Parecer PARECER Nº 050/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000814/2019-87 REQUERENTES: American Industrial Partners Capital Fund VI e General Electric Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: American Industrial Partners Capital Fund VI e General Electric Company. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: CNAE 2740-6/02 - Fabricação de lâmpadas e outros equipamentos de iluminação. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 AMERICAN INDUSTRIAL PARTNERS CAPITAL FUND VI (“Fundo VI”) O Fundo VI é um dos seis fundos de private equity da American Industrial Partners (“AIP”). A AIP é uma compradora de ativos de produção industrial com foco em operações e engenharia, voltada para estratégias de investimentos de “construção de negócios”. Os fundos da AIP atualmente detêm, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação em empresas com faturamento no Brasil nos seguintes setores: (i) soluções integradas de hardware e software para a indústria têxtil global; (ii) instrumentos de moagem utilizados por produtores globais de cobre, ouro e minério de ferro; (iii) indústria aeroespacial; (iv) caminhões-tanques, estimulação de poços, tecnologia de equipamentos de completação e peças e serviços para as indústrias globais de transporte e de óleo e gás;

(v) pneus e rodas para diversos mercados finais; (vi) prensas para impressoras rotativas offset, sistemas de acabamento e equipamentos auxiliares de impressão; (vii) veículos especiais para combate a incêndios e emergências, e veículos de recreação e comerciais; e (viii) sistemas de hidrojateamento e bombas de hidrojateamento de ultra-alta pressão, entre outros produtos. O faturamento bruto registrado pelo AIP Capital Fund VI, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 GENERAL ELECTRIC (“GE”) O grupo GE é um conglomerado multinacional constituído em Nova York e sediado em Boston, Massachusetts. Desde 2018, a empresa atua por meio das seguintes divisões de negócios: GE Aviation, GE Healthcare, GE Power, GE Renewable Energy, GE Digital, GE Capital, GE Lighting, GE Transportation e Baker Hughes, uma empresa da GE Company. As ações da GE são negociadas publicamente e estão amplamente dispersas, de modo que nenhuma empresa ou pessoa detém individualmente controle sobre a empresa. Em 29 de dezembro de 2017, os únicos acionistas que detinham uma participação superior a 5% em seu capital social eram o Vanguard Group Inc. (12,5%), o Blackrock Inc. (10,8%) e o State Street Corp. (6,87%).

A divisão de negócios “Current, powered by GE” (“Empresa-Alvo”) é o motor digital para ambientes inteligentes do grupo GE, fornecendo soluções de eficiência energética e de produtividade digital para escritórios comerciais, lojas de varejo, instalações industriais e cidades. Seu portfólio de tecnologia comercial inclui soluções de iluminação tradicional e de LED, bem como uma ampla variedade de sensores, controles e softwares conectados para tornar prédios comerciais, lojas de varejo, instalações industriais e cidades mais eficientes e produtivas em termos de energia (edifícios inteligentes e soluções urbanas). A única empresa pertencente à Empresa-Alvo com atividades no Brasil é a GE Iluminação do Brasil Comércio de Lâmpadas Ltda. O Grupo GE faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0578431). Data da notificação ou emenda 07/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 51/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 12/02/2019 (SEI 0579478). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição da divisão de negócios denominada “Current, powered by GE” da General Electric, pelo Fundo VI, por meio do veículo específico Espresso HoldCo, Inc., empresa indiretamente controlada por um limited partnership fund afiliado ao Fundo VI, nos termos do "Stock and Asset Purchase Agreement", formalizado em 05 de novembro de 2018 (SEI 0578323) ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades desenvolvidas pela GE. Apresenta-se abaixo um organograma simplificado ilustrando a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação. Como justificativa estratégica para realização do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade de investimento que está de acordo com os objetivos da AIP relativos à aquisição, melhoria e crescimento de negócios industriais. Pelo lado da GE, a Operação é parte de uma reestruturação do portfólio de negócios do grupo. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação das autoridades antitruste dos Estados Unidos, Canadá e México. No Brasil, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não.

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação ocorre no mercado de produtos para iluminação. O CADE já analisou o segmento de iluminação em algumas ocasiões[1]. Em um dos precedentes, entendeu-se que o mercado de produto de luminárias e lâmpadas de LED poderia ser segmentado em: (i) iluminação pública; (ii) iluminação privada, que incluía iluminação para armazéns, fábricas e iluminação outdoor; e (iii) iluminação residencial, que incluía iluminação para lojas, hotéis, restaurantes e outros negócios relacionados. Embora não tenha havido uma definição exata, os julgados do Conselho indicam que o mercado seria de âmbito nacional. No Brasil, a Empresa-Alvo vende as seguintes categorias de produtos específicas no segmento de iluminação: (i) lâmpadas de uso geral (lâmpadas de halogêneo, lâmpadas fluorescentes (incluindo LFLs)), lâmpadas fluorescentes compactas e lâmpadas de descarga de alta intensidade (“HID”); (ii) lâmpadas de LED (lâmpadas de LED de uso geral e especiais (refrigeração e sinalização)); (iii) luminárias profissionais de LED (luminárias internas, externas (rodovias, projetores) e especiais (refrigeração, sinalização)); (iv) dispositivos de controle eletrônico (ECGs); (v) Soluções para Edifícios Inteligentes (Intelligent Building Solutions) (incluindo controles de iluminação interna);

e (vi) Soluções Urbanas Inteligentes (Intelligent City Solutions) (incluindo controles de iluminação externa). Por sua vez, os fundos AIP investem em empresas, com faturamento no Brasil, nos seguintes setores: (i) soluções integradas de hardware e software para a indústria têxtil global; (ii) instrumentos de moagem utilizados por produtores globais de cobre, ouro e minério de ferro; (iii) indústria aeroespacial; (iv) caminhões-tanques, estimulação de poços, tecnologia de equipamentos de completação e peças e serviços para as indústrias globais de transporte e de óleo e gás; (v) pneus e rodas para diversos mercados finais; (vi) prensas para impressoras rotativas offset, sistemas de acabamento e equipamentos auxiliares de impressão; (vii) veículos especiais para combate a incêndios e emergências, e veículos de recreação e comerciais; e (viii) sistemas de hidrojateamento e bombas de hidrojateamento de ultra-alta pressão. Dessa forma, pode-se concluir que a Operação não acarretará quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra de Ações e Ativos contêm as seguintes cláusulas de não-concorrência e de exclusividade:

[ACESSO RESTRITO] Assim, pode-se considerar que as cláusulas restritivas à concorrência enquadram-se dentro dos parâmetros de abrangência material, temporal e geográfica usualmente aceitos em decisões precedentes do Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.001763/2001-30 (Philips Lighting B.V., AXA S.A. de C.V. e Helfont Produtos Elétricos Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.003566/2001-55 (Sonepar e Emel); Ato de Concentração nº 08012.004832/2001-67 (Goodrich Corporation e Helia KG Hueck & Co.); Ato de Concentração nº 08012.003854/2002-91 (Matsushita Electric Work Ltda. e Vossloh Elektro GMBH); e Ato de Concentração nº 08700.003374/2017-58 (Unicoba Energia S.A. e Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente).