Ato de Concentração Sumário nº 08700.003372/2017-69

:: SEI / CADE - 0351542 - Parecer :: PARECER Nº 155/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003372/2017-69 Requerentes: Banco Santander, S/A e Sherbrooke Acquisition Corp SPC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Santander, S/A e Sherbrooke Acquisition Corp SPC. Mercado(s) Afetado(s): gestão e administração de fundos de investimento. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Banco Santander, S/A ("Santander") Santander é a empresa controladora do Grupo Santander, grupo internacional de sociedades bancárias e financeiras que opera principalmente na Espanha, Reino Unido, Brasil, Estados Unidos / Porto Rico, entre outros. O Grupo Santander atua nas áreas de banco de varejo, gestão de fundos de investimento, banco de negócios e de investimentos, tesouraria e seguros. No Brasil, o grupo atua principalmente por meio do Banco Santander (Brasil) S/A (“Banco Santander (Brasil)”), cujas atividades principais incluem: (i) soluções em pagamento, por meio da emissão e venda de cartões de crédito e débito; (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos; (iii) operações de câmbio; e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários.

Santander não tem atividades diretas no Brasil, atuando no País por meio de suas afiliadas. I.2. Sherbrooke Acquisition Corp SPC (“Sherbrooke”) Sherbrooke é um uma empresa de portfólio incorporada nos termos das leis das Ilhas Cayman. Sherbrooke é indireta e majoritariamente detida pelas afiliadas de Warburg Pincus (“Warburg Pincus”) e de General Atlantic (“General Atlantic”). SAM Investment Holdings Limited ("SAM" ou Empresa-Alvo") atua em negócios de gestão de recursos de terceiros, especialmente fundos de investimento na Europa (Espanha, Reino Unido, Portugal, Alemanha e Luxemburgo) e nas Américas (Argentina, Brasil, Chile, México e Porto Rico). No Brasil, SAM oferece produtos de investimento (e possui fundos de investimento sob sua administração por meio de fundos mútuos, previdência privada e mandatos institucionais que investem em uma ampla gama de ativos subjacentes). O único investimento de Sherbrooke Acquisition Corp SPC é sua participação de 50% em SAM. Warburg Pincus é uma empresa de private equity com sede em Nova York, NY, Estados Unidos. As empresas de seu portfólio atuam em uma variedade de setores, inclusive de consumo, industrial e serviços (CIS), energia, serviços financeiros, assistência médica, e tecnologia, mídia e telecomunicações (TMT). Warburg Pincus atua no Brasil por meio de suas afiliadas e, indiretamente, por meio das empresas do seu portfólio de investimentos.

General Atlantic é uma empresa de private equity com sede em Nova York, NY, Estados Unidos. As empresas de seu portfólio atuam em uma variedade de setores, inclusive serviços empresariais, mercados consumidores emergentes, serviços financeiros, assistência médica, internet e tecnologia. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0343860) Data da notificação ou emenda 31/05/2017 Data da publicação do edital Edital nº 177, publicado em 06/06/2017 (0345564) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação global por meio da qual Santander pretende adquirir, indiretamente, 50% das ações de SAM, que são atualmente detidas por Sherbrooke. No fechamento, Santander se tornará, indiretamente, o detentor de 100% do capital social de SAM. A Operação também será notificada, antes de seu fechamento, às seguintes autoridades antitruste: (i) Comissão Europeia; (ii) autoridade concorrencial nacional do México; e, após seu fechamento, (iii) autoridade concorrencial da Argentina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical gestão de fundos de investimento e administração de fundos de investimento Participações de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que, após o fechamento da operação, Santander, diretamente ou por meio de uma subsidiária a ser designada, adquirirá a participação direta que Sherbrooke detém em SAM Brasil Participações S/A (“SAM Brasil”). Dessa forma, SAM Brasil também se tornará uma subsidiária integral detida, direta e indiretamente, por Santander, na medida em que as ações remanescentes de SAM Brasil são atualmente detidas por Santander e, direta e indiretamente, por SAM. Especificamente no Brasil, a operação envolverá (i) SAM Brasil, (ii) Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (“Santander Brasil DVTM”) e (iii) Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. (“Santander Brasil Gestão de Recursos”), uma vez que são essas as subsidiárias de SAM no Brasil. As Partes informam que o grupo de empresas controladas por Santander (o “Grupo Santander”) opera seus negócios de gestão de fundos de investimento no Brasil e também exerce atividades de administração de fundos de investimento no país por meio dessas entidades, que essencialmente dão suporte aos negócios operados pelo Grupo Santander em tais mercados.

A operação representa o desfazimento de uma parceria anterior, constituída quando a Sherbrook subscreveu novas ações emitidas por SAM. Deste modo, a Sherbrook se tornou detentora de 50% das ações de SAM (SAM era anteriormente detido, indireta e integralmente pelo Santander). Tal operação foi aprovada sem restrições por este CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006572/2013-40, em 16.8.2013. As Partes defendem que a participação de mercado do Grupo Santander nos mercados de gestão de fundos de investimento e administração de fundos de investimento permanecerá inalterada, na medida em que 100% da participação de mercado resultante do investimento do Santander na Empresa Alvo já era considerada como integralmente detida pelo Grupo Santander e permanecerá inalterada após a Operação. Todavia, como a presente operação refere-se a passagem de controle compartilhado para o controle unitário da SAM pelo Santander, voltando ao status quo anterior à operação aprovada por este órgão em agosto de 2013, que representou a entrada a Sherbrook no capital social da SAM, esta SG analisará o reforço na sobreposição horizontal derivado dessa aquisição de controle unitário por parte do Santander, haja vista que o mercado em tela pode ter se alterado desde a análise da operação retromencionada. Decisões anteriores do Cade consideraram o mercado relativo a fundos de investimento segmentado em vários serviços, de acordo com definições da Comissão de Valores Mobiliários [1] [2].

Sendo assim, as Partes disponibilizaram os seguintes dados relativos ao mercado de gestão de fundos de investimento e ao mercado administração de fundos de investimento [3]. Tabela I Participação de mercado - gestão de fundos de investimento - 2017 Fonte: Anbima - Relatório disponível em http://portal.anbima.com.br/informacoes-tecnicas/rankings/fundos-de-investimento/gestao/Pages/default.aspx Tabela II Participação de mercado - administração de fundos de investimento - 2017 Fonte: Anbima – Relatório disponível em: Visto que a operação incorre em participações de mercado reduzidas tanto no mercado de gestão de fundos de investimento quanto no de administração de fundos de investimento, verifica-se que não há potenciais danos à concorrência nos mercados analisados. Ademais, conforme mencionado anteriormente, trata-se de uma consolidação de controle da SAM por parte do Santander, retornando ao status quo verificado em 2013, antes da entrada da Sherbrook no capital social da SAM. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral [1] As instruções normativas IN CVM nº 555/2014, 558/2015 dispõem sobre serviços de gestão de fundos, administração de fundos, serviços de custódia, serviços de análise de riscos, serviços de distribuição de cotas de fundos, entre outros. [2] Vide AC nº 08700.007955/2014-16 Requerentes: (Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., BES Investimento do Brasil S/A, entre outros), AC n°08700.008326/2014-03 (Requerentes: Wanburg Pincus e Banco Santander S/A), AC nº 08700.004086/2014-78 (Requerentes: SAM Investment Holding Limited, Banco Santander S/A e Allfunds Bank, S/A), entre outros. [3] De acordo com o art. 78 da Instrução Normativa (IN) CVM nº 555/2014, alterada pelas INs CVM nº 563/15, 564/15, 572/15 e 582/16, a administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do fundo. A gestão da carteira do fundo é um dos serviços que podem ser contratados pelo administrador, assim como consultoria de investimentos, distribuição de cotas, custódia de ativos financeiros, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, entre outros serviços.