Ato de Concentração Sumário nº 08700.006931/2021-79

SEI/CADE - 1011591 - Parecer PARECER Nº 31/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006931/2021-79 REQUERENTES: Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e J&F Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e J&F Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: holding de instituições financeiras. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Joesley Mendonça Batista (“JB”) e Wesley Mendonça Batista (“WB” e, em conjunto com JB, “Compradores”) JB e WB são pessoas físicas com participações acionárias direta e indireta em diversas sociedades, sendo os controladores indiretos da J&F Investimentos S.A. (“JFI”)[1] que faz parte do Grupo J&F com atuação na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Adicionalmente, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, dentre outros segmentos. O Grupo J&F auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. J&F Participações S.A. (“JFP” ou “Empresa-alvo”) A JFP é uma sociedade holding que tem como objeto a participação societária, como acionista controlador ou quotista controladora, em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”). No Brasil, a JFP é a controladora direta do Banco Original do Agronegócio S.A. e do Banco Original S.A., instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Bacen a operar sob a forma de banco múltiplo, por meio de carteira comercial e de financiamento; da LionX do Brasil Tecnologia Ltda que atua com o desenvolvimento de tecnologia para o mercado financeiro; bem como da PicPay Serviços S.A. que uma fintech que opera como uma e-wallet (carteira digital) e oferece soluções de pagamentos digitais para seus usuários por meio de um aplicativo para uso em aparelhos celulares móveis (smartphones), permitindo a realização de transferências entre usuários, transações em estabelecimentos comerciais, compra de créditos para celulares pré-pagos, dentre outros. A Empresa-alvo é, atualmente, controlada pela JBJ Agropecuária Ltda. (“JBJ”), controladora do Grupo JBJ, e por José Batista Sobrinho (“JS” e em conjunto com JBJ, “Vendedores”), pessoa física e empresário. Apresenta-se abaixo a atual composição acionária da Empresa-alvo:

Tabela 1 – Composição Acionária da JFP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tendo em vista os critérios de análise estabelecidos na Resolução CADE nº 2/2012, a JFP pode ser considerada ao mesmo tempo como empresa participante do Grupo J&F e do Grupo JBJ. A JFP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0997459) Data da notificação 14/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 15, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2022 (SEI 1007126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por JB e WB, do controle societário da Empresa-alvo. Assim, por meio da operação, JB adquirirá as ações ordinárias da JFP atualmente detidas por JS, e WB adquirirá as ações ordinárias da JFP atualmente detidas por JBJ. Ao fim, os Compradores deterão cada um 50% das ações ordinárias da JFP e o seu controle compartilhado.

Adicionalmente, em um movimento complementar de aumento de capital a ser efetivado no prazo de até 1 ano, JB e WB subscreverão, cada um, 450.000.000 ações ordinárias adicionais do capital da Empresa-alvo, que passará a ter o capital total de R$ 1.000.000.000,00, integralmente detido, em partes iguais, por JB e WB, (a “Operação”). As tabelas a seguir apresentam a estrutura societária da Empresa-alvo após a Operação: Tabela 2 – Composição Acionária da JFP Após a Subscrição do Aumento de Capital [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 – Composição Acionária da JFP Após a Aquisição por JB e WB [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que se trata da saída da JBJ e de JS do quadro societário da JFP e a oportunidade para JB e WB de consolidarem controle e titularidade compartilhada sobre a Empresa-alvo. As Requerentes informaram que a Operação foi aprovada pelo Bacen em 1º de dezembro de 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação trata da aquisição, por JB e WB, do controle societário da JFP, que já integra o grupo econômico dos Compradores, uma vez que cada um deles já detém participação superior a 20% na empresa, nos termos da Resolução CADE nº 2/12. As Requerentes informaram que nenhuma das demais empresas nas quais JB e WB possuem participação acionária tem relação com mercados financeiros, setor de atuação da JFP e de suas subsidiárias. Diante disso entendem que, além de não haver sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades desempenhadas pelos grupos econômicos dos Compradores e pela JFP, as relações entre eles são preexistentes e a aquisição de controle da Empresa-alvo pelos Compradores não produz mudanças na estrutura concorrencial de quaisquer mercados. Desse modo, considerando que, com a saída da JBJ e de JS do quadro societário da JFP, JB e WB consolidam o controle e titularidade compartilhada sobre a Empresa-alvo, que já integra o grupo econômico de ambos, conclui-se que a Operação não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Portanto, esta SG entende que a Operação não tem o condão de acarretar preocupações concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cumpre destacar que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].