Ato de Concentração Sumário nº 08700.010053/2022-77

SEI/CADE - 1173495 - Parecer PARECER Nº 12/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010053/2022-77 REQUERENTES: Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: bancos de investimento; corretagem de títulos e valores mobiliários; e distribuição de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banco Safra S.A.

("Banco Safra" ou "Comprador") O Banco Safra é uma instituição bancária, autorizada pelo Banco Central do Brasil ("BACEN") a operar como banco múltiplo, que oferece serviços financeiros nas áreas de Investment Banking, Corporate e Consumer Banking, Markets, Asset Management e Treasury Services, e pertencente ao grupo econômico Safra (“Grupo Safra”). O Grupo Safra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Alfa Holdings S.A. (“Alfa Holdings”); Banco Alfa de Investimento S.A. (“Banco Alfa de Investimento”), Consórcio Alfa de Administração S.A. (“Consórcio Alfa”); Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos (“Financeira Alfa”); Corumbal Participações e Administração Ltda. ("Corumbal"); Alfa Seguradora S.A. ("Alfa Seguradora"), Alfa Previdência e Vida S.A. ("Alfa Previdência"), Banco Alfa S.A. ("Banco Alfa"); Alfa Arrendamento Mercantil S.A. ("Alfa Arrendamento Mercantil"), Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. ("Alfa Corretora") e BRI Participações S.A. ("BRI"); em conjunto denominadas "Empresas Alvo" ou "Conglomerado Financeiro Alfa".

O Conglomerado Financeiro Alfa pertence ao Grupo Alfa, que é composto por empresas atuantes em diversos segmentos corporativos, como o financeiro, agronegócios, alimentos, materiais de construção, comunicação e cultura, eventos e hoteleiro[1]. O Grupo Alfa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166961) Data da notificação 23/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 756, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2022 (SEI 1169049) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Banco Safra, da participação total detida pela Administradora Fortaleza Ltda. ("Administradora Fortaleza") nas instituições do Conglomerado Financeiro Alfa. As Requerentes informaram que, após o fechamento da Operação, o Banco Safra passará a deter diretamente: (i) 58,6% do capital social total da Alfa Holdings e (ii) 55,38% do capital social total do Consórcio Alfa, controlando tais entidades. Além disso, o Banco Safra também passará a deter o controle indireto do (i) Banco Alfa de Investimento; (ii) do Banco Alfa; (iii) da Financeira Alfa;

(iv) da Alfa Arrendamento Mercantil; (v) da Alfa Corretora; e de instituições não financeiras do Conglomerado Financeiro Alfa, quais sejam: (i) Corumbal; (ii) Alfa Seguradora; (iii) Alfa Previdência; e (iv) BRI. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Partes explicam que aquisição do controle do Conglomerado Financeiro Alfa, pelo Banco Safra, reforça a atuação do Grupo Safra nos segmentos de varejo (como crédito consignado e financiamentos), banco de investimento, gestão de fortunas e financiamento de empresas e veículos, diversificando as fontes de receitas do Grupo Safra, bem como sua base de clientes pessoas físicas e jurídicas. Para o Conglomerado Financeiro Alfa, a associação a empresas de serviços financeiros reconhecida internacionalmente, como as do grupo Grupo Safra, não só lhe permitirá obter os recursos necessário para continuar seu crescimento de forma sólida no Brasil, como também lhe beneficiará com a expertise em produtos e serviços financeiros das instituições financeiras do Grupo Safra. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) depósitos à vista, (ii) depósitos a prazo e poupança, (iii) crédito de livre utilização para pessoas físicas, (iv) crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, (v) empréstimo consignado (pessoa física), (vi) empréstimo em moeda estrangeira para pessoa jurídica, (vii) crédito rural, (viii) financiamento para aquisição de veículos, (ix) financiamento com recursos do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), (x) antecipação de recebíveis, (xi) operações de câmbio, (xii) cobrança bancária (emissão de boletos), (xiii) administração fiduciária de fundos, (xiv) gestão de fundos de investimentos (asset management), (xv) corretagem de valores, (xvi) distribuição de produtos de investimento, (xvii) assessoria de negócios (investment banking), (xviii) seguros de pessoas coletivo, (xix) seguro patrimonial, (xx) seguros de responsabilidades, (xxi) seguro rural, e (xxii) comercialização de previdência privada. Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) administração fiduciária de fundos e gestão de fundos de investimento (asset management); (ii) gestão de fundos de investimento e distribuição de produtos de investimento;

(iii) comercialização de previdência privada e distribuição de produtos de investimento; e (iv) emissão de seguros e corretagem desses produtos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VII.I. Considerações Iniciais Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição de participação societária, pelo Banco Safra, da participação total detida pela Administradora Fortaleza nas instituições do Conglomerado Financeiro Alfa. Com base no informado pelas Partes, considera-se que os mercados afetados pela Operação abrangem produtos e serviços relacionados ao setor bancário. O CADE, em casos precedentes[2] envolvendo o setor bancário, considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considerou o alcance municipal, porém, já aceitou que a delimitação poderia ser nacional[3]. No presente caso, julga-se mais adequado adotar o alcance nacional, haja vista que um dos principais motivos para a delimitação geográfica municipal seria o acesso a agências, aspecto que teria relativamente menor relevância quando se trata de serviços digitais[4].

Cabe destacar que, no que tange à dimensão geográfica, o CADE tem considerado em decisões recentes[5] que os mercados relevantes do setor financeiro em abrangência nacional, considerando fatores como o desenvolvimento tecnológico e crescente digitalização do setor financeiro, a presença nacional dos principais players do mercado, bem como políticas nacionais de definição de regras e tarifas pelas instituições financeiras e de pagamento. Assim, dadas as suas áreas de atuação, as Requerentes identificaram sobreposições horizontais envolvendo os seguintes produtos e serviços financeiros:

(i) depósitos à vista, (ii) depósitos a prazo e poupança, (iii) crédito de livre utilização para pessoas físicas, (iv) crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, (v) empréstimo consignado (pessoa física), (vi) empréstimo em moeda estrangeira para pessoa jurídica, (vii) crédito rural, (viii) financiamento para aquisição de veículos, (ix) financiamento com recursos do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), (x) antecipação de recebíveis, (xi) operações de câmbio, (xii) cobrança bancária (emissão de boletos), (xiii) administração fiduciária de fundos, (xiv) gestão de fundos de investimentos (asset management), (xv) corretagem de valores, (xvi) distribuição de produtos de investimento, (xvii) assessoria de negócios (investment banking), (xviii) seguros para pessoas coletivo, (xix) seguro patrimonial, (xx) seguros de responsabilidades, (xxi) seguro rural, e (xxii) comercialização de previdência privada. Além disso, identificaram reforço em integrações verticais envolvendo os segmentos de: (i) administração fiduciária de fundos, de um lado, e gestão de fundos de investimento (asset management), de outro; de (ii) gestão de fundos de investimento, de um lado, e a distribuição de produtos de investimento, de outro; a (iii) comercialização de previdência privada, de um lado, e a distribuição de produtos de investimento, de outro;

bem como a (iv) emissão de seguros, do lado do Grupo Alfa, especificamente, e corretagem desses produtos, por parte do Grupo Safra, de outro. As Requerentes listaram, na figura abaixo, as atividades desenvolvidas pelos grupos econômicos indicando onde se verificariam sobreposições horizontais ou integrações verticais. Figura 3 - Mercados de atuação das Partes. Fonte: Requerentes[6]. Nesse contexto, as concentrações nos referidos mercado serão dimensionadas a seguir a partir de dados apresentados pelas Requerentes. VII.II. Sobreposições Horizontais Sobre o segmento de contas correntes - modalidade depósitos à vista, a jurisprudência do CADE tem considerado as contas correntes e contas de pagamento pré-pagas como parte integrante do mercado nacional para “depósitos à vista"[7]. No recente Ato de Concentração nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos Corretora e Banco Modal), esse Conselho entendeu que os depósitos à vista também podem ser considerados uma proxy para a conta corrente, a qual, normalmente, é a porta de entrada de determinado cidadão no setor bancário. Consideram-se, portanto, como depósitos à vista, aqueles recursos disponíveis em conta corrente dos titulares dessas contas (à exceção da conta salário, que serve tão somente para recebimento e saque dos proventos). No que tange a dimensão geográfica, analisou-se o caso em âmbito nacional[8]. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, conforme a tabela abaixo.

Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de contas correntes (depósitos à vista) | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[9]. Com base nos dados apresentados, constata-se que a concentração resultante da operação é de 0,41%, valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não desperta preocupações de cunho concorrencial. Em relação ao mercado de depósitos a prazo e poupança, os precedentes do CADE[10] indicaram que, sob a ótica do produto, o mercado de depósitos a prazo e poupança constitui um segmento único, pois consistem em formas de captação remunerada de recursos. No caso da poupança, os valores depositados são remunerados mensalmente e podem ser movimentados a qualquer tempo. Nos depósitos a prazo, estabelece-se um prazo determinado de imobilidade dos recursos ou validade do investimento, variando a remuneração auferida pelo cliente conforme o valor, o prazo e o risco do investimento. Nesse contexto, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de depósitos a prazo e poupança | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[11].

De acordo com os dados acima apresentados, as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20% nos segmentos de depósitos a prazo e poupança, não suscitando preocupações concorrenciais. O mercado de concessão de crédito é abordado nos precedentes do CADE[12], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que o mercado relevante de crédito de livre utilização para pessoa física inclui as modalidades de crédito que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, englobando assim o cheque especial, o Crédito Direto ao Consumidor (“CDC” - excluindo-se o CDC para aquisição de veículos) e o crédito pessoal não consignado. Já o mercado de crédito para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o cliente pode alocar livremente, como, por exemplo, desconto em duplicatas, capital de giro, conta garantia, vendor e compror, financiamento com interveniência – CDCI, aquisição de crédito, antecipação a fornecedores, aquisição de bens e serviços, e cheque especial. O perfil do cliente (se pessoa física ou jurídica) seria, portanto, um fator que diferenciaria os mercados relevantes de crédito de livre utilização. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os dados de participações de mercado, considerando os segmentos de: (i) crédito pessoal de livre utilização para pessoa física[13]; (ii) crédito pessoal de livre utilização para pessoa jurídica[14];

(iii) empréstimo consignado (pessoa física)[15]; (iv) empréstimos em moeda estrangeira (pessoa jurídica)[16]; (v) crédito rural[17]; (vi) financiamento para aquisição de veículos[18]; e (vii) financiamentos com recursos do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)[19]; conforme as tabelas a seguir. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito (pessoa física) | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[20]. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito (pessoa jurídica) | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[21]. Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de empréstimo consignado (pessoa física) | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[22]. Tabela 6 – Estimativa de participação no mercado de empréstimos em moeda estrangeira (pessoa jurídica) | em valor registrado | Brasil | 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[23]. Tabela 7 – Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito rural| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[24]. Tabela 8 – Estimativa de participação no mercado de financiamento para aquisição de veículos| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[25].

Tabela 9 – Estimativa de participação no mercado de financiamentos com recursos do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) l| em valor registrado | Brasil | 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do BNDES. Nota-se, dos dados acima apresentados, que as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20% em todos os segmentos de concessão de crédito analisados, tanto para pessoas física quanto para pessoa jurídica, indicando que a Operação não representaria riscos ao ambiente concorrencial. Em relação ao segmento de antecipação de recebíveis, o CADE considerou, em precedentes[26], que se trata de operação por meio da qual o agente financeiro credita aos seus clientes, de maneira antecipada, recursos provenientes de cheques prédatados, duplicatas, recebíveis de cartão de crédito, entre outros, aplicando-se uma taxa de desconto como juros de remuneração da operação[27]. As estimativas de participação no mercado de antecipações de recebíveis foram apresentadas pelas Requerentes, conforme a tabela abaixo: Tabela 10 – Estimativa de participação no mercado de antecipação de recebíveis| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte:

Requerentes com base em dados do BACEN[28] Nota-se, dos dados acima apresentados, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de antecipação de recebíveis seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Sobre o mercado de operações de câmbio, embora precedentes do CADE[29] já tenham considerado os facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos, ainda não há uma definição de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação para o mercado de operações de câmbio considerando que tais atividades envolvem troca da moeda de um país pela moeda de outro país, contemplando diversas operações financeiras, tais como pagamentos e recebimentos em moeda estrangeira, transferências e recebimentos para o exterior e aplicações no mercado financeiro, conforme observa-se na tabela a seguir. Tabela 11 – Estimativa de participação no mercado de operações de câmbio| em valor registrado[30] | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[31].

Com base nos dados apresentados, nota-se que a concentração resultante da operação é de 0,57%, valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representará risco ao ambiente concorrencial. Em relação ao mercado de cobranças bancárias, conforme precedente do CADE[32], o serviço de cobrança ou cobrança bancária é um conjunto de serviços que tem por objetivo oferecer aos clientes dos bancos meios para facilitar o recebimento de valores referentes às vendas, mediante a emissão de boleto de cobrança. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados de market share, nesse setor, conforme a tabela abaixo. Tabela 12 – Estimativa de participação no mercado de cobranças bancárias| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes com base em dados do BACEN[33]. Também no mercado de cobranças bancárias a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20%, indicando que a Operação não gerará efeitos concorrenciais danosos.

Em relação ao segmento de administração fiduciária de fundos, o CADE tem entendido que se trata de um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – e também pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM. A administração fiduciária de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). A gestão de recursos envolve, por exemplo, decisões sobre a composição dos ativos financeiros que integram um fundo, negociação desses ativos e o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados sobre participação de ambos os mercados, conforme as tabelas abaixo. Tabela 13 – Estimativa de participação no mercado de administração fiduciária| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes e dados da AMBIMA[34]. Tabela 14 – Estimativa de participação no mercado de gestão de fundos| em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes e dados da ANBIMA.

Nota-se, com base nas Tabelas 13 e 14, que as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 10% nos segmentos de administração fiduciária de fundos de investimento e de gestão de fundos de investimento. Sobre o mercado de corretagem de valores, o CADE já considerou, na dimensão produto, não ser necessário segmentar esse mercado, seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil de atuação da corretora. Primeiramente, a maioria das corretoras opera tanto com ações quanto com derivativos, denotando haver razoável substituibilidade pelo lado da oferta entre essas atividade. No que tange ao perfil dos consumidores alcançados, o CADE observou que, embora algumas instituições possuam foco na clientela institucional, não atendendo clientes de varejo, o inverso nem sempre seria verdade[35]. Diante disso, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de corretagem de valores com base nos dados disponíveis no Datawise B3[36], englobando Bovespa e BMF, e em dados internos das Requerentes: Tabela 15 – Estimativa de participação no mercado de corretagem de valores | em valor registrado | Brasil | 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados da Datawise B3. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado corretagem de valores seria de [ACESSO RESTRITO] (<1%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação ao mercado de distribuição de produtos de investimentos, em sua dimensão produto, considera-se que engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros. Esse Conselho também já analisou o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas[37]. Nesse sentido, as Partes apresentaram as suas estimativas de participações no mercado de distribuição de produtos de investimento com base no Ranking de Renda Fixa e Híbridos da ANBIMA[38] e no Ranking de Renda Variável de setembro de 2022[39], de acordo com a tabela a seguir. Tabela 16 – Estimativa de participação no mercado de distribuição de produtos de investimentos | em valor registrado | Brasil | 2021. Fonte: Requerentes e dados da ANBIMA.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. No que tange o segmento de assessoria de negócios (investment banking), a atividade de bancos de investimento foi analisada pelo CADE em precedentes[40] que considerou dois cenários: (i) assessoria em fusões e aquisições; e (ii) estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais (segmentado em financiamentos obtidos por meio da emissão de ações (ECM)[41] títulos de dívida (DCM)[42] e também títulos internacionais. Para a presente análise, devido à ausência de preocupações concorrenciais, como será visto a seguir, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Requerentes entedem que a participação das Partes nesse mercado é residual uma vez que players de grande porte, inclusive bancos de investimento, prestam assessoria em operações de crédito, mercado de capitais e fusões e aquisições. Nesse sentido, informaram que o faturamento agregado do Grupo Safra nessas atividades foi de [ACESSO RESTRITO AO BANCO SAFRA][43] no ano de 2021, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO AO BANCO SAFRA] (0% - 10%) do faturamento total do Grupo Safra no referido ano.

Por sua vez, o faturamento do Grupo Alfa foi de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] e representa apenas [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0% - 10%) do faturamento total do Grupo Alfa, em 2021, o que demonstra a baixa relevância dessa atividade para os dois grupos, e a ausência de quaisquer preocupações concorrenciais neste segmento. Já o mercado de oferta de seguros é definido com auxílio da Circular SUSEP nº 535/2016, a qual estabelece que existem diferentes ramos de seguros, classificados conforme o objeto de seus planos, que integram grupos de seguros, os quais, são definidos conforme as características que possuem em comum. Nesse sentido, o CADE tradicionalmente adota mercados para a análise concorrencial a partir de grupos de seguros[44], com fundamento na substitutibilidade limitada dos produtos que cada um deles abrange[45]. Nesse contexto, as Requerentes esclarecem que foram consideradas todas as empresas dos grupos econômicos que atuam nesses mercados, sendo elas, pelo lado do Grupo Safra, (i) Safra Seguros Gerais S.A.; e (ii) Safra Vida e Previdência S.A., e, do lado do Grupo Alfa, (i) Alfa Previdência e Vida S.A.; e (ii) Alfa Seguradora S.A. Assim, apresentaram estimativas de market share considerando os grupos: (i) seguros de pessoas coletivo, (ii) seguros patrimoniais, (iii) seguros de responsabilidades, e (iv) seguro rural, conforme a tabela abaixo.

Tabela 17 – Estimativa de participação no mercado de seguros (pessoas coletivo/ seguros patrimoniais/ seguros de responsabilidades/ seguro rural | em valor registrado | Brasil | 2021. Empresa/Grupo Econômico Seguros de Pessoas Coletivo Seguros Patrimoniais Seguros de Responsabilidades Seguro Rural Prêmio Direto (R$) Market Share (%) Prêmio Direto (R$) Market Share (%) Prêmio Direto (R$) Market Share (%) Prêmio Direto (R$) Market Share (%) Grupo Safra 425.957 1,18% 97.894 0,49% 4.059 0,13% 542.209 0,01 Conglomerado Financeiro Alfa 63.182 0,17% 48.147 0,24% 2.207 0,07% 1.088 0,00001% Grupo Safra + Conglomerado Financeiro Alfa 489.140 1,35% 146.042 0,73% 6.266 0,20% 543.297 0,01% Outros 35.724.659 98,65% 19.759.362 99,27% 3.173.357 99,8% 9.634.885.709 99,99% Total 36.213.799 100% 19.905.404 100% 3.179.623 100% 9.635.429.006 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e da SUSEP[46]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de seguros, em todos os segmentos analisados, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação neste segmento.

Sobre a comercialização de previdência privada, o CADE já notou que há especificidades da previdência privada em relação ao mercado de gestão de recursos de terceiros, e que, portanto, os planos de previdência privada aberta constituem mercado relevante específico. O CADE também já examinou o segmento de corretagem de seguros e de previdência como parte de um único mercado relevante[47]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participações no mercado de emissão de planos de previdência, com base no Caderno de Coberturas de Pessoas: Planos de Acumulação da Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (“FenaPrevi”), juntamente com dados gerenciais do Grupo Alfa no que se refere a dados próprios[48], como disposto na tabela abaixo. Tabela 18 – Estimativa de participação no mercado de planos de previdência privada | em valor registrado | Brasil | 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados da FenaPrevi. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de emissão de planos de previdência seria de [ACESSO RESTRITO] (<1%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Como pode ser observado nas tabelas e dados apresentados acima, a Operação proposta manteria as participações de mercado em patamares inferiores a 20% em todos os mercados relevantes em que há sobreposição horizontal.

Portanto, conforme a Resolução CADE nº 02/2012, presume-se que não há potencial de danos à concorrência nesses segmentos de mercado, do setor bancário, como decorrência da presente Operação. VII.III. Integrações Verticais No que diz respeito às integrações verticais derivadas da Operação, identificadas entre as atividades de (i) administração fiduciária de fundos, de um lado, e gestão de fundos de investimento (asset management), de outro; (b) gestão de fundos de investimento, de um lado, e distribuição de produtos de investimento, de outro; e (c) comercialização de previdência privada, do lado, e distribuição de produtos de investimento, de outro; verifica-se, como apontado acima, que as estimativas de participação estão bem abaixo do limite de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, infere-se que a Operação proposta também não tem potencial de fechamento ou de abuso de posição dominante, por parte das Requerentes e/ou de seus respectivos grupos econômicos, decorrentes de eventuais integrações verticais envolvendo os segmentos de administração fiduciária de fundos, gestão financeira de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento, e comercialização de previdência privada em face das participações das Partes nos mercados relacionados (Tabelas 13, 14, 16 e 17). Em relação à integração vertical envolvendo o segmento de emissão de seguros, por parte do Grupo Alfa, especificamente;

e a atividade de corretagem desses produtos, por parte do Grupo Safra; destaca-se que esse Conselho vem considerando o mercado de corretagem de seguros, na dimensão produto, como um único mercado, compreendendo toda a prática de corretagem de seguros, independentemente da modalidade de seguro distribuído. Até porque a atividade de distribuição não comporta segmentação, uma vez que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final[49]. Dessa forma, considera-se que o merado relevante é amplo, sem segmentação por modalidade de seguro. Nesse contexto, as Requerentes informaram, com base em dados da SUSEP, que o total de prêmios de seguros do mercado, em 2021, correspondeu a R$ 132.000.000.000,00. Considerando-se que os prêmios e contribuições de planos de seguros e previdência distribuídos pelas empresas do Grupo Safra, em 2021, incluindo seguros de vida e outros tipos de seguros, PGBL e VGBL, foi de apenas [ACESSO RESTRITO], estima-se que participação, do Grupo Safra, no mercado de corretagem de seguros foi de apenas [ACESSO RESTRITO] (<1%), valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical.

Por fim, uma vez que as estimativas de participação no mercado de seguros, em todos os segmentos analisados, também foram apuradas em valores inferiores a 30% (Tabela 16), avalia-se que o potencial reforço de integração vertical, resultante da entrada das seguradoras do Conglomerado Financeiro Alfa no Grupo Safra, não suscitaria riscos concorrenciais. VIII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.010790/2015-41 e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em:https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf.

[3] Apesar de ter considerado o alcance municipal, já em 2015 o Conselheiro Relator no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41, ponderou que o argumento de atuação em nível nacional dos bancos, a política comercial idêntica para todas as localidades e as facilidades tecnológicas atualmente oferecidas pelas instituições aos clientes, que reduzem a necessidade da presença física das agências bancárias em algumas situações seria cabível na perspectiva pelo lado da oferta. No Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05, também foi apontado haver divergências nesse sentido, visto que a Superintendência Geral havia definido o mercado relevante como nacional. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005825/2021-78 e nº 08700.006570/2021-61. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002494/2022-03. [6] O Banco Safra oferta do produto "análise de valores mobiliários" de forma cativa apenas a seus próprios clientes, [ACESSO RESTRITO AO BANCO SAFRA]. Nesse sentido, as Requerentes entendem que o Banco Safra não é um player no mercado de análise de valores mobiliários. Em relação às Empresas-Alvo, informaram que as atividade de corretagem de seguros é apenas cativa, isto é, elas operam com a comercialização apenas de produtos próprios da Alfa Seguradora S.A. e da Alfa Previdência e Vida S.A. Em relação ao Safra, consideram-se as seguintes entidades identificadas no sistema da SUSEP: Safra Seguros Gerais S.A., e Safra Vida e Previdência S.A.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002348/2019-74; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61. [8] Destaca-se que a definição do mercado relevante geográfico dos produtos e serviços bancários também tem sido objeto de divergências entre as diferentes autoridades antitrustes, tendo as discussões acerca do tema refletido em mudanças no posicionamento dessa autarquia nos últimos anos. Esta SG reconhece a validade dos argumentos que sustentam uma definição do mercado de forma mais restrita. No entanto, vem considerando o entendimento de que a definição do mercado como nacional é mais adequada, inclusive para a análise do presente caso, em consonância aos julgados recentes: Atos de Concentração nº 08700.002494/2022-03; nº 08700.001642/2017-05 e nº 08700.010790/2015-41. [9] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “setembro 2022” como Data-base (mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado e com base nessas premissas, foram considerados os números informados em “depósitos à vista” como total de mercado, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Dados disponíveis em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.010790/2015-41;

nº 08700.001642/2017-05 e nº 08700.002345/2019-31. [11] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “setembro 2022” como Data-base (mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Passivo” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foram considerados os números informados em “depósitos a prazo”, e “depósitos de poupança” como total de mercado, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela. Dados disponíveis em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [12] Vide Atos de concentração nº 08700.009005/2022-36; nº 08700.006570/2021-61; e nº 08700.003785/2021-20. [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.000098/2021-52. [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.006570/2021-61. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.005825/2021-78. [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.011925/2014-04. [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.011924/2014-60. [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.004061/2022-84. [19] Vide Ato de Concentração nº 08700.011924/2014-60. [20] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “setembro 2022” como Data-base (mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento,” como opção para o Relatório.

A partir do relatório criado com base nessas premissas, considerou-se como total de mercado o valor da coluna “Total da Carteira da Pessoa Física”, excluindo do valor total o valor indicado na coluna “Crédito Imobiliário”, “Crédito Consignado”, “Veículos”, “Cartão de Crédito” e “Crédito rural/agrícola”, pois esses tipos de empréstimo seriam considerados direcionados. Dados disponíveis em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [21] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “setembro 2022” como Data-base (mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento,” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foi utilizada a soma dos dados reportados nos totais das categorias: “Capital de Giro”; “Investimento”; “Operações com Recebíveis”; e “Outros Créditos”. Foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica: “Financiamento de Infraestrutura/Desenvolvimento/Projeto e Outros Créditos”; “Comércio Exterior”; “Habitacional”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Jurídica”, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Disponível em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022.

[22] A metodologia adotada pelas Requerentes para fins de apresentação dos dados acima foi elaborada a partir da base de dados do BACEN. Para gerar o relatório que contém os dados acima, as Requerentes selecionaram: “setembro 2022” como Data-base (data mais atualizada); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, as Requerentes consideraram como total de mercado o valor da coluna “Empréstimo com consignação em folha”. Disponível em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [23] Disponível em: https://dadosabertos.bcb.gov.br/dataset/25351-indicador-de-custo-do-credito---icc [24] Foi utilizada a base de dados do IF Data. Dados disponíveis em:IF.data (bcb.gov.br). Caminho: data base setembro de 2022 (a mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, considerar como parte do total do mercado o valor da coluna “Crédito rural/agroindustrial”.

A composição final desse mercado se dá por meio da soma da coluna “Crédito rural/agroindustrial” da tabela “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” com a coluna “Crédito rural/agroindustrial” da tabela “Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento”. Disponível em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [25] Foi utilizada a base de dados do IF Data. Dados disponíveis em: IF.data (bcb.gov.br). Caminho: data base setembro de 2022 (a mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento,” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, considerar como total de mercado o valor da coluna “Veículos”. Disponível em: IF.data (bcb.gov.br). Acesso em 5 de dezembro de 2022. [26] Vide Atos de Concentração nº 08700.010790/2015-41 e nº 08012.011303/2008-96. [27] Vide documento 0183983. [28] Foi utilizada a base de dados do SGS - Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central. Dados gerais do mercado disponíveis em:https://www3.bcb.gov.br/sgspub/consultarvalores/telaCvsSelecionarSeries.paint. Código 20546 - Saldo da carteira de crédito com recursos livres – Pessoas jurídicas – Antecipação de faturas de cartão de crédito – ano de 2021. Acesso em 5 de dezembro de 2022.

[29] Vide Atos de Concentração nº 08700.000468/2017-75 e nº 08700.003034/2019-99. [30] A estimativa apresenta o total de registros de operações de câmbio das instituições, incluindo toda entrada e saída de moedas estrangeiras do país, bem como registro de negociações interbancárias, que ocorrem entre instituições financeiras, de acordo com relatório do BACEN. [31] Vide Ranking de câmbio por instituição financeira, disponível em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021. A partir do relatório mais recente gerado (Registros de câmbio contratado - Acumulado Jan-Dez/2021) foram considerados os números informados em “Total do Primário” e “Total Interbancário” como total de mercado, e os valores individualmente registrados pelas partes (já convertidos de US$ para R$ na proporção US$ 1 = R$ 5) para o cálculo da participação de mercado. [32] Vide Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41. [33] Vide ranking de câmbio por instituição financeira, disponível em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021. A partir do relatório mais recente gerado (Registros de câmbio contratado - Acumulado Jan-Dez/2021) foram considerados os números informados em “Total do Primário” e “Total Interbancário” como total de mercado, e os valores individualmente registrados pelas partes (já convertidos de US$ para R$ na proporção US$ 1 = R$ 5) para o cálculo da participação de mercado.

[34] Vide Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/ANBIMA de outubro de 2022. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. Acesso em 5.12.2022. [35] Vide Atos de Concentração nº 08700.001018/2022-67 e nº 08700.004431/2017-16. [36] Disponível em: https://datawise.b3.com.br/. Os dados apresentados consistem na soma dos segmentos BOVESPA e BM&F em volume financeiro negociado, de janeiro a dezembro 2021, e foram apresentados também no bojo do Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [37] Vide Ato de Concentração nº 08700.001320/2022-15. [38] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm. Foram considerados os dados de “Distribuição” - “Renda Fixa Consolidado”. [39] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. Foram considerados os dados de “Oferta Varejo” [40] Vide Atos de Concentração nº 08700.005886/2019-11 e nº 08700.005373/2021-24. [41] ECM (Equity Capital Markets): inclui ofertas públicas iniciais (IPOs) e ofertas subsequentes de ações (follow ons). [42] DCM (Debt Capital Markets):

inclui debêntures, notas promissórias, valores mobiliários (de longo e curto prazo), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Debêntures de Infraestrutura e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), entre outros. [43] [ACESSO RESTRITO AO BANCO SAFRA] [44] Vide Atos de Concentração nº 08700.004239/2022-97; nº 08700.001067/2020-38; nº 08700.002688/2019-03; nº 08700.004415/2018-12 e nº 08700.004431/2017-16. [45] Vide Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02. [46] Disponível em:http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx [47] Vide Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16. [48] Disponível em: https://fenaprevi.org.br/data/files/75/F3/60/A3/84E0381026ED39283A8AA8A8/Caderno%20Acumula%C3%A7 %C3%A3o%20-%20202206.pdf, p.15. Foram considerados os dados do Ranking Por Provisões Técnicas, acumulado de janeiro a junho de 2022. [49] Vide Ato de Concentração nº 8700.004880/2017-64.