Ato de Concentração Sumário nº 08700.003690/2017-20

:: SEI / CADE - 0355335 - Parecer :: PARECER Nº 163/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003690/2017-20 REQUERENTES: INSTITUTO TERAPÊUTICO DELTA S.A. E MIP BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Instituto Terapêutico Delta S.A. e MIP Brasil Indústria e Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda. Cosméticos e Suplementos Alimentares. Aquisição de quotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 INSTITUTO TERAPÊUTICO DELTA S.A. ("DELTA") A Delta é uma sociedade anônima, atualmente pertencente ao Grupo Victoria Capital, que atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de: i) cosméticos; ii) medicamentos; iii) produtos para a saúde e correlatos; e iv) suplementos alimentares. I.2 MIP BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS LTDA. ("MIP BRASIL") A MIP Brasil é uma empresa atuante no comércio, distribuição, importação e exportação de: i) produtos farmacêuticos e insumos utilizados na produção de medicamentos; ii) produtos veterinários; iii) alimentação em geral, inclusive dietéticos; iv) cosméticos, produtos de higiene pessoal, toucador e perfumes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0351206) Data da notificação ou emenda? 14/06/2017 Data da publicação do edital?

Edital nº 198 publicado em 21/06/2017 (0352752) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Delta, da totalidade das quotas de emissão da MIP Brasil, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. O organograma abaixo apresenta a estrutura societária da Delta, antes e após a operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Sobreposição horizontal: cosméticos e suplementos alimentares. Integração vertical: fabricação de medicamentos e varejo online de medicamentos. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação gera uma sobreposição horizontal entre a fabricação e comercialização de cosméticos e suplementos alimentares[1], conforme se verifica a seguir. Quadro III A participação de mercado das Requerentes no segmento de cosméticos e no segmento de suplementos alimentares está disposta na Tabela abaixo:

Tabela I - Participação de Mercado das Requerentes em 2016 - Vendas em R$ - (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerentes Cosméticos Suplementos Delta 0-10% 0-10% MIP Brasil 0-10% 0-10% Requerentes 0-10% 0-10% Fonte: Sindicato das Indústrias Farmacêuticas (Sindusfarma) e Requerentes. Na Tabela acima verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é bastante inferior a 20% no mercado nacional de cosméticos e suplementos alimentares, não possuindo a capacidade de alterar o ambiente concorrencial nos mercados em questão. Ademais, considerando possíveis segmentações nesse mercado com base no tipo de cosméticos e suplementos alimentares, com base em sua indicação, não haveria sobreposição entre as partes, dado o caráter complementar de seus portfólios. Identificam-se, ainda, relações verticais entre as atividades de fabricação de medicamentos da Delta e as da Netfarma Comércio Online S.A. ("Netfarma"), que atua basicamente no varejo online de medicamentos, cosméticos e demais produtos para saúde. A Netfarma é controlada pelo Sr. Omilton Visconde Júnior. A Delta possui um market share no setor de fabricação de medicamentos em geral, em 2016, no Brasil, de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, com base nos dados da IMS para 2016, a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Desta forma, conclui-se que as relações verticais decorrentes da operação não apresentam riscos de fechamento nos mercados downstream (varejo de medicamentos) ou upstream (fabricação de medicamentos), em razão das participações de mercado detidas pelas Partes nos setores analisados neste Ato de Concentração. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A jurisprudência do CADE utiliza nomenclaturas distintas para classificar estes mercados, tais como mercado de comércio varejista de produtos farmacêuticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, AC nº 08700.006730/2016-12; mercado de produtos cosméticos e de cuidados pessoais, AC nº 08700.011000/2015-44; mercado de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, AC nº 08700.002221/2013-60.