Ato de Concentração Sumário nº 08700.003847/2017-17

:: SEI / CADE - 0356548 - Parecer :: PARECER Nº 168/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003847/2017-17 Requerentes: AINMT BRASIL HOLDINGS B.V. E NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ainmet Brasil Holding B.V. e Nextel Telecomunicações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Ainmt Brasil Holdings B.V. ("Ainmt") A AINMT é uma empresa ainda sem operações no Brasil, controlada pelo Grupo Access, que atua mundialmente no atividades de gravação de som e música, tratamento de dados e provedores de serviços, comércio atacadista de filmes, CDs e DVDs. I.2. Nextel Telecomunicações Ltda. ("Nextel") A Nextel atua no Brasil por meio da Nextel Brasil, que presta Serviço Móvel Pessoal (SMP) para empresas e pessoas físicas sob a marca Nextel. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT(0353577) Data da notificação ou emenda 21/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 204, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/06/2017 (0356177) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por parte da AINMT, de 30% das ações representativas do capital social da Nextel.

O Contrato também assegura à AINMT a opção de se transformar em acionista controlador com participação de 60% do capital social da Nextel, após o exercício das opções de compra e venda das ações remanescentes do capital social da Nextel. O organograma abaixo apresenta a composição acionária da Nextel antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação, segundo as Partes, permitirá à Nextel Brasil a oferta de melhores alternativas e serviços aos consumidores, com a adoção de práticas adotadas pela AINMT na Escandinávia. A Operação não gera sobreposição horizontal entre as Partes no Brasil, pois o Grupo Access não possui em seu portfolio empresas que atuem no mesmo segmento da Nextel, qual seja, o serviço móvel pessoal para pessoas físicas e empresas. Também não se verifica integração vertical entre as atividades da Nextel e qualquer uma das empresas que compõem o portfolio do Grupo Access. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico no país, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.