Ato de Concentração Sumário nº 08700.000910/2018-44

SEI/CADE - 0448157 - Parecer PARECER Nº 57/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000910/2018-44 REQUERENTES: Archy, LLC e Algar Telecom S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Archy, LLC e Algar Telecom S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setores econômicos envolvidos: CNAEs 6110-8/01 - Telecomunicações por fio; 6120-5/99 - Telecomunicações sem fio; 6190-6/01 - Outras atividades de telecomunicações; e 6201-5/01- Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ARCHY, LLC (“Archy”) A Archy é uma empresa do tipo holding dos Estados Unidos da América, sem atividades operacionais, gerida pelo GIC Special Investments Pte. Ltd. ("GICSI") e pertence ao portfólio de entidades de investimentos do GIC Ventures ("Grupo Comprador"), uma empresa de Cingapura. O faturamento bruto registrado pelo GICSI em 2016 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00, limite mínimo estabelecido no inciso I do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2 ALGAR TELECOM S.A. (“Algar Telecom”) A Algar Telecom é uma empresa que atua nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás, Mato Grosso do Sul, Santa Catarina, Paraná e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, como provedora de soluções de Tecnologia da Informação e Telecom:

internet banda larga, telefonia, TV por assinatura e soluções de voz e dados personalizadas para empresas, entre outras. A Algar Telecom integra o grupo nacional Algar ("Grupo Algar"), que atua no Brasil, Argentina, Colômbia e Chile, fornecendo soluções de Tecnologia da Informação e Telecom, bem como nos segmentos de agronegócios, serviços de infraestrutura e turismo. Por meio de suas subsidiárias (Algar Celular S.A., Algar Multimídia, Algar Soluções e Algar Tech), a Algar Telecom oferece serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga fixa e móvel, comunicação de dados, TV por assinatura e outras soluções convergentes de mídia. Quanto aos serviços de Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de Tecnologia da Informação e Comunicação, o Grupo Algar opera sob a marca Algar Tech, fornecendo soluções ao mercado corporativo no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia e México, as quais compreendem serviços de atendimento multicanal, vendas, serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI. A operação em análise envolve todas as atividades da Algar Telecom e suas subsidiárias. O faturamento bruto registrado pela Algar Telecom em 2016 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00, limite mínimo estabelecido no inciso I do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0445560) Data da notificação ou emenda 09/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 72/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444695) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, por Archy, de ações representativas de aproximadamente 25% do capital social da Algar Telecom. A aquisição ocorrerá por meio de um aumento de capital, cujas novas ações serão subscritas pela Archy, e pela aquisição de ações ordinárias ("Operação"). As Requerentes formalizaram a Operação em 29 de dezembro de 2017 por meio do "Investment Agreement and Other Covenants" (SEI 0440940). O organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária simplificada da Algar Telecom antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes defendem que a Operação é resultado da expectativa do GICSI no potencial de crescimento do mercado de telecomunicações no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de Infraestrutura em Nuvem;

e Serviços Gerenciados de TI Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação irá acarretar baixas sobreposições horizontais e não irá provocar integrações verticais. Tanto o Grupo Comprador [ACESSO RESTRITO À ARCHY] quanto a Algar Telecom ofertam serviços de TI no Brasil, sendo que as sobreposições ocorrem especificamente nos serviços de infraestrutura em nuvem e nos serviços gerenciados de TI. Na tabela abaixo, de elaboração das Requerentes, temos os produtos e/ou serviços ofertados pela Algar Telecom e por empresas do Grupo Comprador (considerando apenas atividades das investidas do Grupo Comprador no setor de telecomunicações e serviços de TI). Considerando uma abrangência geográfica nacional, conforme julgados precedentes deste Conselho[1], para os dois mercados de produto em que há sobreposição horizontal, temos as seguintes participações de mercado das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, a participação de mercado combinada do Grupo Comprador e da Algar Telecom nos mercados nacionais de infraestrutura em nuvem e de serviços gerenciados de TI é inferior a 20%, aquém, portanto, do percentual mínimo legal para presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto aos demais produtos/serviços passíveis de sobreposição, as Requerentes esclarecem que não há sobreposição horizontal entre as atividades de desenvolvimento e manutenção de aplicações (softwares) da Algar Telecom e das empresas do Grupo Comprador.

Isto porque a Algar Telecom não desenvolve ou produz nenhum tipo de software, atuando apenas como revendedora de grandes fornecedores de tecnologia, tal como o Pacote Office da Microsoft. Enquanto isso, as empresas do Grupo Comprador atuantes no mercado de desenvolvimento e manutenção de aplicações comercializam soluções próprias de softwares, destinadas a atender de forma customizada as demandas de seus clientes, sendo que as vendas oriundas de softwares desenvolvidos por terceiros representam pequena parcela de suas vendas totais. No que diz respeito ao mercado de telecomunicações, há investimentos indiretos detidos pelo GICSI em empresas desse setor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, tratam-se de investimentos minoritários e passivos, de natureza estritamente financeira, de forma que o GICSI não tem qualquer poder de influência sobre as condições de prestação dos serviços de telecomunicações por parte dessas referidas empresas[2]. De qualquer forma, nem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] atuam, de qualquer modo, em quaisquer dos municípios atualmente atendidos pelo Grupo Algar[3], descartando-se, por isso, a existência de sobreposição horizontal.

Embora as concessões relativas à prestação dos serviços de telecomunicações sejam de abrangência geográfica nacional, as referidas empresas investidas do GICSI atuam em regiões bastante restritas, de forma que, mesmo em um hipotético cenário conservador de sobreposição potencial considerando toda a área de concessão como mercado geográfico, as participações de mercado restariam insignificantes. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). Desta forma, esta SG entende que a presente operação não suscita preocupações concorrenciais em função das baixas participações de mercado das Requerentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme esclarecem as Requerentes, o Acordo de Acionistas (SEI 0440937) que será celebrado entre Archy e Algar Telecom contém uma obrigação de não concorrência na cláusula 11, transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As restrições contidas nas cláusulas de não concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE sobre o tema, tanto em seus aspectos material e geográfico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], quanto em seu aspecto temporal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração n° 08012.005884/2010-41 (SAP AG e Sybase Inc.). [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] [ACESSO RESTRITO À ALGAR]