Ato de Concentração Sumário nº 08700.003803/2017-97

:: SEI / CADE - 0359612 - Parecer :: PARECER Nº 175/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003803/2017-97 requerentes: ATHENA SAÚDE HOLDING S.A. e MED IMAGEM S/C. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ATHENA SAÚDE HOLDING S.A. e MED IMAGEM S/C. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): planos de saúde e prestação de serviços médico-hospitalares.. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Med Imagem S/C O Grupo MedImagem atua na prestação de serviços de operadoras de planos de saúde, por meio da Humana e da Medplan, com sede no município de Teresina-PI. Além disso, o grupo presta serviços médico hospitalares essencialmente no estado do Piauí, por meio do Hospital São Pedro, do Hospital Santa Maria, do Prontomed Adulto, do Prontomed Infantil (especializado em pediatria) e do Hospital Vitória de Timon. O Grupo conta também com dois centros clínicos contíguos ao hospital ProntoMed Adulto, o MedImagem (com consultórios e clínica de diagnóstico) e a Clínica Oncomédica, especializada em tratamento oncológico. No que se refere à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, além de prover serviços de diagnóstico por imagem, o MedImagem realiza o processamento de exames de análises clínicas para amostras coletadas nos hospitais e clínicas do Grupo e para outros hospitais da região de Teresina. I.2.

Athena Saúde Holding S.A. A Athena Saúde Holding S.A. é empresa controlada por Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participação (“BPE V”). A BPE V é um fundo gerido por [acesso restrito], empresa que tem atuação voltada a investimentos alternativos e consultoria empresarial de origem brasileira, com portfólio voltado para operações de private equity, infraestrutura, real estate e capital management. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0352948) Data da notificação ou emenda 20/06/2017 Data da publicação do edital 04/07/2017 (SEI 0357868) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, por Athena Saúde Holding S.A. (“Athena”), empresa controlada por Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participação (“BPE V”), de 60% (sessenta por cento) das ações/quotas representativas do capital social das empresas Med Imagem S/C ("Med Imagem"), Hospital São PEdro S/C, Hospital Vitória de Timon S/C, Hospital Santa Maria Ltda., Humana Assistência Médica Ltda., Medplan Assistência Médica Ltda., conjuntamente referidas na presente notificação como “Grupo MedImagem”. No fechamento, o BPE V deterá ações representativas de 60% (sessenta por cento) do capital social do Grupo MedImagem. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, as atividades desenvolvidas pelo Grupo MedImagem envolvem os mercados de (i) planos de saúde, (ii) prestação de serviços médico-hospitalares e (iii) serviços de apoio à medicina diagnóstica, essencialmente no estado do Piauí. Segundo as Requerentes, essas atividades não são desenvolvidas por empresas do portfólio de investimentos dos fundos sob mesma gestão que o BPE V nessas regiões. Dessa forma, não decorre da presente operação sobreposição horizontal ou integração vertical de atividades, já que as empresas do portfólio dos fundos sob mesma gestão que o BPE V não têm atuação nos mercados relevantes de planos de saúde, hospitais gerais e de serviços de apoio à medicina diagnóstica ou em quaisquer mercados a eles relacionados, sobretudo no estado do Piauí, onde se concentram as atividades do Grupo MedImagem, conforme jurisprudência deste Conselho. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação trata de mera substituição de agentes, o que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Conforme Documento SEI 0357803 e 0357805, as Requerentes alteraram a cláusula de não-concorrência (clausula 15) nos seguintes moldes:

[acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.