Ato de Concentração Sumário nº 08700.004255/2017-12

:: SEI / CADE - 0374308 - Parecer :: PARECER Nº 220/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004256/2017-67 REQUERENTES: Abaporu Participações S.A., Hospital São Lucas S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Abaporu Participações S.A. e Hospital São Lucas S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: atendimento hospitalar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Abaporu Participações S.A. (“Abaporu”) A Abaporu é uma empresa que detém integralmente o Abaporu Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado que, por sua vez, é o único investidor do Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior. O único controlador da Abaporu é o Sr. Elie Horn, que também participa do bloco de controle da CBR, empresa controladora do Grupo Cyrela, que possui como foco a incorporação e a construção de imóveis residenciais e comerciais, de forma isolada ou em conjunto com outras entidades, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. As sociedades controladas pelo Grupo Cyrela compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da CBR ou de sua parceira, dependendo de cada empreendimento. O Grupo Cyrela atua na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Sr.

Elie Horn, por meio da Abaporu, detém investimentos no ramo de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica. I.2. Hospital São Lucas S.A. (“HSL”), São Lucas Ribeirânia Ltda. ("São Lucas Ribeirânia"), São Lucas Ribeirânia Diagnósticos Ltda. ("São Lucas Diagnósticos"), Multilav Lavanderia Ltda, ("Multilav Lavanderia") e Multilav Esterilizações Ltda. ("Multilav Esterilizações" e, em conjunto com as demais, "Empresas Objeto ou Grupo São Lucas") O HSL é uma sociedade por ações de capital fechado cujo objeto social é a manutenção de serviços médico-hospitalares, com assistência médica geral e especializada, cujo acionista majoritário é o Dr. Pedro Antonio Palocci (“Vendedor”), o qual detém atualmente 75,25% do capital social do HSL. O Vendedor também detém participações societárias nas demais Empresas Objeto, quais sejam, São Lucas Ribeirânia, São Lucas Diagnósticos, Multilav Lavanderia e Multilav Esterilizações. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0361963) Data da notificação ou emenda 02/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2017 (0371853) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Caledonia Saúde S.A.

(“Caledonia”, empresa integralmente detida pela Hospital Care S.A., um veículo societário detido pela Abaporu), em conjunto com a Kadon Empreendimentos S.A. (ou afiliadas) e o Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, do Grupo São Lucas, com participações societárias de 26,5%, 22,1% e 51,3%, respectivamente[1] (a “Operação”), de 100% das Empresas-objeto da operação.. Esclarecem as requerentes que, antes da Operação, o Grupo São Lucas passará por uma reorganização societária de forma que as participações societárias das Empresas-objeto serão detidas pela Newco. Na data do fechamento, a Caledonia adquirirá a integralidade das ações ordinárias representativas de 100% do capital social da Newco, todas de titularidade do Vendedor, seguida pela emissão, pela Newco, de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal a serem subscritas e integralizadas pela Caledonia, conforme disposto na Cláusula 2.1 do “Acordo de Investimento”: Figura 1 - Estrutura societária das Empresas Objeto antes da realização da Operação Figura 2 - Estrutura societária das Empresas Objeto depois da realização da Operação Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação envolve os segmentos de (i) atividades médico-hospitalares, por meio de HSL e São Lucas Ribeirânia; (ii) serviços de análises clínicas e serviços de diagnóstico por imagem, por meio de São Lucas Diagnósticos; (iii) serviços de esterilização de material médico-cirúrgico, por meio de Multilav Esterilizações; e (iv) serviços de lavanderia industrial, com atendimento à área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro, por meio de Multilav Lavanderia. As requerentes pontuam que, à primeira vista, a Operação poderia ensejar sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-Objeto e as atividades de determinadas subsidiárias indiretas da Abaporu Hospital, quais sejam, Vera Cruz S.A. e Vera Cruz Associação de Saúde ("Subsidiárias Indiretas da Abaporu"), que atuam no mercado de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica. Ocorre que as atividades das Empresas-Objeto são realizadas no município e na região metropolitana de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, ao passo que as atividades das Subsidiárias Indiretas são realizadas no município de Campinas, também localizado no estado de São Paulo. Nesse sentido, a jurisprudência do CADE tem entendido que o mercado de serviços médico-hospitalares pode ser segmentado em (i) centros médicos; (ii) hospitais–gerais; (iii) hospitais para casos graves; (iv) hospitais especializados e outros.

O âmbito geográfico de cada tipo de serviços médico-hospitalares pode variar. Para hospitais-gerais, como é o caso do HSL e do São Lucas Ribeirânia, o CADE vem adotando um raio de deslocamento de 10 km ou 20 minutos a partir do hospital-geral adquirido, podendo esse raio ser maior ou menor a depender de fatores diversos, como a cidade ser pequena ou não haver outros hospitais na cidade, por exemplo[2]. Já para os serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[3] geralmente segmenta o mercado da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial; (ii) exames de apoio a outros laboratórios; (iii) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. Já do ponto de vista geográfico, de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado é municipal[4]. Desta forma, conclui-se que não há sobreposição horizontal entre as partes nos mercados de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, haja vista que as partes não se encontram no mesmo mercado relevante geográfico. De acordo com a jurisprudência do CADE[5], o serviço de lavanderia industrial pode ser segmentado em três grupos distintos: (i) industrial; (ii) hospitalar e (iii) hoteleiro. Quanto à dimensão geográfica, o CADE já adotou a abrangência municipal com mais um raio de 120 km do município em questão.

Ademais, cumpre destacar neste ponto que os municípios de Ribeirão Preto e Campinas ficam a cerca de 224 Km de distância, segundo calculado em rota rodoviária no Google Maps. Por fim, quanto ao serviço de esterilização de instrumentos médico-cirúrgicos, apesar de o CADE ainda não ter analisado nenhum caso envolvendo esse mercado, dado seu caráter acessório à atividade de serviços médico-hospitalares e que, segundo as requerentes, tal serviço é prestado pela Multilav Esterilizações para hospitais e clínicas apenas na região de Ribeirão Preto, esta SG pondera prescindível a definição exata do âmbito geográfico dessa atividade a fim de se descartar preocupações concorrenciais advindas da Operação, haja vista que, conforme consta dos autos, o grupo da Abaporu, assim como os de Kadon e Bozano FIP, não possuem empresas que atuem nesse mercado. Desta forma, não há, assim como nos casos de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, sobreposição horizontal entre as partes nos mercados de lavanderia industrial/hospitalar/hoteleiro e de serviços de esterilização de instrumentos médico-cirúrgicos, haja vista que os grupos adquirentes não atuam nesses mercados relevantes. Sendo assim, esta SG entende que a Operação não enseja nenhuma sobreposição horizontal nem integração vertical, uma vez que as Empresas Objeto atuam em mercado geográfico distinto das Subsidiárias Indiretas da Abaporu, configurando, portanto, uma mera substituição de agente econômico.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, o Acordo de Investimento do HSL contém uma obrigação de não concorrência na cláusula 10.3, conforme transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________ [1] - As Requerentes informam que a aquisição de participação societária nas Empresas Objeto por Kadon Empreendimentos S.A. ("Kadon") Bozano Growth Capital Master FIP ("Bozano FIP") não se enquadra em qualquer das hipóteses de notificação obrigatória da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução CADE nº 02/2012, considerando que nenhum dos seus respectivos grupos econômicos atingiu faturamento bruto de R$ 750 milhões no Brasil em 2016. Por essa razão, tais agentes não figuram como requerentes na presente notificação. Além disso, por meio do Documento SEI nº 0369921, as partes informam que não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Grupo Bozano ou as empresas do portfólio de investimento do Bozano FIP, e as Empresas Objeto. [2] - Ato de Concentração nº 08700.007556/2016-17. [3] - Atos de Concentração 08700.002520/2012-71, 08700.004213/2012-77, 08700.002372/2014-49, 08700.007151/2016-89 e 08700.000266/2016-42.

[4] - Atos de Concentração nº 08700.005620/2016-25, 08012.008550/2007-24, 08012.010038/2010-43 e 08012.008448/2011-61. [5] - Ato de Concentração nº 08700.009074/2013-59.