Ato de Concentração Sumário nº 08700.006313/2017-42

:: SEI / CADE - 0398020 - Parecer :: PARECER Nº 286/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006313/2017-42 requerentes: Total S.A., A.P. Møller – Maersk A/S e Maersk Olie og Gas A/S. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Total S.A., A.P. Møller – Maersk A/S e Maersk Olie og Gas A/S. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: 06.00-0-01 – extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA1 I. REQUERENTES I.1. Total S.A. A Total é a controladora do Grupo Total, que atua em vários setores da indústria de petróleo e gás natural, abrangendo tanto o segmento a montante (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) quanto o segmento a jusante (refino, produção de petroquímicos, produção de químicos especializados, distribuição, transporte e comercialização de gás natural, petróleo e energia elétrica). O Grupo Total também atua nos setores de energia renovável e de geração de energia. I.2. A.P. Møller – Maersk A/S A APM é a controladora do Grupo Maersk, que atua nos setores de transporte e de logística integrada, e opera serviços nos segmentos a montante e a jusante relacionados ao mercado de transporte marítimo de contêineres. O Grupo Maersk também tem uma divisão independente de energia.

No Brasil, o Grupo Maersk opera portos e terminais portuários, e atua nos segmentos de transporte e comércio internacional e na indústria de petróleo e gás natural, além de atuar no fornecimento de serviços marítimos para a indústria de petróleo e gás natural. I.3. Maersk Olie og Gas A/S A Maersk Olie é subsidiária integral da APM e uma empresa de responsabilidade limitada constituída e registrada de acordo com as leis da Dinamarca, que direta e indiretamente conduz negócios na exploração e extração de recursos naturais subterrâneos na Dinamarca e no mundo inteiro, além de negócios relacionados a esta atividade principal. No Brasil, a Empresa-Alvo detém participação em duas descobertas, Wahoo (BM-C-30) e Itaipu (BM-C-32), que estão atualmente sob avaliação de sua viabilidade econômica. A empresa atua no país desde 2001. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT 0396542 Data da resposta à emenda 06/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2017 (0396089) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da proposta de aquisição, pela Total S.A., de 100% do capital social emitido e a ser emitido da Maersk Olie og Gas A/S, detido atualmente por sua única acionista e controladora, A.P. Møller – Maersk A/S. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Nos termos do Contrato de Transferência de Ações (“STA”) celebrado entre as Partes em 21 de agosto de 2017, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Total, de 100% do capital social emitido e a ser emitido da Maersk Olie, detido atualmente por sua única acionista e controladora, a APM. Nos termos do que foi acordado, a Vendedora receberá a importância de US$ 4,95 bilhões em ações da Total e a Total assumirá US$ 2,5 bilhões da dívida da Maersk Olie. A Total emitirá à Vendedora 97,5 milhões de ações, o que representará 3,75% do capital social da Total após a emissão. Segundo informações prestadas pelas requerentes, a justificativa estratégica e econômica para a operação reside na possibilidade de a Total adquirir ativos que combinam com seus negócios de exploração e produção e know-how existentes em diversas regiões. A combinação dos negócios europeus da Maersk Olie com as atividades da Total posicionará a Total como a segunda maior produtora de petróleo e gás natural no Mar do Norte.

Fora da Europa, no Golfo do México, na Argélia, na África Oriental, no Cazaquistão e em Angola também haveria uma excelente compatibilidade entre os negócios da Total e da Maersk Olie, permitindo a criação de valor por meio de sinergias comerciais, financeiras e operacionais. Finalmente, a Operação Proposta ajudará a Total a alcançar seu objetivo de aumentar sua produção para 3 milhões de barris de petróleo por dia (“bpd”). Atualmente, a Maersk Olie detém uma participação não-operacional de 20% no campo de Wahoo (BM-C-30) e uma participação não-operacional de 27% no campo de Itaipu (BM-C-32). A empresa não possui produção no Brasil. Com relação ao mercado de petróleo, gás natural e biocombustíveis no Brasil, segundo o artigo 24 da Lei nº 9478, de 6 de agosto de 1997, as atividades de exploração e produção constituem duas etapas diferentes da cadeia produtiva de petróleo e gás natural, sendo que diversos testes e estudos de viabilidade econômica e financeira, além de autorizações e aprovações da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) são necessários para que um campo possa ter sua fase de produção iniciada. Portanto, a Operação Proposta não gera um efeito imediato no mercado, devido ao fato de os campos de Wahoo e Itaipu não estarem em produção.

Como citado em decisões anteriores deste Conselho envolvendo o mercado em tela, operações envolvendo blocos nas fases de exploração e desenvolvimento não geram efeitos imediatos no mercado, uma vez que não é possível estimar: (i) se será possível identificar reservatórios; (ii) se será possível extrair petróleo e gás dos reservatórios identificados; ou (iii) qual será o volume de petróleo e gás extraído dos reservatórios identificados. Este entendimento está em linha com a jurisprudência do CADE, conforme atos de concentração nº 08700.001504/2017-18 (Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S/A), nº 08700.010416/2014-64 (BP Energy do Brasil Ltda., GDF Suez S/A e Petróleo Brasileiro S/A), nº 08700.000374/2013-72 (Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. e Vale S/A), e nº 08700.005775/2013-19 (OGX Petróleo e Gás S/A e Petróleo Brasileiro S/A), que, com base no entendimento da ANP, considerou que as operações envolvendo ativos pré-operacionais são incapazes de alterar o cenário competitivo. Ao se considerar o cenário pós-operação, ainda que os campos de Wahoo e Itaipu sejam explorados com sucesso e comecem a produzir petróleo e gás natural, a baixa presença do Grupo Total no mercado brasileiro de produção de petróleo e gás natural elimina qualquer preocupação concorrencial. Atualmente, a Total detém 15 campos em seu portfólio. Além disso, a empresa recentemente adquiriu parcialmente a participação da Petróleo Brasileiro S.A. em dois campos, Lapa e Iara.

Em 2016, o campo de Lapa produziu um total de [Acesso Restrito] barris de petróleo, o que representa (0% - 10%) [Acesso Restrito] dos 918.731.017 barris de petróleo produzidos no Brasil no mesmo período. Ressalte-se que o campo de Lapa iniciou sua produção no final de 2016. Com relação ao mercado de gás natural, em 2016, o Grupo Total produziu apenas [Acesso Restrito] m³ de gás natural, o que representa (0% - 10%) [Acesso Restrito] do total de gás natural produzido no mercado brasileiro no mesmo período (37.890.450.285 m³). Diante do exposto, conclui-se que a Operação Proposta é incapaz de alterar o cenário concorrencial, já que os campos de Wahoo e Itaipu a serem adquiridos pelo Grupo Total no Brasil consistem em ativos pré-operacionais. Não haverá incremento na participação de mercado da Total no curto prazo, uma vez que tais campos ainda não produzem petróleo nem gás natural. Caso, no futuro, a exploração dos campos de Wahoo e Itaipu seja bem-sucedida e estes comecem a produzir petróleo e gás, a baixa presença do Grupo Total no mercado brasileiro de petróleo e gás natural descarta qualquer preocupação concorrencial em decorrência desta operação. Em vista do acima exposto, conclui-se que a operação em tela não apresenta potencial lesivo à concorrência, por se tratar de ativos pré-operacionais e pela baixa participação de mercado das requerentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

1 Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária.