Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001642/2017-05

[ Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade Em 11 de julho de 2017. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A. Aquisição parcial de operações. Setor bancário. Barreiras à entrada. Rivalidade. Poder coordenado. Impugnação da Operação com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO 1. Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05. 2. Requerentes: A) Itaú Unibanco Holding S.A.; e B) Banco Citibank S.A. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES II.1. Requerentes 3. A Itaú Unibanco Holding S.A., de origem brasileira, controla, dentre outras empresas, o Itaú Unibanco S.A., sociedade anônima de capital fechado, que atua como banco múltiplo com carteira comercial e corretora de títulos e valores mobiliários.1 4. O Banco Citibank S.A. é parte do grupo econômico Citibank, de origem norte-americana, desenvolvendo, principalmente, atividades de banco múltiplo no Brasil. No entanto, conforme será detalhado a seguir, apenas parte das operações do Citibank no Brasil é objeto da presente Operação.2 1 Fls. 3 e 19, doc. Sei nº 0324350. 2 Fls. 1 e 3, doc. Sei nº 0324350.

__________________________________________________________________________________________ Página 2/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 II.2. Descrição da Operação 5. Trata-se da aquisição, pelo Grupo Itaú Unibanco, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A. (em conjunto, “Itaú Unibanco”), dos negócios de varejo, voltados a pessoas físicas e, em menor grau, a pessoas jurídicas de pequeno porte que recebem o mesmo tratamento dado às pessoas físicas, conduzidos pelo Banco Citibank S.A. e outras empresas do Grupo Citibank3 (“Citibank”) no Brasil (“Negócio Adquirido”). 6. Para viabilizar a Operação, será realizada uma reestruturação societária de algumas sociedades do conglomerado Citibank, de modo que seu negócio de varejo no Brasil seja contemplado pelas sociedades que fazem parte do Negócio Adquirido, o qual inclui: aproximadamente 315.000 clientes correntistas; 71 agências; e portfólio de aproximadamente 1,1 milhão de cartões de crédito. 7.

Importante mencionar que a presente Operação não representa a saída do Grupo Citibank do mercado nacional e, tampouco, altera sua atual oferta de serviços a clientes corporativos no Brasil, já que o mesmo continuará servindo clientes institucionais e de private banking.4 Ou seja, mesmo após a presente Operação, o Grupo Citibank manterá as suas operações de atacado no país, com foco em private banking e empresas médias, multinacionais e brasileiras de grande porte, dentro de sua nova estratégia de negócio.5 8. A Figura 1 representa o escopo da Operação: Figura 1. Escopo da Operação. Fonte: Requerentes (fl. 30, doc. Sei nº 0315127). 3 Além das atividades de varejo do Banco Citibank S.A., fazem parte do Negócio Adquirido as atividades de varejo desenvolvidas pela Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil; pela Citigroup Global Markets Brasil; Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.;pela Citibank Corretora de Seguros Ltda.; e pela Citi Brasil Comércio e Participações Ltda. 4 Apenas a título de esclarecimento, informa-se que clientes pessoas físicas com patrimônio e investimentos acima de USD 10 milhões não fazem parte do negócio de varejo do Citibank e, portanto, também não estão no escopo da presente Operação (fl. 91, doc. Sei nº 0324350). 5 Fl. 1, doc. Sei nº 0324350. __________________________________________________________________________________________ Página 3/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 9.

Também em relação ao escopo da Operação, mais especificamente à emissão de cartões de crédito, cumpre ressaltar que a relação contratual entre Diners e Citibank não será contemplada pelo presente negócio. Nesse sentido, apenas o atual portfólio de clientes de cartões de crédito com bandeira Diners será transferido ao Itaú Unibanco, o qual, por sua vez, não estará autorizado a emitir novos cartões da bandeira Diners, tendo em vista que a emissão de cartões de crédito com bandeira Diners pressupõe a existência de um contrato entre o emissor do cartão de crédito e a referida bandeira.6-7 Dinâmica semelhante ocorrerá com os cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines, cujo o portfólio de clientes também está incluído no Negócio Adquirido, sem que o Itaú Unibanco possa seguir emitindo novos cartões de crédito com essa marca.8 10. Segundo os Requerentes, para o Citibank, a Operação constitui uma oportunidade de impulsionar a franquia mercado brasileiro, servindo clientes institucionais e de private banking, confirmando sua presença global e gerando melhores retornos sobre ativos e capital para seus acionistas. A venda das operações de varejo (o Negócio Adquirido) permitirá explorar o diferencial de operar como banco de atacado em 23 (vinte e três) países da América Latina e focar os seus recursos e iniciativas a serviços a clientes corporativos.9 11.

Por sua vez, para o Itaú Unibanco, a Operação representa uma oportunidade para o incremento de sua competitividade e acesso à mão-de-obra muito qualificada de colaboradores do Citibank, ainda segundo informações prestadas pelos Requerentes.10 III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 6 Conforme verificar-se-á mais adiante, tal fato causará implicações, sobretudo, nos mercados de emissão de cartões de crédito e programas de fidelização. 7 Segundo veiculado pela mídia, a Diners já está em busca de um novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito no Brasil. Nesse sentido, notícia disponível em: . Acesso em 27 de abr. 2017. 8 Além disso, os Requerentes ainda destacaram que a American Airlines já possui um novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito: o Banco Santander (Brasil) S.A., conforme indicado no Comunicado ao Mercado do referido banco de 14 de dezembro de 2016. Tais cartões já se encontram, inclusive, disponíveis para o consumidor, nesse sentido: . Acesso em 17 de abr. de 2017. 9 Fl. 30, doc. Sei nº 0324350. 10 Fl. 31, doc. Sei nº 0324350. __________________________________________________________________________________________ Página 4/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Quadro 1. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011:

faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, de acordo com o Despacho Ordinatório da Secont (doc. Sei nº 0315240). Data de publicação do edital O Edital n° 102/2017, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2017 (doc. Sei nº 0324518). Data da Notificação ou emenda 17 de março de 2017. Elaboração própria. IV. CIBRASEC E TECBAN IV.1. Companhia Brasileira de Securatização (“Cibrasec”) 12. Além da aquisição das atividades de varejo do Citibank no Brasil, o Contrato de Compra de Participação Societária (“Contrato”) firmado pelos Requerentes prevê ainda a aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação de até (acesso restrito aos Requerentes) na Cibrasec,11 fatia correspondente à parcela atualmente detida pelo Citibank. Por sua vez, o Itaú Unibanco detém participação de (acesso restrito aos Requerentes) na Cibrasec. 13. Importante ressaltar que o Itaú Unibanco irá adquirir, no máximo, (acesso restrito aos Requerentes) do capital social total e votante da Cibrasec, (acesso restrito aos Requerentes).12 14. Logo, com fulcro no art.

10, inciso II, alínea “b”, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), verifica-se que a aquisição, por parte do Itaú Unibanco, de no máximo (acesso restrito aos Requerentes) da Cibrasec não é de notificação obrigatória, entendendo-se, portanto, pelo seu não conhecimento. IV.2. Tecnologia Bancária S.A. (“Tecban”) 11 “A Cibrasec é uma sociedade anônima de capital aberto, cuja principal atividade econômica é a securitização de créditos imobiliários ou do agronegócio. A Cibrasec foi criada em julho de 1997, a partir de estudos desenvolvidos pela Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (“Abecip”), que resultaram na criação do Sistema de Financiamento Imobiliário (“SFI”). A Cibrasec desempenha papel fundamental no desenvolvimento do mercado secundário de créditos imobiliários no Brasil. Em junho de 2010, a Cibrasec criou sua empresa de gestão de recursos de terceiros, a Cibrasec Asset Management, passando a oferecer fundos de investimentos em ativos imobiliários para investidores institucionais, pessoas físicas e pessoas jurídicas” (fl. 4, doc. Sei nº 0324350). 12 Nesse sentido, os Requerentes esclarecem que, em 13/09/2014, os acionistas da Cibrasec celebraram (acesso restrito aos Requerentes). __________________________________________________________________________________________ Página 5/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 15.

De maneira análoga à possível alteração societária da Cibrasec, a partir do presente Ato de Concentração, o Itaú Unibanco poderá adquirir até (acesso restrito aos Requerentes) da Tecban, empresa especializada na gestão de redes externas de autoatendimento bancário.13 Essa parcela acionária corresponde àquela atualmente detida pelo Citibank. O Itaú Unibanco, por sua vez, detém (acesso restrito aos Requerentes) de participação acionária na referida empresa, conforme demonstra a Tabela 1: Tabela 1. Composição acionária da Tecban. ACIONISTA PARTICIPAÇÃO Itaú Unibanco 24,93% Bradesco 24,32% Santander 19,81% Banco do Brasil 12,52% Caixa 10,00% Citibank 5,64% Banorte S.A. 2,78% TOTAL 100% Fonte: Requerentes (fl. 11, doc. Sei nº 0324350). 16. Contudo, conforme esclarecem os Requerentes, o Itaú Unibanco só irá adquirir toda a participação atualmente detida pelo Citibank desde que nenhum dos demais acionistas da Tecban exerça o seu direito de preferência em relação a tais ações.14 Caso algum dos acionistas exerça o seu direito de preferência, a participação adicional a ser adquirida pelo Itaú Unibanco será necessariamente inferior a (acesso restrito aos Requerentes). Caso todos acionistas exerçam seu direito de preferência sobre as ações atualmente detidas pelo Citibank, a participação adicional a ser adquirida pelo Itaú Unibanco na Tecban será de (acesso restrito aos Requerentes), valor proporcional a sua atual participação.

13 “A TecBan é uma empresa especializada na gestão de redes externas de autoatendimento bancário (ATM, sigla em inglês para Automated Teller Machine), cujo foco é a atuação como rede complementar de instituições financeiras. A rede externa de ATMs multibanco da TecBan amplia a capilaridade da estrutura de atendimento bancário oferecida pelos bancos, de forma a garantir a oferta plena de serviços bancários à população, com comodidade, conveniência e segurança. A TecBan presta serviços não somente aos bancos acionistas, mas também a outros bancos (denominados bancos associados) e outras instituições financeiras parceiras (que atendem os portadores de cartões nacionais e internacionais com as bandeiras Mastercard, Amex e Diners) seguindo as mesmas políticas de preços, baseadas no volume utilizado por cada banco” (fls. 19 e ss., doc. Sei nº 0324350). 14 Em 17/7/2014, Itaú Unibanco, Citibank, demais acionistas da Tecban e determinados intervenientes-anuentes celebraram um Acordo de Acionistas, (acesso restrito aos Requerentes). O referido Acordo foi alvo de análise no Ato de Concentração nº 08700.005643/2014-78 (Requerentes: Tecnologia Bancária S.A.; Itaú Unibanco S.A.; Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A; Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; Citibank N.A. – Filial Brasileira; e Banco Citibank S.A.).

__________________________________________________________________________________________ Página 6/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 17. Nesse sentido, a possível alteração societária, originada pela presente Operação, da Tecban pode ser enquadrada, conservadoramente, na hipótese de notificação obrigatória prevista art. 10, inciso II, alínea “b”, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, do Cade. 18. Contudo, a mesma não será capaz de alterar, por si só, o relacionamento entre os bancos acionistas, bancos associados e instituições financeiras parceiras, que continuarão a receber os serviços prestados pela Tecban na forma contratada. Com o incremento da participação societária do Itaú Unibanco também não haverá qualquer impedimento ou restrição à participação de qualquer outro banco ou instituição financeira que pretenda contratar os serviços atualmente prestados pela Tecban.15 19. Inclusive, as relações societárias da Tecban já foram objeto de análise recente desta Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG/Cade”) no Ato de Concentração nº 08700.005643/2014-78 (Requerentes: Tecnologia Bancária S.A.; Itaú Unibanco S.A.; Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A; Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; Citibank N.A. – Filial Brasileira; e Banco Citibank S.A.), a qual concluiu, naquela ocasião, que:

“a presente operação deve colaborar para a gestão mais eficiente dos serviços de auto-atendimento prestados pelos bancos acionistas da TecBan aos seus clientes sem, contudo, prejudicá-los, seja por queda de qualidade como por aumentos de preços acima do nível competitivo. Ademais, é possível que a economia de custos gerada por esta operação seja repassada aos consumidores dos bancos acionistas da TecBan, seja em melhorias na rede da TecBan (previsto em cláusulas do novo acordo de acionistas firmado), seja em melhorias nas redes de ATMs internas de propriedade desses bancos, as quais não são objeto desta operação. Por fim, há que se ressaltar que esta operação gera eficiências também para os bancos associados, que apesar de não serem parte da mesma, serão diretamente beneficiados com o aumento no número de ATMs da TecBan disponíveis para os seus clientes, sem que, com isso, tenham que pagar um preço maior do que atualmente lhes é cobrado pela TecBan pela prestação de seus serviços.”16 20. A partir disso, tendo em vista que a presente Operação não modificará a dinâmica societária estabelecida pelo referido Acordo de Acionistas da Tecban, o qual já foi analisado por esta SG/Cade; conclui-se que a aquisição, pelo Itaú Unibanco, da participação acionária detida pelo Citibank naquela empresa não é capaz de alterar, por si só, o ambiente concorrencial. V. SETOR BANCÁRIO BRASILEIRO V.1. História recente 21.

O setor bancário brasileiro sofreu consideráveis alterações ao longo das duas últimas décadas, as quais foram iniciadas a partir da implantação do Plano Real e do processo de estabilização de preços decorrente do mesmo. 15 Além disso, indícios de condutas nesse sentido podem ser objeto de análise específica pelo Cade. 16 Fls. 19 e 20 do Parecer Técnico nº 351/2014 da Superintendência-Geral. __________________________________________________________________________________________ Página 7/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 22. No período anterior à implantação do Plano Real, o Brasil vivia em um contexto de alta inflação e boa parte das receitas do setor bancário eram derivadas de ganhos com floating, os quais eram obtidos basicamente com a manutenção no passivo dos bancos de saldos não- remunerados que, aplicados em títulos públicos indexados, rendiam algo próximo da correção monetária.17 23. No entanto, a estabilização de preços decorrente do Plano Real exigiu a reestruturação do setor bancário e sua adequação ao novo ambiente macroeconômico. A partir disso, o setor em tela aumentou seu foco na prestação de serviços específicos e na oferta de crédito.18 24.

Naquele contexto, a reestruturação do setor bancário, alavancada por meio de programas governamentais, como, por exemplo, o Programa de Estímulo à Reestruturação e Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (“Proer”), o qual regulamentou o Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), ocorreu concomitantemente à ampliação da participação estrangeira e a uma ampla onda de fusões e aquisições,19 as quais envolveram importantes players e parecem perpetuar-se até os dias de hoje, consolidando, por conseguinte, a presença de cinco grandes bancos no país: 17 PAULA, Luiz Fernando de; MARQUES, Maria Beatriz L. Tendências Recentes da Consolidação Bancária no Brasil. Análise Econômica, n. 45, pp. 235-263, 2006. 18 LUFT, Alison; ZILLI, Julcemar B. Concentração de Mercado: Uma análise para a oferta de crédito pelo setor bancário brasileiro. Teoria e Evidência Econômica, v. 41, pp. 150-172, 2013. 19 LUFT, Alison; ZILLI, Julcemar B. Concentração de Mercado: Uma análise para a oferta de crédito pelo setor bancário brasileiro. Teoria e Evidência Econômica, v. 41, pp. 150-172, 2013. __________________________________________________________________________________________ Página 8/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Figura 2. Principais fusões e aquisições entre 1995 e 2016. Elaboração própria. Fonte: Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983), com adaptações. 25.

Nesse sentido, cumpre destacar a evolução da estrutura do setor bancário, na última década, com base em depósitos totais e em ativos totais (Tabelas 2 e 3, respectivamente) e também dos 5 (cinco) principais bancos do país com base nas mesmas proxies (Gráficos 1 e 2, respectivamente): __________________________________________________________________________________________ Página 9/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 2. Evolução de market share com base em depósitos totais (2007-2016).20-21 Elaboração própria. Fonte: Banco Central do Brasil. Gráfico 1. Evolução dos cinco principais bancos com base em depósitos totais (2007-2016). Elaboração própria. Fonte: Banco Central do Brasil. 20 Para fins de transparência, informa-se que os dados foram obtidos a partir das informações para análise econômico-financeira disponibilizadas pelo Banco Central do Brasil em seu sítio eletrônico. Além disso, consideraram-se as denominadas “Instituições Bancárias Independentes I (b1)”, ou seja, instituições financeiras dos tipos Banco Comercial, Banco Múltiplo com Carteira Comercial ou Caixa Econômica que não integram conglomerado. Disponível em: . Acesso em 06 de abr. de 2017. 21 Em 2007, o Santander adquiriu as operações do ABN Amro, justificando, portanto, o aumento de share daquele player entre 2007 e 2008. Em 2008, o Itaú e o Unibanco se fundiram, o que justifica o aumento de share daquele player entre 2007 e 2008.

Em 2016, o Bradesco adquiriu as operações do HSBC no Brasil, impactando em um pequeno aumento de share daquele player entre 2015 e 2016. INSTITUIÇÃO 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Banco do Brasil 21,75% 22,58% 26,99% 26,72% 27,49% 28,36% 27,63% 25,28% 23,70% 22,45% Caixa Econômica Federal 16,38% 13,78% 14,44% 15,23% 16,14% 19,14% 20,30% 22,57% 23,16% 25,72% Itaú 9,54% 18,54% 15,84% 15,22% 15,68% 14,80% 15,89% 16,73% 16,62% 18,51% Bradesco 11,64% 13,88% 13,86% 13,76% 13,54% 12,75% 12,31% 11,44% 10,03% 11,82% Santander 4,53% 10,38% 9,07% 8,33% 7,56% 7,60% 7,56% 7,74% 7,26% 7,37% HSBC 5,13% 5,45% 5,27% 5,44% 4,60% 3,26% 3,09% 3,11% 2,86% - ABN Amro 6,19% - - - - - - - - - Unibanco 5,52% - - - - - - - - - Outros 19,32% 15,39% 14,54% 15,30% 14,99% 14,09% 13,22% 13,14% 16,38% 14,13% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% __________________________________________________________________________________________ Página 10/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 3. Evolução de market share com base em ativos totais (2007-2016).22-23 Elaboração própria. Fonte: Banco Central do Brasil. Gráfico 2. Evolução dos cinco principais bancos com base em ativos totais (2007-2016). Elaboração própria. Fonte: Banco Central do Brasil. 26. As tabelas e os gráficos acima permitem perceber que, em continuação ao ciclo observado a partir de 1995, o setor bancário brasileiro tem se concentrado em torno de cinco grandes bancos:

Banco do Brasil (“BB”); Caixa Econômica Federal (“CEF” ou “Caixa”); Itaú Unibanco; Bradesco; e Santander. Nesse sentido, se, por exemplo, em 2007, “Outros” bancos eram responsáveis por, aproximadamente, 35% dos depósitos totais; em 2016, tais bancos passaram a corresponder por uma parcela de apenas 17,1%. Em ambos os gráficos acima, chamam a atenção o aumento de participação de mercado dos cinco maiores bancos do país e, por conseguinte, a queda de participação dos bancos agregados como “Outros”. 27. Importante ressaltar, ainda, que os dados agregados como “Outros” referem-se a, aproximadamente, 100 (cem) instituições financeiras (“IFS”). Logo, no final do ano de 2016, cinco bancos concentravam cerca de 86% dos depósitos totais do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”), enquanto, todas as outras IFS do país, em conjunto, controlavam apenas 14,10% dos depósitos totais. Quando são considerados os ativos totais, tal cenário pouco se altera, já que 83% dos mesmos encontram-se sob controle de cinco grandes IFS. 28. Não há dúvidas, portanto, de que as operações ocorridas desde o final dos anos 1990 têm contribuído para aumentar a concentração do setor bancário brasileiro, a qual será 22 Para fins de transparência, informa-se que foi utilizada a mesma metodologia descrita na nota de rodapé nº 20. 23 Conforme destacado na nota de rodapé nº 21, diversas fusões e aquisições ocorreram no período analisado, o que justifica alterações mais acentuadas de share de alguns players.

INSTITUIÇÃO 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Banco do Brasil 15,93% 17,60% 22,57% 21,26% 21,73% 21,68% 22,13% 21,19% 20,60% 20,50% Caixa Econômica Federal 11,12% 10,26% 11,15% 10,95% 11,88% 14,02% 15,59% 17,04% 17,23% 17,92% Itaú 12,86% 21,90% 19,10% 19,65% 18,95% 18,97% 18,65% 17,89% 18,40% 19,00% Bradesco 12,67% 13,78% 14,50% 15,35% 15,49% 15,06% 14,10% 14,14% 12,96% 15,43% Santander 5,18% 11,96% 10,90% 10,26% 10,03% 9,14% 9,00% 9,57% 9,76% 10,06% HSBC 3,15% 3,89% 3,27% 3,40% 3,41% 2,53% 2,90% 2,69% 2,51% - ABN Amro 7,07% - - - - - - - - - Unibanco 6,59% - - - - - - - - - Outros 25,44% 20,61% 18,51% 19,14% 18,52% 18,61% 17,62% 17,49% 18,55% 17,10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% __________________________________________________________________________________________ Página 11/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 considerada por esta SG/Cade na análise do presente Ato de Concentração, mesmo quando inobservado um nexo de causalidade objetivo24 entre a presente Operação e seus potenciais efeitos concorrenciais. Esse entendimento encontra-se em linha, inclusive, com a manifestação recente deste Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). V.2. Principais operações realizadas pelo Grupo Itaú Unibanco nos últimos anos 29.

O Itaú Unibanco pode ser considerado, atualmente, o maior banco privado do país. A consolidação desse posto ocorreu em 2008, quando Itaú e Unibanco foram objetos de uma fusão. 30. Mesmo no período entre 1995 e 2008, Itaú e Unibanco foram, separadamente, players ativos no setor bancário brasileiro com operações que envolveram bancos como, por exemplo, Banerj, Bandeirantes e BankBoston, conforme observa-se a partir da Figura 3: Figura 3. Principais operações empreendidas pelo Itaú Unibanco. Fonte: Fl. 21, Apresentação Institucional do 4º Trimestre do Itaú Unibanco, com adaptações.25 24 Na visão desta SG/Cade, nexo de causalidade objetivo pode ser entendido como o eventual potencial anticompetitivo de determinado ato de concentração demonstrado a partir de índices como o concentration ratio e o Herfindahl-Hirschman. 25 Disponível em: < https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/ITUB_Apresentacao_Institucional_4T16.pdf>. Acesso em 07 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 12/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 31. A Figura 3 também permite perceber que as operações empreendidas pelo Itaú Unibanco não se limitaram apenas a bancos e envolveram também instituições não-bancárias, criando o que pode ser definido como um conglomerado financeiro doméstico.26 32. Além disso, cumpre ressaltar algumas operações notificadas ao Cade pelo Itaú Unibanco, nos últimos cinco anos:

- Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02 (Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.): aquisição, pela Prudential do Brasil, do negócio de seguro de vida em grupo do Itaú Unibanco; aprovado pelo Cade, sem restrições, em 1º/11/2016; - Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; e Itaú Unibanco S.A.): criação de um novo bureau de crédito; aprovado pelo Cade, condicionado à celebração de um Acordo em Controle de Concentrações, em 9/11/2016; - Ato de Concentração nº 08700.000374/2016-15 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual S.A.): aquisição de controle da Recovery do Brasil Consultoria S.A. e de portfólio de, aproximadamente, R$ 38 bilhões em direitos creditórios; aprovado pelo Cade, sem restrições, em 17/2/2016; - Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.): formação de uma joint-venture societária entre Itaú Unibanco e MasterCard para criação de um novo arranjo de pagamentos; aprovado pelo Cade, com restrições, em 11/5/2016; - Ato de Concentração nº 08700.005643/2014-78 (Requerentes: Tecnologia Bancária S.A.; Itaú Unibanco S.A.; Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A; Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; Citibank N.A. – Filial Brasileira;

e Banco Citibank S.A.): expansão das atividades da TecBan; aprovado pelo Cade, sem restrições, em 23/10/2014; - Ato de Concentração nº 08700.003745/2014-59 (Requerentes: Banco Itaú BMG Consignado S.A. e Banco BMG S.A.): unificação das atividades de crédito consignado do BMG com as da joint-venture Itaú BMG, formada para a oferta de créditos consignados; aprovado pelo Cade, sem restrições, em 28/5/2014; e 26 “Conglomerações financeiras domésticas – são operações que geram conglomerados financeiros abrangendo diferentes setores da indústria financeira, sendo realizadas por instituições bancárias e não-bancárias de um mesmo país. A principal motivação é a busca por economias de escopo e, com isso, diversificação de risco e de rendimento” (PAULA, Luiz Fernando de; MARQUES, Maria Beatriz L. Tendências Recentes da Consolidação Bancária no Brasil. Análise Econômica, n. 45, 2006, p. 237). __________________________________________________________________________________________ Página 13/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - Ato de Concentração nº 08700.006962/2012-39 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.): criação de joint-venture entre Itaú Unibanco e Banco BMG para oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados por meio correspondentes bancários em todo Brasil; aprovado pelo Cade, sem restrições, em 17/10/2012. 33.

Todas as referidas operações, em conjunto, permitiram ao Itaú Unibanco obter capilaridade, ofertando serviços não-exclusivos de instituições bancárias, e escala na indústria financeira nacional, a qual se traduz em um diferencial competitivo essencial no referido setor, conforme destacado por esta SG/Cade na análise do recente Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). 34. Além das referidas operações, as quais, conforme observado acima, sempre fizeram parte da estratégia do Itaú Unibanco, mesmo antes da fusão que o originou em 2008; foi noticiada, no início de maio de 2017, a compra de 49,9% do capital total da XP Investimentos pelo referido grupo. A XP Investimentos possui, atualmente, cerca de quatrocentos mil clientes e R$ 80 bilhões em ativos sob custódia, podendo ser apontada, em virtude de seu amplo portfólio de produtos e serviços, como um verdadeiro “shopping center financeiro”, em uma plataforma que alia ainda preços mais baixos e menos burocracia do que outros concorrentes, como, por exemplo, bancos, segundo destacam os analistas Eduardo Rosman e Thiago Kapulskis em relatório do BTG Pactual.27 35.

Deve-se destacar, também, o interesse que a XP Investimentos em se tornar um banco múltiplo, seja a partir de uma entrada orgânica ou da compra de ativos de outras instituições, tendo mantido conversas, inclusive, como o Citibank a respeito do Negócio Adquirido, segundo informado pela mídia especializada.28 36. Logo, conforme depreender-se-á ao longo da presente análise, além de considerar a concentração do setor bancário como um todo, também deve ser ponderada a atuação do Itaú Unibanco em atividades que extrapolam o referido setor, mas que, no entanto, guardam íntima relação com o mesmo. VI. MERCADOS RELEVANTES VI.1. Mercados relevantes sob a ótica do produto 37. Esta SG/Cade, na análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.),29 realizou um aprofundado cotejo da jurisprudência, nacional e 27 Nesse sentido, matéria veiculada pela Infomoney sob o título “XP é a fintech mais bem-sucedida do Brasil”, diz BTG após união com Itaú”. Disponível em: . Acesso em 22 de mai. de 2017. 28 Disponível em: . Acesso em 22 de mai. de 2017. 29 Ver Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983).

__________________________________________________________________________________________ Página 14/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 internacional, a respeito da definição de mercados relevantes no setor bancário para fins de análise antitruste, destacando, sobretudo, a dificuldade e a ausência de consenso acerca do tema. 38. Em suma, esta SG/Cade, quanto à definição, sob a ótica do produto, dos mercados relevantes no setor bancário, apontou as divergências existentes entre: i. definir produtos e serviços bancários como um cluster, ou seja, agrupando-os em uma cesta de produtos; e ii. definir cada produto e/ou serviço bancário como um mercado relevante distinto. 39. Na ocasião, esta SG/Cade, apesar de não “ignorar a jurisprudência mais recente desta autarquia e todos os argumentos trazidos em defesa da análise produto a produto”,30 reconheceu a existência de um efeito lock in no setor bancário, no sentido em “que alguns produtos e serviços ofertados estão intrinsicamente relacionados à comercialização de outros”.31 40. A partir disso, esta SG/Cade definiu, sob a ótica do produto, os mercados relevantes do setor bancário com base em dois cenários: i. produto a produto; e ii. agregado, considerando clusters de produtos e serviços de intermediação financeira. 41.

Contudo, o Tribunal do Cade, a partir do voto do Conselheiro Relator João Paulo de Resende, decidiu que “cada produto e/ou serviço bancário constitui um mercado produto distinto, devendo ser analisado individualmente.”32 Segundo o Conselheiro Relator, essa definição permite “que sejam identificados com mais clareza os mercados em que há potencial problema concorrencial”33 e está em consonância ao entendimento do Cade no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). 42. Dessa forma, considerando a recente manifestação do Tribunal do Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.),34 esta SG/Cade definirá, sob a ótica do produto, os mercados relevantes de produtos e/ou serviços bancários como distintos entre si, ou seja, segmentando-os a partir de suas características e grau de substituibilidade. VI.1.1. Depósitos à vista 43. Os depósitos à vista são uma espécie de produto destinado a pessoas físicas e jurídicas que consiste na captação de recursos não remunerados. Eles podem permanecer no banco por tempo indeterminado e são, incontestavelmente, um dos principais produtos das instituições 30 Fl. 15, Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). 31 Fl. 15, Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). 32 Fl.

15, Voto do Conselheiro Relator João Paulo de Resende no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.) (doc. Sei nº 0211912). 33 Fl. 15, Voto do Conselheiro Relator João Paulo de Resende no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.) (doc. Sei nº 0211912). 34 O Plenário do Cade aprovou, por unanimidade, a referida operação condicionada à celebração e cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações em 8 de jun. de 2016. __________________________________________________________________________________________ Página 15/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 financeiras, podendo ser utilizados livremente pelos clientes como forma de guarda e custódia de seus recursos.35 44. Os depósitos à vista também podem ser considerados uma proxy para a conta corrente, a qual, normalmente, é a porta de entrada de determinado cidadão no setor bancário. Consideram-se, portanto, como depósitos à vista, aqueles recursos disponíveis em conta corrente dos titulares dessas contas (à exceção da conta salário, que serve tão somente para recebimento e saque dos proventos). 45. Tal forma de depósito também é o meio menos oneroso de captação de um banco.

No entanto, parte da quantia recebida como depósitos à vista pelos bancos tem destinação regulamentada pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”), como, por exemplo, depósitos compulsórios. 46. Logo, em razão da não remuneração dos recursos depositados, define-se, em consonância com a jurisprudência mais recente do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de depósitos à vista. VI.1.2. Depósitos a prazo e poupanças 47. Depósitos a prazo e poupanças consistem em formas de captação remunerada de recursos. No caso da poupança, os valores depositados são remunerados mensalmente e podem ser movimentados a qualquer tempo. Nos depósitos a prazo, estabelece-se um prazo determinado de imobilidade dos recursos ou validade do investimento, variando a remuneração auferida pelo cliente conforme o valor, o prazo e o risco do investimento. 48. Poupança e os diferentes tipos de depósitos a prazo são considerados produtos intercambiáveis entre si sob o ponto de vista da demanda, recaindo a escolha do consumidor em função dos rendimentos ofertados, do prazo de investimento e da tributação incidente. No entanto, os mesmos não podem ser considerados como substitutos dos depósitos à vista, tanto pelas características inerentes destes apresentadas acima (como, por exemplo, a não remuneração dos recursos depositados) quanto pelo fato de não ser necessário que o cliente seja correntista de um banco para nele realizar depósitos a prazo.36 49.

Além disso, importante destacar que, assim como ocorre em relação aos depósitos à vista, o direcionamento dos recursos captados em depósitos a prazo e poupança também são, em sua grande parte, vinculados a, por exemplo, depósitos compulsórios, crédito imobiliário e etc. 35 Voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). 36 Voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). Além disso, a instrução realizada por esta SG/Cade, na presente Operação, corroborou a afirmação de que bancos não necessariamente exigem que um cliente seja correntista para abertura de poupança em sua estrutura. Nesse sentido, citam-se, por exemplo, Bradesco e Caixa Econômica Federal. __________________________________________________________________________________________ Página 16/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 50. Pelo exposto, os diferentes tipos de depósitos a prazo e a poupanças são definidos como um único mercado relevante sob a ótica do produto, em linha com a jurisprudência mais recente do Cade. VI.1.3. Arranjos de pagamentos 51.

Um arranjo de pagamento é, nos termos da Lei 12.865, “o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores.”37 Em termos práticos, pode-se afirmar que cada bandeira de cartão de crédito e de débito é um arranjo de pagamento. Ou seja, trata-se, na prática, do mercado de bandeiras de cartões. 52. Além disso, cumpre ressaltar que, conforme afirmado por esta SG/Cade na análise do Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.), “um arranjo de pagamento é detido e gerido por um instituidor de arranjo de pagamento, pessoa jurídica responsável, dentre outras atribuições, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento (bandeira).”38 53. Assim, pode-se dizer que um arranjo de pagamento é o estágio à montante da indústria de cartões de pagamentos, pois ele define as regras que regem todo o esquema de pagamentos e a marca da bandeira impressa no cartão. Conforme pode ser observado na Figura 4, esse mercado está verticalmente relacionado aos mercados de emissão cartões de crédito (a ser definido a seguir) e de credenciamento: Figura 4. Esquema da estrutura de cartões de pagamentos.

Comprador Vendedor Banco Emissor Credenciador Vende bem ou serviço ao preço p Bandeira Paga p + f, f = tarifa ao portador Paga p – a , a = tarifa de intercâmbio Taxa 1 Taxa 2 Paga p - m, m = taxa de desconto Comprador Vendedor Bancos Emissores Credenciadores Vende bem ou serviço ao preço p Bandeira Paga p + f, f = tarifa ao portador Paga p – a , a = tarifa de intercâmbio Taxa 1 Taxa 2 Paga p - m, m = taxa de desconto Fonte: Parecer nº 2/2016/CGAA2/SGA1/SG (doc. Sei nº 0159279). 54. A partir disso, em linha com a jurisprudência recente do Cade, define-se, na dimensão produto, o mercado relevante de arranjos de pagamentos. 37 Art. 6º, I, Lei nº 12.865/2013. 38 Parecer nº 2/2016/CGAA2/SGA1/SG (doc. Sei nº 0159279). __________________________________________________________________________________________ Página 17/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.4. Emissão de cartões de crédito 55. Cartões de crédito são instrumentos de pagamento destinados a pessoas físicas ou jurídicas que possibilitam o pagamento à vista ou parcelado de produtos e serviços, obedecidos requisitos pré-determinados, tais como validade do plástico, abrangência geográfica (nacional ou internacional) e limite do cartão. 56.

A respeito da substituibilidade entre cartões de crédito e outros instrumentos de pagamento, como, por exemplo, cheques e cartões de débito, a jurisprudência do Cade, com base no Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamentos, elaborado conjuntamente pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”), pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça (“SDE”), já se pronunciou afirmando que os mesmos não são substituíveis. 57. A justificativa para o referido posicionamento está no fato de que, do ponto de vista do consumidor, cartões oferecem maior praticidade, rapidez e segurança, além de outras vantagens estabelecidas pelos emissores, tais como programas de fidelidade. Para os estabelecimentos comerciais, os cartões de pagamento também oferecem algumas vantagens em relação a outros instrumentos, tais como garantia do recebimento e maior controle dos valores transacionados. 58. O Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamentos também esclarece as razões pelas quais cartões de crédito e débito devem ser considerados mercados relevantes distintos: “Do lado emissor, o crédito sem custo oferecido aos portadores dos cartões de crédito, a possibilidade de compras parceladas, assim como a facilidade de uma linha de crédito rotativo disponível tornam a substituição de cartões de crédito por cartões de débito difícil.

Além disso, o fornecimento de recompensas à fidelidade intensifica este fato, evidenciado pelo maior nível de ativação de cartões de crédito em relação ao de débito, conforme mostrado na seção 4.4. Outra questão é a possibilidade de acesso, já que o cartão de débito está disponível para quem tem uma conta corrente, enquanto que o cartão de crédito e o próprio montante de crédito oferecido requerem uma análise de risco por parte do emissor, sendo o fornecimento naturalmente mais limitado. Isto pode ser evidenciado pelo maior número de cartões de débito emitidos em relação ao de crédito, conforme mostrado na seção 4.4. Por outro lado, há consumidores com preferência pelo cartão de débito, seja em função da possibilidade de melhor controle das despesas ou em função da preferência em preservar os limites de crédito para momentos adversos.”39 59. Sendo assim, esta SG/Cade entende, a despeito da definição adotada pelo ex-Conselheiro Alessandro Octaviani Luis no Ato de Concentração nº 08012.000332/2011-28 (Requerentes: Banco do Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; e Caixa Econômica Federal), o qual considerou cartões de débito como um mercado autônomo, que cartões de débito são um 39 BRASIL, Banco Central do Brasil, Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda e Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça. Relatório da Indústria de Cartões de Pagamento, pp. 78 e 79. Disponível em: < https://www.bcb.gov.br/htms/novaPaginaSPB/Relatorio_Cartoes.pdf>.

Acesso em 10 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 18/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 mero instrumento da conta corrente, tanto que os bancos são obrigados a concedê-los gratuitamente para seus correntistas. 60. Portanto, em consonância com os fundamentos expostos e com a jurisprudência mais recente desta autarquia, define-se o mercado relevante na dimensão produto como o mercado de emissão de cartões de crédito. VI.1.5. Programas de fidelização 61. Conforme o ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça,40 os programas de fidelização se dividem em: i. programas de fidelização individuais: os pontos são acumulados pelo consumo de produtos e serviços de uma única empresa, sendo resgatados pela mesma empresa emissora dos pontos; e ii. programas de fidelização por coalizão: por meio do qual os participantes podem acumular e resgatar pontos de diversas empresas parceiras.41 Os programas por coalizão podem ainda ser: - por acúmulo, em que se emite moeda de fidelização, vendida às empresas interessadas em premiar seus clientes com pontos a serem usados para resgate de prêmios em qualquer das empresas integrantes do programa;

e - por coalizão, no qual os membros de um programa de coalizão podem converter seus pontos acumulados no resgate de prêmios ou brindes em qualquer das empresas integrantes do programa, ou em produtos ou serviços disponibilizados pelo programa de coalizão adquiridos junto às empresas parceiras de resgate. 62. Sob o ponto de vista da oferta, programas de fidelização por coalizão demandam um suporte logístico e técnico muito diferentes dos programas individuais. Isso decorre do fato de que, nos programas de fidelização individuais, há uma limitação de prêmios, de descontos que podem ser concedidos e na forma de obtenção dos pontos. Além disso, as empresas que vendem o serviço de suporte técnico e logístico para montar um programa de fidelização por coalizão estão preocupadas não apenas com os consumidores finais, mas também com a sua relação com as demais empresas, dos mais diferentes mercados, que participam do programa. 63. Para o consumidor, acumular pontos em um programa por coalizão permite que ele resgate prêmios e obtenha descontos mais robustos, inclusive com empresas que atuam em mercados diferentes daqueles nos quais os pontos foram acumulados. Um exemplo bastante comum dessa relação é a utilização de pontos acumulados em cartões de crédito para a emissão de passagens aéreas. Por sua vez, programas de fidelidade individuais são bastante limitados, 40 Voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08012.012321/2011-91 (Requerentes:

Multiplus S.A. e Groupe Aeroplan, Inc.). 41 Nesse sentido, Parecer Técnico nº 1213/2014 da SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.005305/2014-36 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços). __________________________________________________________________________________________ Página 19/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 pois o resgate do prêmio se dá no mesmo estabelecimento em que o acúmulo dos pontos é feito; um exemplo simplório desse tipo de programa são as promoções em que restaurantes e pizzarias ofertam um produto grátis a cada consumo de uma determinada quantidade do mesmo produto pelo cliente (por exemplo, acumulando a compra de 10 pizzas, o cliente ganha outra). 64. Dadas essas diferenças, nota-se, de maneira clara, que o escopo de atuação dos programas de fidelidade individuais e de coalizão são bastante distintos, motivo pelo qual o Cade vem separando-os em mercados relevantes diferentes. 65. Contudo, há ainda a possibilidade de segmentação dos programas de fidelidade por coalizão entre: (i) coalizão puros; ou (ii) por acúmulo. Sobre tal possibilidade, esta SG/Cade já se posicionou no Ato de Concentração nº 08700.005305/2014-36 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços), in verbis:

“Por outro lado, independentemente se a coalizão existe por intermédio de uma “moeda de coalizão” ou se há reconhecimento mútuo de ponto entre empresas que fazem parte de um mesmo programa, tal fato, por si só, não parece ser determinante da definição das fronteiras de um mercado relevante, sob a ótica antitruste, visto que, embora tais modelos de negócio possam ser ligeiramente distintos (coalizão por acúmulo ou coalizão por coalizão), tais programas servem ao mesmo propósito, qual seja: gerar uma fidelização de uma parcela de consumidores a vários estabelecimentos comerciais.”42 66. Assim, não há motivos para que os modelos de programas de fidelidade por coalizão sejam subdivididos entre coalizão por acúmulo e coalizão por coalizão. 67. Dessa forma, definem-se os mercados relevantes, na dimensão produto, como o mercado de programas de fidelização individual e o mercado de programas de fidelização por coalizão.43 VI.1.6. Créditos de livre utilização – pessoas físicas 68. Conforme o ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan, o mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas inclui todas as modalidades de créditos que podem ser utilizados livremente pelo cliente, cabendo a este a escolha de sua destinação. 69. São incluídos, nesse mercado, os seguintes produtos i. cheque especial; ii. crédito direto ao consumidor (“CDC”), excluindo-se o CDC para aquisição de veículos; e iii. crédito pessoal não consignado. 70.

Nesse sentido, conforme destacou esta SG/Cade no Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983): 42 Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.005305/2014-36 (Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços). 43 De um lado, o programa de fidelização do Itaú Unibanco é por coalizão. Do outro lado, o Citibank possui programas de fidelização individuais (cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines bandeiras Visa e Mastercard) e por coalizão (cartões de crédito com bandeira Diners). __________________________________________________________________________________________ Página 20/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 “O cheque especial é um limite de crédito disponibilizado em conta corrente que não depende de comunicação prévia à instituição financeira para a utilização. A remuneração do banco se dá por meio da cobrança mensal dos encargos (juros e IOF) e apenas em caso de utilização do crédito disponibilizado O CDC é um financiamento destinado a pessoas físicas vinculadas à aquisição de bens ou serviços, nos quais os bens adquiridos normalmente se tornam a garantia da obrigação de pagamento. Por fim, o crédito pessoal não consignado consiste em um empréstimo à pessoa física sem vinculação com aquisição de bem ou serviço e sem desconto em folha de pagamento.”44 71.

Percebe-se, portanto, que é relativamente simples para o consumidor intercambiar entre os diferentes tipos de crédito listados acima, tendo em vista que em nenhum deles traz restrições quanto ao uso do empréstimo obtido. 72. Além disso, o funding para todos os tipos de crédito aqui agrupados são os recursos de livre utilização do banco. Portanto, no caso de aumento da demanda de um dos produtos, é relativamente simples para o banco desviar a oferta de um produto para aquele mais demandado. 73. Sendo assim, todos os produtos descritos acima serão considerados, sob a ótica do produto, como um mesmo mercado relevante (créditos de livre utilização – pessoas físicas), em linha com antecedentes do Conselho. VI.1.7. Empréstimos consignados – pessoas físicas 74. O empréstimo consignado para pessoas físicas se diferencia das demais modalidades de crédito apresentadas no item anterior por estabelecer um desconto direto no salário do devedor, com o objetivo de quitar a dívida junto à instituição financeira credora.45 Tal mecanismo de retenção de parte da renda e de sua remessa direta ao banco pelo empregador diminui consideravelmente o risco de inadimplemento pelo consumidor e, em consequência, as taxas de juros. 75. Dessa forma, nem todas as pessoas podem contratar o crédito consignado, visto que é necessário que o cliente receba salário e que seu empregador possua contrato com a instituição financeira da qual ele deseja adquirir empréstimo.

Profissionais liberais, portanto, não poderiam adquirir esse tipo de empréstimo. 76. Ou seja, pelo lado da oferta, o empréstimo consignado também não pode ser considerado substituto dos créditos de livre utilização, visto que ele deve atender aos critérios estabelecidos pela Lei nº 10.820/2003, tais como o estabelecimento de parceria entre o banco e 44 Fl. 21, Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). 45 Parecer Técnico nº 213 da SG, Ato de Concentração nº 08700.006962/2012-39 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.). __________________________________________________________________________________________ Página 21/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 a entidade remuneradora,46 além de apresentar custo consideravelmente inferior às demais modalidades. 77. Ante o exposto, conclui-se, de acordo com a jurisprudência do Cade, que os empréstimos consignados para pessoas físicas podem ser considerados como um mercado relevante distinto, em sua dimensão produto, das demais modalidades de crédito para pessoas físicas. VI.1.8. Financiamentos habitacionais – pessoas físicas 78. O crédito direcionado para financiamento habitacional possui características que o diferencia de forma significativa dos demais produtos apresentados acima. 79.

Do ponto de vista da oferta, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) estipulou que 65% dos recursos obtidos a partir da poupança devem ser direcionados ao financiamento habitacional, tornando inviável para a instituição financeira o redirecionamento desse funding para a oferta de qualquer outro tipo de crédito demandado pelo consumidor. 80. Além disso, uma vez que o próprio imóvel é dado como garantia ao banco, as taxas de juros desse tipo de crédito são diferenciadas, o que dificulta verificar a substituibilidade dele também pela demanda.47 81. Deve-se atentar ao fato de que, apesar de provenientes do mesmo funding, os financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas e para pessoas físicas não podem ser considerados substitutos, conforme destacou esta SG/Cade na análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). 82. Nesse diapasão, enquanto o crédito para pessoa jurídica tem como objetivo financiar a construção de um imóvel para a venda de suas unidades, o crédito para pessoa física possibilita ao cliente, na maior parte das vezes, adquirir um imóvel para o seu próprio uso. 83. Também cumpre ressaltar a existência uma relação vertical entre o financiamento habitacional para pessoa jurídica e o financiamento habitacional para pessoa física, quando um consumidor adquire um imóvel de uma empreiteira, por exemplo.

Em linhas gerais, se o financiamento obtido pela construtora junto à instituição financeira ainda esteja vigente no momento da venda das unidades habitacionais, a pessoa física que pretenda comprar o imóvel com financiamento não poderá gravar novamente o mesmo bem, dando-o novamente para o banco em garantia. Para a aquisição, portanto, a pessoa física contrata o financiamento com um banco, o qual quita o débito que a construtora possuía pela construção. Há, nesses casos, uma operação de interveniente em que a instituição financeira que financiou a construtora deve anuir a liberação do crédito para a pessoa física por parte de outra instituição. 46 Voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). 47 Voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). __________________________________________________________________________________________ Página 22/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 84. Define-se, portanto, em linha com a jurisprudência mais recente do Cade, como mercado relevante na dimensão produto, o mercado de financiamentos habitacionais para pessoas físicas. VI.1.9. Financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas 85.

Os financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas incluem, segundo a jurisprudência do Cade, o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil (ou “leasing”). 86. A partir disso, cumpre destacar as lições do Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983), o qual afirma, in verbis: “O arrendamento mercantil é a operação pela qual o arrendador (instituição financeira ou sociedade de arrendamento mercantil) concede ao arrendatário a posse e o usufruto do bem mediante o pagamento de uma remuneração periódica, com a opção de aquisição do bem no final do contrato. O CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil apresentam grandes diferenças, sendo a principal delas o fato de que, no CDC, a propriedade do bem desde o princípio pertence ao cliente, enquanto que no arrendamento mercantil ela é do banco e só será transferida, se o cliente assim optar, no final do contrato. 48_49 Tais diferenças, no entanto, não diminuem de forma significativa a substituibilidade dos produtos. Do ponto de vista do consumidor, ambos permitem a posse e utilização imediata do bem e a aquisição da propriedade dele (apesar de essa se dar em momentos distintos conforme o crédito contratado). Também nos dois tipos de financiamento o consumidor perde a posse do bem em caso de não cumprimento da obrigação, visto que no CDC o veículo comprado constituí garantia para o banco.

Tanto é assim que os dois produtos são ofertados de forma conjunta pelos principais bancos do país como alternativas para financiamento de veículos ao consumidor, sendo muitas vezes apresentados na mesma página da internet.50 Sob o ponto de vista da oferta, os recursos para funding de tais produtos não possuem origem vinculada pelo Banco Central, de forma que é possível para as instituições financeiras o redirecionamento para aumentar a oferta de um produto que eventualmente esteja sendo mais demandado pelo consumidor.”51 87. Logo, em linha com antecedente recente do Cade, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de financiamentos para aquisição de veículos para pessoas físicas, o qual congrega o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil. 48 O arrendamento mercantil é regulamentado pela Lei nº 6.099/74 e pela Resolução nº 2.309/96/CMN. 49 Sob o ponto de vista tributário, deve-se ressaltar também o fato de que não há incidência de IOF no arrendamento mercantil. 50 Disponível em: e . Acesso em 19 de jan. 2016. 51 Fls. 23 e 24, Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). __________________________________________________________________________________________ Página 23/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.10. Administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros 88.

A jurisprudência do Cade costumou, de maneira equivocada na visão desta SG/Cade, incluir administradores fiduciários e gestores de recursos em um mesmo mercado relevante, sob a ótica do produto, apesar de suas atividades apresentarem diferenças regulamentares e práticas. 89. O administrador fiduciário é o responsável pelas atividades gerenciais e operacionais de um fundo, como, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações para a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e para os investidores, assumindo, portanto, diversas obrigações perante os mesmos, na periodicidade, no prazo e no teor definidos por regulamentação da CVM.52 90. Por sua vez, o gestor de recursos, pessoa natural ou jurídica, possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo de investimento e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos por eles. Conforme a CVM, dentre as suas principais atividades, destacam- se: “- Escolher os ativos que irão compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nível de risco compatível com a política de investimento do Fundo; e - Emitir as ordens de compra e venda com relação aos ativos que compõem a carteira do Fundo, em nome do Fundo.”53 91.

Sobre essas duas figuras, a Instrução nº 558/CVM, de 26 de março de 2015, dispõe que a pessoa natural ou jurídica pode solicitar o registro nas categorias de administrador fiduciário, de gestor de recursos ou em ambas as categorias, desde que se adeque aos requisitos regulamentares previstos especificamente para cada uma delas. 92. Sob a ótica da demanda, as funções de um administrador fiduciário e de um gestor de recursos parecem não se confundir, já que o administrador cuidará principalmente de questões gerenciais e operacionais, enquanto o gestor tomará as decisões relacionadas aos investimentos dos fundos. 93. Além disso, apesar de muitas instituições atuarem como administradoras e gestoras de recursos, as exigências regulamentares para as duas funções são distintas, bem como a qualificação dos empregados ou sócios envolvidos em cada atividade,54 afastando, portanto, a substituibilidade também pela oferta. 94. Mesmo com muitas instituições atuando, ao mesmo tempo, como administradoras e gestoras de recursos a partir da possibilidade disposta na Instrução nº 558/2015/CVM, cabe 52 BRASIL, Comissão de Valores Mobiliários. O mercado de valores mobiliários brasileiro. 3ª ed. Rio de Janeiro: CVM, 2014, pp. 107 e 108. 53 BRASIL, Comissão de Valores Mobiliários. O mercado de valores mobiliários brasileiro. 3ª ed. Rio de Janeiro: CVM, 2014, pp. 107 e 108.

54 Para a gestão de carteiras, por exemplo, são necessários analistas com conhecimento e experiência para tomar as decisões de investimentos do fundo. __________________________________________________________________________________________ Página 24/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 destacar que esta organização parece decorrer de uma questão estrutural do mercado, já que, em virtude da alta concentração, os grandes bancos são administradores fiduciários e também gestores de seus principais fundos. Por sua vez, boa parte dos gestores independentes ainda dependem de um banco para administrar seus fundos. 95. A partir do exposto, definem-se, em linha com o entendimento já manifestado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), os mercados relevantes, em sua dimensão produto, de administração fiduciária e de gestão de recursos de terceiros, separadamente. VI.1.11. Distribuição de fundos/ativos de terceiros 96. A distribuição de fundos/ativos de terceiros pode ocorrer por meio de: i. plataformas fechadas, nas quais o distribuidor comercializa apenas cotas de fundos administrados por seu grupo econômico; ou ii. plataformas abertas, nas quais o distribuidor também comercializa cotas de fundos administrados por terceiros.55 97.

Logo, além de administradores fiduciários e de gestores de recursos, a indústria de fundos de investimentos possui outros participantes, como, por exemplo, os distribuidores. 98. Os distribuidores são os responsáveis pela venda de cotas do fundo, podendo ser, como afirmado acima, o próprio administrador ou terceiros contratados por ele.56 99. A partir disso, define-se, sob a ótica do produto, o mercado relevante de distribuição de fundos/ativos de terceiros. VI.1.12. Previdência privada 100. A previdência privada (ou previdência complementar) tem como finalidade garantir uma renda futura ao seu contribuinte quando o mesmo se aposentar ou parar de trabalhar. Usualmente, os planos têm contribuição mensal com data pré-definida, mas o cliente ou o seu empregador também podem realizar aportes esporádicos. Após o período de arrecadação, o valor acumulado pode ser resgatado em sua integralidade ou convertido em renda para o contribuinte. 55 Em relação à presente Operação, o Negócio Adquirido caracteriza-se como uma plataforma aberta, distribuindo fundos próprios e de terceiros. Por sua vez, o Itaú Unibanco é, atualmente, uma plataforma fechada, pois distribui apenas fundos geridos pelo próprio grupo. Mesmo no novo produto “Investimento 360”, lançado para clientes do segmento Itaú Personnalité, o Itaú Unibanco oferta apenas fundos geridos pelo próprio banco, conforme afirmado pelos Requerentes no doc. Sei nº 0323797.

A lógica do por trás do Investimento 360 é a de uma estrutura conhecida no mercado como Funds of Funds (Fundos de Fundos), nos quais diversos fundos são envelopados e comercializados sob a bandeira de um fundo do Itaú Unibanco. Esse movimento, apesar de ampliar claramente o rol de produtos ofertados pelo grupo Itaú Unibanco, não permite caracteriza-lo como uma plataforma aberta de verdade. 56 BRASIL, Comissão de Valores Mobiliários. O mercado de valores mobiliários brasileiro. 3ª ed. Rio de Janeiro: CVM, 2014. __________________________________________________________________________________________ Página 25/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 101. Um plano de previdência privada pode ser de duas modalidades: i. aberto, no qual qualquer pessoa pode contratar um plano; ou ii. fechado, sendo comercializado exclusivamente para colaboradores de empresas ou associações patrocinadoras do plano (essa modalidade também é conhecida como fundo de pensão). 102. Tradicionalmente, apenas a previdência aberta é analisada pelo Cade em operações bancárias, tendo em vista que ela é a única comercializada pelos bancos a todos os seus clientes. Do ponto de vista de uma instituição financeira, a previdência complementar fechada se assemelharia mais a um fundo de investimento.57 103.

Apesar de também ser regulamentada pela Superintendência de Seguros Privados (“Susep”), a previdência privada aberta possui, sob o ponto de vista do consumidor, uma função completamente distinta daquela dos seguros, os quais serão pormenorizados abaixo. Nesse diapasão, enquanto que, por meio da previdência privada, o consumidor busca um meio de complementação de renda após a aposentadoria, o seguro é contratado com o mero objetivo de garantir um interesse do cliente, relativo à pessoa ou à coisa, contra riscos pré-determinados.58 104. Também não há substituibilidade pelo ponto de vista da oferta, conforme apontado pelo voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.), tendo em vista que: “Apenas seguradoras que operam nos grupos de vida poderão ser autorizadas para atuar no mercado de previdência complementar, conforme artigo 36, parágrafo único da Lei Complementar nº 109/2001. Entretanto, é possível para um mesmo grupo econômico atuar em todo o setor de seguros, inclusive previdência privada, desde que as atividades de previdência privada e seguro saúde sejam exercidas por pessoas jurídicas distintas das atividades relacionadas a seguros de danos.”59 105. Ante o exposto, na dimensão produto, é definido o mercado relevante de previdência privada, de acordo com a jurisprudência do Cade. VI.1.13. Distribuição de planos de previdência privada 106.

A distribuição de planos de previdência aberta pode ser realizada verticalmente (ou seja, dentro do mesmo grupo econômico) ou por terceiros, sendo ofertada aos consumidores finais por bancos, seguradoras ou gestores de fundos. Em outras palavras, a distribuição de planos de previdência é uma etapa à jusante do mercado de previdência privada analisado pelo Cade em outras ocasiões e devidamente definido acima.60 107. Historicamente, o Cade não separava o mercado de previdência privada do mercado de distribuição/venda de tais produtos, já que tende a prevalecer a oferta verticalizada deste produto. Contudo, com a evolução do mercado financeiro e o surgimento de plataformas 57 Nesse sentido, Ato de Concentração nº 08012.005368/2010-17 (Requerentes: PFG do Brasil Ltda.; BB Seguros Participações; e Brasilprev Seguros e Previdência S.A.). 58 Art. 757, do Código Civil. 59 Fl. 31, Voto do ex-Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.011303/2008- 96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.). 60 Nesse sentido, Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.).

__________________________________________________________________________________________ Página 26/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 abertas, em que empresas/corretoras distribuem diversos produtos financeiros estruturados por terceiros, esta SG/Cade entende que seja relevante analisar de maneira separada a distribuição dos produtos como um mercado a parte. 108. Posto isso, o mercado de distribuição de planos de previdência é definido como mercado relevante sob a ótica do produto. VI.1.14. Títulos de capitalização 109. Títulos de capitalização são uma forma de poupança de longo prazo com baixo rendimento, mas com um caráter lotérico de sorteio de prêmios,61 comercializados por sociedades de capitalização autorizadas pela Susep. O capital exigido para a sua aquisição pode ser dado em uma única vez (plano único) ou de forma parcelada (plano mensal) e o seu prazo é variável, mas nunca inferior a um ano. 110. Os títulos podem prever um período de carência, no qual o portador não poderá resgatar o valor despendido. Além disso, em caso de resgate antecipado, as sociedades de capitalização poderão estipular uma penalidade percentual do capital já constituído.62 111.

A jurisprudência do Cade é pacífica no sentido de que a capitalização constitui um mercado relevante próprio,63 pois, apesar de exigir um pagamento que pode ser resgatado ao final do prazo estipulado, o título de capitalização se diferencia de forma significativa dos mercados relacionados a depósitos em instituições financeiras (depósitos à vista e depósitos a prazo e poupanças). Em primeiro lugar, por se tratarem de produtos regulados por diferentes órgãos: enquanto os depósitos em instituições financeiras são regulados pelo Bacen; os títulos de capitalização são regulamentados e fiscalizados pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) e pela Susep. Portanto, instituições não financeiras também podem ofertar títulos de capitalização, desde que registradas na Susep. 112. Além disso, títulos de capitalização podem oferecer algum rendimento, o que os diferenciariam dos depósitos à vista. No entanto, esse rendimento é muito inferior ao conferido pela poupança ou pelos demais tipos de depósitos a prazo. 113. A remuneração do consumidor de um título de capitalização depende, em grande parte, da sua sorte, com a possibilidade de ser sorteado para receber algum prêmio, o que justifica, assim, a afirmação de que o título possui caráter lotérico. 114.

Ante o exposto, em consonância com entendimentos anteriores do Cade, os títulos de capitalização são um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização e, como tal, devem ser analisados em um mercado relevante próprio sob a ótica do produto. 61 Tais prêmios e a periodicidade dos sorteios variam de acordo com o título adquirido. Podem ser sorteados, por exemplo, diariamente um carro ou semanalmente uma casa. 62 FORTUNA, Eduardo. Mercado Financeiro: Produtos e Serviços. 16ª ed. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2005. 63 Atos de concentração nos 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.); 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.); 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.); e 08012.001372/2001-15 (Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguradora S.A.). __________________________________________________________________________________________ Página 27/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VI.1.15. Distribuição de títulos de capitalização 115.

De maneira semelhante ao que acontece com os planos de previdência privada, as sociedades de capitalização autorizadas pelo CNSP e pela Susep, referidas acima, podem ofertar títulos de capitalização diretamente ou firmar parcerias com instituições financeiras ou não financeiras para a oferta de tais produtos ao cliente final, conforme afirmado pelos Requerentes no Formulário de Notificação do presente Ato de Concentração (doc. Sei nº 0324350). 116. Nesse sentido, verifica-se que a distribuição de títulos de capitalização pode ser encarada como uma etapa à jusante do mercado de títulos de capitalização definido acima, o qual, por sua vez, é composto apenas por sociedades de capitalização autorizadas para desenvolver tal atividade. 117. A partir disso, o mercado de distribuição de títulos de previdência é definido como mercado relevante sob a ótica do produto. VI.1.16. Seguros 118. Pelo contrato de seguro, um agente (segurado) busca se proteger de eventos futuros e incertos por meio de um prêmio pago a outro agente (segurador), o qual indenizará aquele, caso os eventos acordados no contrato venham a ocorrer dentro do prazo estipulado. 119.

A jurisprudência recente do Cade vem definindo o mercado relevante de seguros de acordo com a segmentação por grupos adotada pela Susep.64_65 Isso ocorre porque a substituibilidade pela oferta e pela demanda é limitada entre os diferentes grupos de seguro, como salientou o ex-Conselheiro Relator Alessandro Octaviani Luís no voto do Ato de Concentração nº 08012.005526/2010-39 (Requerentes: Banco do Brasil S.A.; BB Seguros Participações S.A.; e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.), in verbis: “Por óbvio, a substituibilidade pelo lado da oferta dos diversos tipos de seguros não é tão elevada quanto afirmam as requerentes. Nos termos da Circular Susep n° 395/2009, artigo 7°, as seguradoras devem ofertar planos compostos de seguros de um único grupo, o que traz, como visto acima, exigências de padronização de clausulado, específicas formas de provisionamento, determinações para contratos de resseguro, co-seguro e retrocessão, que terminam constituir barreiras significativas 64 A Susep, por meio da Circular nº 395/2009, segmentou os diferentes tipos de seguros em “ramos” (conjunto de coberturas com relação direta ao objeto ou objetivo do plano de seguro), que fazem parte de diferentes grupos (conjunto de ramos que possuem características comuns). Esses grupos são os seguintes: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais; (iii) Responsabilidades; (iv) Cascos; (v) Automóvel; (vi) Transportes; (vii) Riscos Financeiros; (viii) Crédito; (ix) Pessoas Coletivo; (x) Habitacional; (xi) Rural;

(xii) Pessoas Individual; (xiii) Marítimos; (xiv) Aeronáuticos; e (xv) Outros. 65 Atos de concentração nos 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.); 08700.002270/2013-01 (Requerentes: IRB – Brasil Resseguros S.A.; Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros; BB Seguros Participações S.A.; Itaú Seguros S.A.; Itaú Vida e Previdência S.A.; e Fundo de Investimentos e Participação Caixa Barcelona); 008700.006876/2014- 98 (Requerentes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08012.005526/2012-39 (Requerentes: Banco do Brasil S.A.; BB Seguros Participações S.A.; e Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.); 08012.007214/2009-26 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.); 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Itaú S.A. e Unibanco S.A.). __________________________________________________________________________________________ Página 28/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 para a entrada em cada ramo ou grupo. Há um considerável custo de transação, regulatório, pedagógico e operacional, que não se encaixa com o mundo livre e desimpedido formulado pelas requerentes nessa pretensão. Por outro lado, a substituibilidade pelo lado da demanda também não se sustenta, como afirma o i.

Conselheiro Olavo, pois é óbvio que os consumidores certamente não avaliam que, em precisando proteger-se contra o risco de terceiro atingir seu automóvel (grupo “automóvel”), venham a celebrar contrato para proteger-se dos riscos de não receber pagamento por determinadas operações financeiras (grupo “riscos financeiros”), ou, querendo estar protegidos contra a destruição de seu barco ou sua lancha (grupo “marítimos”), venham a contratar seguro que proteja contra má condução corporativa, com a chamada apólice D&O – Directors and Officers (grupo “responsabilidades”).” 120. Dessa forma, cada grupo de seguros tem sido definido, pelo Cade, como um mercado relevante específico, sob a ótica do produto. Nesse sentido, patrimoniais; automóveis; pessoas – coletivo; e habitacionais; já que atuação do Itaú Unibanco é limitada a tais grupos.66 VI.1.17. Corretagem de seguros 121. O mercado de corretagem de seguros foi definido pela jurisprudência do Cade67 como o mercado de intermediação de propostas de contratação de seguros. O corretor de seguros é o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. 122. A partir disso, em consonância com a jurisprudência deste órgão, define-se, na dimensão produto, o mercado relevante de corretagem de seguros. VI.1.18. Corretagem de títulos e valores mobiliários 123.

Corretoras de valores são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na BM&FBovespa, e, de acordo com o art. 82 da Lei nº 4.728/1965 e o art. 18 da Lei nº 6.385/1976, demandam autorização do Bacen e da CVM para seu funcionar. 124. Mesmo sendo regulado, o que, em tese, dificultaria a entrada de muitos players, o segmento de corretoras de valores possui um número considerável de agentes: atualmente, mais de 85 (oitenta e cinco) corretoras são membros da BM&FBovespa. 125. Na jurisprudência do Cade, o ex-Conselheiro Abraham Benzaquen Sicsú, ao analisar o Ato de Concentração nº 08012.005793/2006-20 (Requerentes: UBS AG e Banco Pactual S.A., 66 Cumpre ressaltar que o Negócio Adquirido não atua em nenhum dos mercados relevantes definidos no parágrafo anterior, o que afasta qualquer sobreposição horizontal da presente Operação no mercado de seguros. No entanto, o Negócio Adquirido atua na corretagem de seguros (definido no item VI.1.17) patrimoniais, pessoas – coletivo, e habitacionais, fazendo com que apenas tais mercados sejam objetos de análise. 67 Atos de Concentração nos 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.); 08012.011303/2008-96 (Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco S.A.); e 08012.005499/2006-18 (Requerentes: Banco Itaú Holding Financeira S.A.; e Bank of America Corporation).

__________________________________________________________________________________________ Página 29/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 definiu o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários como aquele que engloba serviços de negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários em bolsas de valores. Essa mesma definição foi aplicada na análise do Ato de Concentração nº 08012.002361/2008- 29 (Requerentes: Banco Bradesco BBI S.A. e Ágora Holdings S.A.) e, mais recentemente, no Ato de Concentração nº 08700.008071/2016-41 (Requerentes: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A; Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e CGD Investimentos Corretora de Valores e Câmbio S.A.). 126. A partir disso, em linha com a jurisprudência do Cade, define-se, sob a ótica do produto, o mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários. VI.2. Mercados relevantes sob a ótica geográfica 127. Assim como na definição sob a ótica do produto, delimitar geograficamente os mercados relevantes no setor bancário também não é alvo de consenso na doutrina e jurisprudência nacional e internacional, cumprindo destacar o cotejo pormenorizado feito por esta SG/Cade na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.).68 128.

Naquela ocasião, esta SG/Cade entendeu que a definição geográfica dos mercados relevantes como nacionais seria a mais adequada, pois as políticas comerciais dos bancos são, na grande maioria das vezes, definidas nacionalmente. 129. Nesse sentido, em relação a contratação de créditos, por exemplo, mesmo que o cliente pretenda negociar uma dívida na agência em que mantém sua conta corrente, seu gerente não terá autonomia para ultrapassar os limites de negociação predeterminados pela política nacional do banco. 130. Em relação a depósitos à vista, depósitos a prazo e poupança, a importância da agência no relacionamento com o cliente tem diminuído, tendo em vista que a maioria de operações podem ser realizadas facilmente por terminais de autoatendimento, telefone ou internet. 131. Por sua vez, em relações aos produtos e serviços não exclusivos de instituições bancárias que são afetados pela presente Operação, como, por exemplo, seguros, previdência privada e asset management, o fato de os mesmos serem ofertados não exclusivamente por bancos faz com que seus respectivos mercados sejam pulverizados, mitigando a importância de uma agência bancária em determinada localidade. 132. Além disso, cumpre ressaltar a opinião dos Requerentes a respeito da definição nacional dos mercados relevantes afetados pela presente Operação, in verbis: “entendem que (i) a crescente evolução tecnológica do setor bancário nos últimos anos;

(ii) a atuação dos novos entrantes no setor bancário (inclusive players mavericks para certos segmentos); (iii) a oferta de Itaú Unibanco e do Negócio Adquirido; (iv) o perfil dos clientes de Itaú Unibanco e do Negócio Adquirido; e (v) o perfil dos municípios em que tanto Itaú Unibanco, quanto o Negócio Adquirido 68 Ver Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). __________________________________________________________________________________________ Página 30/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 mantêm agências justifica a adoção de definição de mercado relevante com abrangência nacional.”69 133. A esse respeito, esta SG/Cade destaca que tais argumentos merecem prosperar na medida em que: - de fato, a evolução tecnológica e a atuação de novos entrantes explorando- a corroboram a tese da definição dos mercados relevantes em tela como nacionais. Players como, por exemplo, Digio, Nubank, Banco Original, Banco Modal e outros conseguem atingir públicos em diferentes localidades, mesmo possuindo estruturas físicas em uma ou poucas cidades; - o Negócio Adquirido abrange 71 (setenta e uma) agências localizadas em 26 (vinte e seis) municípios diferentes.70 Dentre esses municípios, o menor é o de Santana do Parnaíba com 114.771 (cento e quatorze mil setecentos e setenta e um) habitantes e, mesmo nele, verifica-se a presença de agências dos 5 (cinco) principais bancos do país (BB, Itaú Unibanco, Caixa, Bradesco e Santander).

Ou seja, mesmo adotando-se uma definição mais ampla (nacional), as participações dos Requerentes não parecem ser relativizadas. Em outras palavras, o Negócio Adquirido está presente, sobretudo, em capitais e outras cidades médias brasileiras, nas quais verifica-se a presença de outros players, não justificando, portanto, a definição dos mercados relevantes como municipais, a qual, por sua vez, se justifica em operações que envolvam players que atuem fortemente em cidades pequenas, como aconteceu, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.). 134. A partir disso, definem-se os mercados relevantes geográficos atingidos pela presente Operação como nacionais. 135. Não obstante disso, assim como na análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; HSBC Serviços e Participações Ltda.), em razão da: i. do grau de importância da conta corrente como gateway para os demais produtos financeiros; ii. da necessidade, na maioria das instituições financeiras, de que ela seja aberta em uma agência do banco; e iii. da dependência que os consumidores pessoas físicas e pequenas e médias empresas ainda têm das agências bancárias para a contratação e utilização de alguns produtos e serviços bancários; serão considerados, no presente caso, aspectos que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado dos Requerentes em nível local. VI.3.

Considerações finais quanto aos mercados relevantes e ao Negócio Adquirido VI.3.1. Esclarecimentos adicionais sobre negócios não abrangidos pela Operação 69 Fls. 55 e 56, doc. Sei nº 0324350. 70 Salvador, Fortaleza, Brasília, Goiânia, Belo Horizonte, Recife, Curitiba, Londrina, Niterói, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Florianópolis, Barueri, Campinas, Guarulhos, Jundiaí, Piracicaba, Ribeirão Preto, Santana de Parnaíba, Santo André, Santos, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São José dos Campos, São Paulo e Sorocaba. __________________________________________________________________________________________ Página 31/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 136. As definições acima permitem perceber que alguns mercados relevantes comumente analisados em atos de concentração que envolvam bancos, como, por exemplo, antecipação de recebíveis e cobrança bancária, não foram abordados na presente análise. Tais mercados não foram contemplados já que fogem do escopo da presente Operação. 137. Nesse sentido, conforme afirmado acima, o Itaú Unibanco está adquirindo apenas os negócios de varejo do Grupo Citibank no Brasil, os quais congregam produtos e serviços voltados a pessoas físicas e, em menor grau, a pessoas jurídicas de pequeno porte que recebem o mesmo tratamento dado às pessoas físicas. 138.

Ademais, conforme já destacado pelo presente Parecer, o portfólio de clientes portadores de cartões de crédito com bandeira Diners e de cartões de crédito Citibank e co- branded American Airlines irá ser transferido ao Itaú Unibanco a partir desta Operação. Contudo, este grupo econômico não poderá emitir novos cartões de crédito com bandeira Diners e co-branded American Airlines, tendo em vista que os contratos de emissão destes cartões de crédito não serão transferidos ao Itaú Unibanco pelo Citibank.71 139. Além disso, cumpre ressaltar, novamente, que a Operação em tela não implicará na saída do Grupo Citibank do país, o qual continuará atendendo clientes institucionais e de private banking e ofertando aos mesmos, inclusive, produtos e serviços em mercados afetados por este Ato de Concentração, como, por exemplo, depósitos à vista; depósitos a prazo e poupança; administração fiduciária; gestão de recursos de terceiros; e corretagem de valores. 140. Dessa forma, para fins de transparência, esta SG/Cade esclarece que, ao estimar as estruturas na etapa seguinte da presente análise, utilizará as participações de mercado do Negócio Adquirido. VI.3.2. Mercados afetados pela Operação 141. A partir das definições dos mercados relevantes acima, apresenta-se abaixo uma tabela que resume os mercados afetados pela presente Operação: Quadro 2. Resumo dos mercados afetados pela presente Operação.

MERCADOS RELEVANTES ITAÚ UNIBANCO NEGÓCIO ADQUIRIDO Depósitos à vista X X Depósitos a prazo e poupanças X X Arranjos de pagamentos X72 - Emissão de cartões de crédito X X 71 Sobre isso, os Requerentes ainda esclarecem que a Diners, caso deseje, deverá celebrar um novo contrato para emissão de cartões de crédito de sua bandeira no Brasil. Além disso, a American Airlines já celebrou um novo contrato para emissão de seus cartões de crédito com o Banco Santander (Brasil) S.A. 72 Arranjo de pagamento a ser concebido a partir da joint-venture entre Itaú Unibanco e Mastercard, a qual originou o Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.).

__________________________________________________________________________________________ Página 32/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Programas de fidelização – individuais - X73 Programas de fidelização – por coalizão X X74 Créditos de livre utilização – pessoas físicas X X Empréstimos consignados – pessoas físicas X X Financiamentos habitacionais – pessoas físicas X X Financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas X X Administração fiduciária X - Gestão de recursos de terceiros X X Distribuição de fundos/ativos de terceiros75 X X Previdência privada X - Distribuição de planos de previdência privada76 X X Títulos de capitalização X - Distribuição de títulos de capitalização X X Seguros X - Corretagem de seguros77 X X Corretagem de valores X X Elaboração própria. 142. A partir do Quadro 2, depreende-se que a Operação enseja sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: i. depósitos à vista; ii. depósitos a prazo e poupança; iii. emissão de cartões de crédito; iv. programas de fidelização – por coalizão; v. créditos de livre utilização – pessoas físicas; vi. empréstimos consignados – pessoas físicas; vii. financiamentos habitacionais – pessoas físicas; viii. financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas; xi. gestão de recursos de terceiros; x. distribuição de fundos/ativos de terceiros; xi. Distribuição de planos de previdência privada; xii. distribuição de títulos de capitalização; e xiii.

corretagem de valores. 143. Além disso, verificam-se também as seguintes integrações verticais: i. arranjos de pagamentos e emissão de cartões de crédito; ii. emissão de cartões de crédito e programas de fidelização (individuais e por coalizão); iii. administração fiduciária e gestão de recursos de 73 Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines bandeiras Visa e Mastercard). 74 Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito com bandeira Diners. 75 Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. 76 Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação.

77 Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. __________________________________________________________________________________________ Página 33/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 terceiros; iv. administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros; v. previdência privada e distribuição de planos de previdência privada; vi. títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização; e vii. seguros e corretagem de seguros. 144. Sendo assim, considerando as referidas sobreposições horizontais e integrações verticais, será analisado adiante a possibilidade de exercício de poder de mercado dos Requerentes a partir da presente Operação. VII. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Sobreposições horizontais 145. A partir dos mercados relevantes definidos e das demais considerações feitas acima, apresentam-se abaixo os impactos estruturais originados pela presente Operação, com base em market share e no índice de Herfindahl-Hirschman (“HHI”): Tabela 4. Market shares e HHI78 nos mercados relevantes em que há sobreposição horizontal (acesso restrito ao Cade).

78 “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1.500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.” Nesse sentido: BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 25. Disponível em: . Acesso em 14 de abr. de 2017.

Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 MERCADO ITAÚ UNIBANCO NEGÓCIO ADQUIRIDO TOTAL APÓS A OPERAÇÃO ΔHHI HHI APÓS A OPERAÇÃO Depósitos à vista* 30-40% 0-5% 30-40% 0-50 2.724,00 Depósitos a prazo e poupanças* 10-20% 0-5% 10-20% 0-50 2.301,80 Emissão de cartões de crédito* 30-40% 0-5% 30-40% 100-150 2.596,38 Programas de fidelização - por coalizão79 20-30% 0-5% 20-30% 0-50 2.482,03 Créditos de livre utilização – PF* 10-20% 0-5% 10-20% 0-50 2.497,37 Empréstimos consignados – PF* 20-30% 0-5% 20-30% 0-50 2.329,16 Financiamentos habitacionais – PF* 0-10% 0-5% 0-10% 0-50 5.780,86 Financiamentos para aquisição de veículos – PF* 20-30% 0-5% 20-30% 0-50 2.378,16 Gestão de recursos de terceiros 10-20% 0-5% 10-20% 0-50 1.018,40 Distribuição de fundos/ativos de terceiros 10-20% 0-5% 10-20% 0-50 -80 Distribuição de planos de previdência privada 20-30% 0-5% 20-30% 0-50 -81 Distribuição de títulos de capitalização 10-20% 0-5% 10-20% 0-50 2.062,8 Corretagem de valores 0-10% 0-5% 0-10% 0-50 660,1 79 Para fins de transparência, os dados utilizados para estimar as participações e índices de concentração referentes a programas de fidelização – por coalizão foram obtidos no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006142/2016-71 (Requerentes: Itaucard S.A.

e Multiplus S.A.) e em dados fornecidos pelo Citibank na resposta ao Ofício nº 2092/2017/Cade (acesso restrito ao Cade). Ressalta-se, ainda, que as estimativas são bastante conservadoras, pois utilizaram apenas 7 (sete) players (Banco do Brasil; Itaú Unibanco; Santander; Bradesco; Caixa; American Express; e Citibank). 80 O cálculo do HHI final do referido mercado é dispensável, tendo em vista que a variação é inferior a 100 pontos e também devido à dificuldade de identificar os diversos players do mercado, dada a pulverização do mesmo. 81 O cálculo do HHI final do referido mercado é dispensável, tendo em vista que a variação é inferior a 100 pontos e devido à dificuldade de identificar os diversos players do mercado, dada a pulverização do mesmo. __________________________________________________________________________________________ Página 35/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 * Nesses mercados, foi considerada apenas a representatividade dos 5 (cinco) maiores bancos comerciais (Banco do Brasil; Caixa; Itaú Unibanco; Bradesco+HSBC; e Santander) e do Negócio Adquirido. Elaboração própria. Fonte: Requerentes; Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”); Bacen; Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”); Susep; e Cardmonitor, todos com base em dados de 2015.

Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 146. Com base na Tabela 4, verifica-se que a presente Operação resultaria em participações do Itaú Unibanco inferiores a 20% nos seguintes mercados relevantes: depósitos a prazo e poupanças; créditos de livre utilização – PF; financiamentos habitacionais – PF; gestão de recursos de terceiros; distribuição de fundos/ativos de terceiros; distribuição de títulos de capitalização; e corretagem de valores. 147. Além disso, ainda considerando os dados apresentados pela Tabela 3, verifica-se que os mercados de depósitos à vista, programa de fidelização – por coalizão, empréstimos consignados – PF, financiamentos para aquisição de veículos – PF e distribuição de planos de previdência privada apresentam variação do HHI inferior a 100 pontos, o que, segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”),82 não gera, provavelmente, efeitos competitivos adversos e, portanto, não requerem, usualmente, análise mais detalhada. 148. Por sua vez, no mercado de emissão de cartões de crédito, o grupo Itaú Unibanco intensificará seu market share, alcançando (acesso restrito aos Requerentes) de participação, com variação do HHI de (acesso restrito aos Requerentes), em um mercado já moderadamente concentrado (HHI final de 2.596,38). 149.

Além disso, deve-se destacar que, a sobreposição horizontal vislumbrada no mercado de corretagem de seguros não suscita preocupações concorrenciais, tendo em vista a pulverização do mesmo. 150. Em relação aos market shares e aos índices apresentados acima, deve-se ressaltar que boa parte dos mesmos levaram em consideração um cenário conservador, já que, em determinados mercados relevantes, foram considerados apenas os dados dos 5 (cinco) maiores bancos comerciais em atividade no país. 151. Posto isso, percebe-se que todos os mercados relevantes em que há sobreposições horizontais não apresentam variações do HHI muito significativas e apenas um deles (emissão de cartões de crédito) extrapola o patamar de 100 pontos de variação do referido índice. Tais evidências sugeririam que a análise concorrencial poderia ser encerrada em relação à maioria dos mercados, exceção feita ao de cartões de crédito, tomando como critério de decisão apenas os índices de concentração calculados. 152. No entanto, observa-se também que a presente Operação alterará mercados que já são, segundo os critérios estabelecidos pelo Guia H, moderadamente concentrados: emissão de cartões de crédito; programas de fidelização – por coalizão; créditos de livre utilização – PF; empréstimos consignados – PF; financiamentos para aquisição de veículos – PF; e distribuição de títulos de capitalização.

Além disso, nos mercados de depósitos à vista e de financiamentos habitacionais – PF, já se verifica alta concentração, também seguindo os critérios do Guia H. 82 BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: . Acesso em 14 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 37/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 153. Vale dizer que o próprio Guia H afirma que a análise concorrencial pode levar em consideração outros elementos e que, especificamente em relação ao HHI, sua “indicativa de nexo causal é uma suposição inicial, sensível a outros argumentos”. Essa ponderação é relevante, pois, o mero cálculo de participações de mercado e índices de concentração, como medidas objetivas, podem não ser, por si só, suficientes para que se afaste a potencialidade danosa de uma operação sob análise.

Não que tais variáveis sejam irrelevantes, muito pelo contrário, são norteadoras da análise concorrencial na maioria dos casos, mas que, na presença de outros indícios, qualitativos ou quantitativos, de que o mercado apresenta baixo nível de competição, tais medidas devem ser relativizadas, não podendo a autoridade concorrencial eximir-se de seu papel em razão da obtenção de variáveis objetivas que, embora traduzam a melhor prática de análise antitruste, possam não transmitir os problemas reais do mercado in casu. 154. Tal ressalva é apropriada para descrever o mercado bancário brasileiro, as operações de concentração econômica recentes e o papel do Cade nesse setor. Há pouco mais de um ano, no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), as preocupações competitivas relacionadas ao setor financeiro foram extravasadas de maneira bastante transparente, evidenciando a trajetória crescente de concentração do mercado, concomitante à elevação dos custos para o consumidor, redução das opções disponíveis e sem um benefício perceptível em termos de qualidade do serviço prestado, levando esta autarquia a negociar um acordo com os então requerentes, não obstante o cálculo de participações de mercado e de HHI não apresentasse números obviamente preocupantes. 155.

Talvez o ponto que cause maior assombro, não só ao Cade, mas à toda a sociedade brasileira seja o elevado spread bancário praticado no país, fato que não pode ser negligenciado mesmo não sendo observado o denominado nexo de causalidade objetivo entre market shares e HHI da Operação e exercício de poder de mercado. Pelo contrário, o nível de spread bancário a que o consumidor brasileiro está sujeito pode ser, inclusive, um indicador de ausência de rivalidade efetiva, denotando, por fim, possível exercício de poder de mercado, o que será devidamente abordado em seção própria pelo presente Parecer. 156. Essa preocupação referente à concentração do setor bancário brasileiro foi, inclusive, corroborada pelo Tribunal do Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), cabendo destacar a manifestação da Conselheira Cristiane Alkimin Junqueira Schmidt (já ciente das notícias que envolviam as negociações para o fechamento da presente operação) em seu Voto, o qual, apesar de vogal, expressa bem o que foi posto até aqui, in verbis: “Aliás, meu desconforto é tão grande em aprovar qualquer tipo de operação no setor bancário quando se refere aos quatro maiores bancos em termos nacionais – e já imaginando que a compra do Citibank, amplamente anunciada na mídia, chegará em breve a esta Casa – que qualquer aquisição no setor bancário deva:

Ser compreendida pela SG como um caso complexo, desde o início, dadas as idiossincrasias do setor bancário brasileiro, mesmo que tenha participação de mercado inferior a 20% pós fusão e que tenha ausência de nexo causal.” __________________________________________________________________________________________ Página 38/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 157. Ademais, em todos os mercados relevantes listados pela Tabela 3, o Itaú Unibanco figura como um dos principais players e, na grande maioria deles, é o principal ofertante privado de tais produtos e serviços. 158. Também cumpre reiterar, conforme já demonstrado acima, a relevância do Itaú Unibanco como player ativo em fusões e aquisições de instituições que atuam direta ou indiretamente no setor bancário brasileiro. 159. Sendo assim, a presente Operação deve ser analisada tendo em vista todo o contexto em que se encontra o setor bancário brasileiro (alta concentração; alto spread bancário; representatividade do Itaú Unibanco em vários mercados relevantes afetados por este Ato de Concentração; relevância do Itaú Unibanco como player ativo em operações de fusões e aquisições; e etc.). 160. Portanto, em linha com o entendimento firmado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo;

e HSBC Serviços e Participações Ltda.), optar-se-á pelo prosseguimento da presente análise, abordando-se, sobretudo, questões referentes à entrada e à rivalidade no setor bancário brasileiro como um todo, tendo em vista que as sobreposições horizontais mencionadas acima são observadas em mercados nos quais produtos ou serviços são exclusiva ou majoritariamente ofertados por instituições bancárias. VII.2. Integrações verticais VII.2.1. Considerações iniciais 161. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:83 i. possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; ii. possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. 162. A partir dessas considerações, analisar-se-ão abaixo as integrações verticais oriundas da presente Operação. 83 Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).

__________________________________________________________________________________________ Página 39/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.2.2. Arranjos de pagamentos e emissão de cartões de crédito 163. Em arranjos de pagamentos, o Itaú Unibanco firmou uma joint-venture com a MasterCard para criação de uma nova bandeira de cartões de crédito. Tal operação foi devidamente aprovada, com restrições, pelo Cade, em 2016, conforme já afirmado acima.84 Contudo, tal bandeira ainda não está sendo ofertada e, portanto, não possui qualquer participação de mercado ainda. 164. Além disso, o Itaú Unibanco é controlador das bandeiras Hiper e Hipercard, mas cartões dessas bandeiras são emitidos apenas pelo referido grupo, o que não interfere nas condições de fechamento do mercado à jusante, de emissão de cartões. 165. No que se refere ao fechamento do mercado à montante, apesar de a presente Operação intensificar ligeiramente participação do Itaú Unibanco no mercado de emissão de cartões de crédito, a qual, destaca-se, vem diminuindo nos últimos anos,85 a integração entre este mercado e o mercado de arranjos de pagamentos não enseja preocupações concorrenciais, já que o arranjo Hipercard ainda possui baixa aceitação no mercado, mitigando os incentivos para que o Itaú Unibanco viesse a privilegiá-lo em detrimento de bandeiras já consolidadas mundialmente como Mastercard e Visa. 166.

Além disso, cumpre ressaltar que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.), o Cade adotou uma série de remédios para mitigar um eventual fechamento de mercado, pelo Itaú Unibanco, entre os mercados de arranjos de pagamentos e de emissão de cartões de crédito. VII.2.3. Emissão de cartões de crédito e programas de fidelização 167. Inicialmente, cumpre destacar, novamente, que, após a presente Operação, o Itaú Unibanco deterá uma participação de aproximadamente (acesso restrito aos Requerentes) no mercado de emissão de cartões de crédito. Contudo, tal participação, apesar de ser superior a 30%, não é capaz, por si só, de suscitar preocupações concorrenciais na integração vertical ora analisada em virtude dos motivos expostos a seguir. 168. O portfólio de cartões de crédito do Negócio Adquirido é composto por cartões Citi Clássico Básico; Citi Cash Back; Citi co-branded American Airlines; Citi bandeira Diners; e outros cartões descontinuados antes da presente Operação, ou seja, cartões que já não eram ofertados pelo Citibank.86 169. Contudo, apesar de o referido portfólio estar no escopo da presente Operação, o Itaú Unibanco não poderá emitir novos cartões co-branded American Airlines e cartões bandeira 84 Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). 85 (acesso restrito aos Requerentes).

86 Disponível em: . Acesso em 24 de mai. de 2017. (acesso restrito ao Itaú Unibanco). __________________________________________________________________________________________ Página 40/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Diners, tendo em vista que a emissão desses cartões exigem contratos específicos com as referidas empresas (American Airlines e Diners, respectivamente). 170. Além disso, os cartões Citi Clássico Básico e Citi Cash Back não preveem programas de fidelização atrelados aos seus benefícios.87 171. Sendo assim, a integração vertical entre emissão de cartões de crédito e programas de fidelização – individuais decorre exclusivamente em virtude do portfólio de clientes portadores de cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines que será transferido ao Itaú Unibanco, os quais representam menos de (acesso restrito ao Itaú Unibanco) dos portadores de cartões de crédito emitidos pelo Citibank.88 172. Porém, conforme já afirmado, o Itaú Unibanco não poderá emitir novos cartões de crédito co-branded American Airlines, tendo em vista que esta empresa já celebrou parceria para emissão de seus cartões co-branded com o Santander. Este, inclusive, parece estar adotando práticas comerciais agressivas para aumentar sua emissão de seus cartões de crédito.89 173.

Mesmo que os atuais detentores de cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines não migrem para o Santander, passando, assim, a possuir novos cartões emitidos pelo Itaú Unibanco, os mesmos tenderão a ser beneficiados, pois poderão utilizar sua pontuação acumulada em diferentes empresas (atualmente, os pontos acumulados por esses clientes são utilizados apenas dentro do programa de milhagem da American Airlines). 174. Por sua vez, em relação à integração vertical entre emissão de cartões de crédito e programas de fidelização – por coalizão, também não se vislumbra qualquer capacidade de fechamento por conta da Operação em comento, pois, de forma análoga à observada com os cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines, o Itaú Unibanco também não poderá emitir novos cartões de crédito com a bandeira Diners (únicos em que o Citibank possui programas de fidelização – por coalizão), já que o contrato celebrado entre Citibank e Diners é estranho a presente Operação. 175.

Além de a manutenção, pelo Itaú Unibanco, dos clientes portadores de cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines e de cartões de crédito Citibank com a bandeira Diners poder ser questionada, caso tais clientes, após esta Operação, passem a não ter mais acesso aos demais programas de fidelidade ou o tenham em condições desfavoráveis, estes provavelmente procurarão realizar seus gastos por meio de cartões de crédito de outros bancos com melhores relações de trocas com tais plataformas, o que leva a crer que qualquer possível conduta de fechamento adotada pelo Itaú Unibanco, entre os mercados em tela, seja irracional. 176. Ante o exposto, é possível afirmar que a integração vertical entre emissão de cartões de crédito e programas de fidelização não enseja qualquer preocupação concorrencial. 87 Conforme verificado no sítio eletrônico do Citibank, o acúmulo de pontos não está no rol de benefícios e/ou privilégios dos clientes que possuem o referido cartão. Disponível em: . Acesso em 24 de mai. de 2017. 88 (acesso restrito ao Itaú Unibanco). 89 Nesse sentido, destaca-se notícia veiculada pelo jornal Estadão. Disponível em: . Acesso em 18 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 41/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.2.4. Administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros 177.

No mercado de gestão de recursos de terceiros, a presente Operação resultará em participação de (acesso restrito aos Requerentes), conforme demonstrado pela Tabela 4. Por sua vez, no mercado de administração fiduciária, em que não será observada sobreposição horizontal, o Itaú Unibanco detém uma participação de, aproximadamente, (acesso restrito aos Requerentes).90 178. Nesse sentido, tendo em vista que os Requerentes possuem menos de 30% de participação nos mercados em tela, não é vislumbrada capacidade de fechamento de mercado em virtude da presente Operação. VII.2.5. Administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros 179. A Instrução nº 555/2014/CVM define que o distribuidor de fundos/ativos de terceiros será contratado pelo administrador fiduciário em nome do fundo para realizar a distribuição de suas cotas.91 Contudo, parece haver uma tendência, na grande maioria dos casos, de interferência do gestor na escolha do distribuidor. Em outras palavras, apesar de o distribuidor de fundos/ativos de terceiros ser contratado pelo administrador fiduciário por instrução regulatória, o gestor do fundo é quem comumente define de fato o distribuidor. Essa dinâmica prática do mercado leva esta SG/Cade a analisar uma integração vertical conjunta entre administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros. 180.

No entanto, conforme afirmado acima, nos mercados de administração fiduciária e de gestão de recursos de terceiros, o Itaú Unibanco detém participação inferior a 30%. 181. Em relação ao mercado de distribuição de fundos/ativos de terceiros, cumpre ressaltar que, atualmente, o Itaú Unibanco distribui apenas fundos administrados por empresas de seu próprio conglomerado, conforme afirmado pelos Requerentes no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0324350) e em petição juntada aos autos (doc. Sei nº 0324445). Ou seja, a distribuição de fundos é realizada de maneira cativa, verticalizada, dentro da própria estrutura do Itaú Unibanco, afastando o risco de fechamento à jusante, já que seus fundos não estão disponíveis para outros distribuidores. No que se refere ao fechamento à montante, do mercado de gestão de fundos, a priori, também não haveria problema, já que os demais gestores do mercado não dependem do Itaú Unibanco para distribuir seus fundos, pela mesma razão apresentada. Nesse sentido, cumpre destacar ainda que, mesmo em estruturas conhecidas como Funds of Funds (“Fundos dos Fundos” ou “FOF”), nas quais é adotada a estratégia “espelho”, a cota a ser distribuída ao cliente final será sempre de um fundo Itaú Unibanco.92 90 (acesso restrito aos Requerentes). 91 Art. 2º, XX, Instrução nº 555/2014/CVM. 92 Segundo os Requerentes, na estratégia “espelho”, o objetivo é investir no mínimo 95% em um único fundo gerido por terceiro.

Em outras palavras, o Itaú Unibanco cria um fundo próprio que irá investir no mínimo 95% de seu capital em um fundo gerido por um terceiro. __________________________________________________________________________________________ Página 42/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 182. Contudo, o Citibank distribui fundos próprios e de terceiros, cabendo, dessa forma, analisar a integração entre administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros do Itaú Unibanco e a distribuição de fundos feita pelo Negócio Adquirido, destacando-se que os fundos distribuídos pelo referido banco somaram, em 2015, R$ (acesso restrito aos Requerentes), dos quais: R$ (acesso restrito aos Requerentes) relativos a fundos geridos pelo próprio Citibank e que estão dentro do Negócio Adquirido; R$ (acesso restrito aos Requerentes) relativos a fundos geridos pelo Citibank que estão fora do perímetro da Operação; e o restante, fundos geridos por outras instituições (acesso restrito aos Requerentes), como, por exemplo, (acesso restrito aos Requerentes). 183.

Dessa forma, resta demonstrada que a participação do Negócio Adquirido, no mercado de distribuição de fundo de terceiros, é bastante reduzida, tendo em vista que o mesmo distribuiu, com base em dados de 2015, uma carteira de apenas R$ (acesso restrito aos Requerentes) de fundos de terceiros, os quais, considerando-se apenas aqueles distribuídos por plataformas abertas oficiadas (nesse sentido, diversos bancos, excluindo-se diversas corretoras do mercado que também prestam o serviço) na presente instrução, movimentaram aproximadamente mais de R$ 100 bilhões93 no mesmo período. Trata-se, de fato, de uma amostra reduzida, pois não considerou fundos de terceiros distribuídos por plataformas de investimentos, como, por exemplo, XP Investimentos e Guide, as quais, atualmente, parecem ser algumas das principais plataformas abertas de distribuição de fundos de terceiros: “Plataformas de investimentos como XP e Guide avançam na distribuição de fundos de previdência aberta com gestão de assets independentes Plataformas abertas de distribuição de fundos e produtos financeiros como a XP Investimentos e a Guide encontraram um novo nicho responsável pela captação de recursos que já supera a casa dos bilhões de reais. É o nicho dos fundos de previdência aberta administrados por seguradoras e gestoras que não estão ligadas aos grandes bancos do país.”94 184.

Ou seja, a integração vertical em tela não enseja preocupações concorrenciais tendo em vista a baixa representatividade do Negócio Adquirido no mercado de distribuição de fundos/ativos de terceiros. 185. Mesmo assim, caso o Itaú Unibanco, após a presente Operação, opte por parar de distribuir os fundos de terceiros atualmente comercializados pelo Negócio Adquirido, tais fundos ainda poderão buscar diversos outros parceiros, bancários ou não, como a Guide, Easynvest e a própria XP Investimentos, devendo ser ressaltada que, embora está última esteja envolvida em operação recente com o próprio Itaú Unibanco, trata-se de operação posterior e que não guarda relação com a presente análise, cujos impactos serão avaliados em exame específico futuro. 186. Assim, considerando a baixa participação do Citibank na distribuição de fundos de terceiros, não se vislumbram indícios de que a Operação seja capaz de provocar um fechamento nos mercados em tela. 93 (acesso restrito ao Cade). 94 Disponível em: . Acesso em 24 de mai. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 43/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.2.6. Previdência privada e distribuição de planos de previdência privada 187. De maneira semelhante à observada na integração analisada acima, o Itaú Unibanco comercializa a seus clientes apenas planos de previdência privada próprios, por meio das empresas Itaú Vida e Previdência S.A.

e Porto Seguro Vida e Previdência S.A., possuindo uma participação aproximada de 24,73% no mercado de previdência privada, em 2015.95 188. O Citibank, por sua vez, não atua no mercado de planos de previdência, distribuindo tais produtos de terceiros, mais especificamente, da Icatu Seguros S.A. (“Icatu Seguros”) e da Metropolitan Life Seguros e Previdência Privadas S.A. (“Metlife Seguros ”). 189. Em relação ao volume de planos de previdência privada comercializado pelo Negócio Adquirido, o mesmo representa apenas (acesso restrito aos Requerentes) dos fundos de todos os planos de previdência PGBL e VGBL, em 2015, ou seja, de planos de previdência distribuídos de maneira cativa (isto é, ofertados pelo próprio grupo que administra o plano) e por terceiros. Apesar de a referida amostra ser ampla, pois considera a distribuição de planos próprios e de terceiros, mesmo que a comercialização de planos de previdência privada Icatu Seguros e Metlife Seguros seja cessada pelo Itaú Unibanco após a presente Operação, ressalta- se que tais planos já são distribuídos por outras plataformas estranhas ao Negócio Adquirido; inclusive, por plataformas das próprias empresas (Icatu e Metlife) ou por corretoras independentes, como a Guide e a XP Investimentos, já mencionadas acima. Também não se verificam restrições para que tais empresas busquem novos parceiros para distribuição de seus planos de previdência privada. 190.

Ante o exposto, é possível afirmar que a integração vertical entre previdência privada e distribuição de planos de previdência privada não enseja preocupações concorrenciais. VII.2.7. Títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização 191. O Itaú Unibanco, além de distribuir seus próprios títulos de capitalização de maneira verticalizada, distribui também títulos da Icatu Capitalização S.A. (“Icatu Capitalização”). O Negócio Adquirido, por sua vez, não distribui títulos próprios, distribuindo apenas títulos da Icatu Capitalização. 192. Portanto, tendo em vista que o Negócio Adquirido distribui apenas títulos de capitalização da Icatu Capitalização, os quais também são distribuídos pelo Itaú Unibanco, não se vislumbra, a partir da presente Operação, qualquer incentivo de discriminação e/ou fechamento entre os mercados de títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização. 193. Além disso, há apenas um pequeno reforço na integração vertical ora analisada, o qual não possui o condão de prejudicar a concorrência, tendo em vista a baixa representatividade do Negócio Adquirido no mercado de distribuição de títulos de capitalização. 95 Dados da Susep, apresentados pelos Requerentes, no ano de 2015, considerando a provisão matemática de benefícios a conceder (fundos) em PGBL e VGBL. Disponíveis em: . Acesso em 18 de abr. de 2017.

__________________________________________________________________________________________ Página 44/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VII.2.8. Seguros e corretagem de seguros 194. O Itaú Unibanco atua nos mercados de seguros patrimoniais, de automóvel, de pessoas – coletivo e habitacionais e, em nenhum desses mercados, sua participação é superior a 20%.96 Por sua vez, o Negócio Adquirido não atua em nenhum mercado de seguros, desempenhando, conforme já definido pelo presente Parecer, apenas a função de corretor de seguros, angariando e promovendo contratos entre uma seguradora e o segurado. 195. O Itaú Unibanco, conforme afirmado pelos Requerentes (doc. Sei nº 0324445), não pode ser considerado um player massivo no mercado de corretagem de seguros, pois; “sua atuação preponderante se dá (i) na oferta de seguros do seu próprio Grupo Econômico, (ii) na posição de mero estipulante de seguros de seguradoras parceiras, seguros esses sempre atrelados a produtos ofertados pelo próprio Itaú Unibanco e (iii) na oferta de uma quantidade mínima de seguro de vida individual da Prudential, para um segmento muito específico de clientes.” 196. Logo, a integração vertical em tela decorre, de um lado, das atividades desenvolvidas pelo Itaú Unibanco nos mercados de seguros patrimoniais, de automóvel, de pessoas – coletivo e habitacionais;

e, do outro lado, da corretagem das referidas modalidades de seguros realizada pelo Itaú Unibanco e também Negócio Adquirido. 197. Assim, tendo em vista as participações inferiores a 20% do Itaú Unibanco nos mercados de seguros referidos acima e a pulverização do mercado de corretagem de seguros (o qual é composto, inclusive, por diversos agentes autônomos), os Requerentes não possuem capacidade para praticar uma conduta de fechamento de mercados entre os segmentos ora analisados. VII.3. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado 198. Inicialmente, pontua-se que o market share é apenas uma das evidências levadas em consideração pela autoridade antitruste para que se possa identificar os potenciais efeitos anticompetitivos de uma operação. O Horizontal Merger Guidelines, elaborado pelo U.S. Department of Justice e a Federal Trade Commission,97 cita, por exemplo, a análise por market shares como uma dentre outras cinco evidências usualmente utilizadas pelo órgão para se averiguar se uma aquisição ou fusão pode prejudicar a concorrência, admitindo-se, porém, o uso de quaisquer outras evidências disponíveis e confiáveis. 199. No Brasil, depreende-se do art.

36 da Lei nº 12.529/2011, que será presumida a posição dominante no mercado e, com ela, a possibilidade de exercício de poder de mercado, quando uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. 96 Dados da Susep, apresentados pelos Requerentes, no ano de 2015, considerando prêmios emitidos. Disponíveis em: . Acesso em 18 de abr. de 2017. 97 UNITED STATES, U.S. Department of Justice and the Federal Trade Commission. Horizontal Merger Guidelines, 2010. Disponível em: . Acesso em 18 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 45/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 200. Dessa forma, o poder de mercado não decorre exclusivamente da detenção de um market share acima de 20%, consistindo também na capacidade de uma firma, individual ou conjuntamente com seus concorrentes, alterar as condições de mercado, seja aumentando os seus lucros, reduzindo a oferta, cobrando um preço acima do competitivo para os seus produtos, ou mesmo determinando outras variáveis competitivas, tais como qualidade e nível de inovação.98 201.

Assim, semelhante ao que ocorre nos Estados Unidos, é permitido ao Cade aprofundar determinada análise quando considerar que existe a possibilidade de uma empresa alterar as condições de mercado, independentemente do seu market share, principalmente, quando há indícios de que o mercado apresenta sinais de baixa competitividade e de que determinada operação pode, eventualmente, levar a uma piora do status quo. 202. Além disso, a análise antitruste meramente pautada em índices de concentração, apesar de ser a mais usual, possui falhas. A preocupação quanto à utilização irrestrita de tais índices para aprovar atos de concentração sob a justificativa da ausência de nexo de causalidade objetivo já foi, inclusive, manifestada anteriormente por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.010688/2013-83 (Requerentes: JBS S.A.; Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.; e Forte Empreendimentos e Participações Ltda.), in verbis: “(...) o uso do HHI como ferramenta para mensurar a elevação de poder de mercado possui grandes limitações, na hipótese de um agente de mercado iniciar a aquisição de diversas plantas em separado, a partir de um movimento de concentração.

A depender da pulverização do mercado, é possível que aquisições individuais, feitas de forma singular, por um grande ator, em um movimento de concentração, permitam a monopolização do mercado, sem que o referido índice acuse, ao SBDC, qualquer nexo de causalidade entre a operação pontual que ocorre em um dado momento e um aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado.(...) Nesse aspecto, poder-se-ia argumentar que tal regra não deve ser utilizada de forma irrestrita em mercado com grande franja e elevada dispersão de mercado na referida franja.”99 203. Em outras palavras, alertou-se para o fato de que mesmo operações que levam a pequenas concentrações devem ser analisadas levando-se em consideração a conjuntura do mercado, pois é possível que índices de concentração, como, por exemplo, o HHI, não apontem o nexo de causalidade entre uma determinada operação e um possível exercício de poder de mercado. 98 Sobre o assunto, Hovenkamp disserta: “So far the discussion suggests that market share of a defined relevant market is a “surrogate” for market power. Since we cannot measure market power directly, we look at the next best thing. But the power questions that antitrust litigation presents are more complex than this statement suggests. Often the thing that the antitrust tribunal really seeks to measure is market share itself. In such cases market share would have to be determined even if market power could be measured by alternatives means.

The underlying evil that antitrust addresses is the power to raise price profitably above marginal cost.” Nesse sentido: HOVENKAMP, Hebert. Federal Antitrust Policy: The law of competition and its practice. Eagan: Thomson West, 4th ed., 2011, p. 91. 99 Fl. 27 e ss., Parecer Técnico nº 138/SG/Cade. __________________________________________________________________________________________ Página 46/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 204. Uma diferença entre a operação mencionada acima e a presente reside no fato de que, naquele caso, o movimento de concentração do mercado era fomentado por uma única empresa, a JBS, líder do mercado nacional de abate de bovinos, o que possivelmente levantava problemas mais sérios sob o ponto de vista de exercício unilateral de poder de mercado. Por sua vez, no presente caso, apesar de o movimento de concentração ser dividido entre os maiores bancos do país, o Itaú Unibanco pode ser apontado como um dos principais players envolvido em operações de fusões e aquisições no setor bancário brasileiro e em outros que, mesmo indiretamente, afetem o cotidiano daquele setor; fazendo com que tal fato levante preocupações concorrenciais e seja abordado em seção própria mais adiante. 205.

Nesse contexto, futuras concentrações no setor bancário brasileiro muito provavelmente não apontarão para existência do chamado nexo de causalidade objetivo (desconsiderando, obviamente, uma concentração entre algumas das principais instituições financeiras do mercado), tendo em vista que o setor hoje é composto por cinco grandes bancos (os quais, em conjunto, detêm uma participação de aproximadamente 80%) e por mais outras cem instituições de pequeno e médio portes. Tal fato, caso fossem utilizados apenas critérios objetivos de market share e índices de concentração, resultaria em aprovações irrestritas, pelo Cade, de operações no setor em tela, o que não pode ser desprezado considerando o cenário competitivo do mercado, que será mais detalhado a seguir. 206. Logo, em linha com entendimento apresentado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), a presente análise será aprofundada a partir da probabilidade de exercício de poder mercado dos Requerentes no setor bancário brasileiro, tendo em vista, sobretudo, o já observado grau de concentração do mesmo. VIII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 207. Assim como no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo;

e HSBC Serviços e Participações Ltda.), esta SG/Cade empreenderá a seguir, na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, fatores que, além de conjunturais, parecem ser intrínsecos ao setor bancário brasileiro. 208. Contudo, não se pretende reproduzir integralmente todos fundamentos utilizados para externar as preocupações relativas ao setor bancário brasileiro já levantadas naquela ocasião e também em outras, como, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). 209. Nesse sentido, apontar-se-ão aqui, principalmente, conclusões já estabelecidas por esta SG/Cade em análises pretéritas recentes, tendo em vista que não se vislumbraram, desde então, alterações estruturais significativas nos mercados aqui afetados; e, além disso, serão destacadas especificidades da presente Operação e de seus Requerentes, como, por exemplo, a constante atividade do Itaú Unibanco em fusões e aquisições. VIII.1. Entrada e barreiras à entrada no setor bancário brasileiro __________________________________________________________________________________________ Página 47/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VIII.1.1. Condições gerais 210.

O Guia H definiu barreiras à entrada “como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.”100 Assim, quanto mais elevadas são as barreiras à entrada, menor é a probabilidade de entrada de novos agentes em tal mercado. 211. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), esta SG/Cade identificou alguns fatores relevantes relacionados a barreiras à entrada no setor bancário brasileiro, quais sejam: custos irrecuperáveis, barreiras legais e regulatórias, economias de escala e de escopo, e fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; fatores que, na visão desta SG/Cade, continuam presentes no setor bancário brasileiro. VIII.1.2. Custos irrecuperáveis 212. Usualmente, os maiores riscos em relação aos custos irrecuperáveis de uma firma estão relacionados aos investimentos iniciais em máquinas para sua linha de produção. O setor bancário, por sua vez, exige altos investimentos iniciais em marketing e tecnologia, além da formação de uma ampla rede de distribuição para que os bancos mantenham sua condição de rivalizar no mercado. 213. Nesse sentido, diversos players, ao longo da instrução realizada por esta SG/Cade no âmbito do recente Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo;

e HSBC Serviços e Participações Ltda.), apontaram que os investimentos em tecnologia (tanto em termos de infraestrutura quanto em desenvolvimento de sistemas) seriam essenciais para o seu negócio, destacando a manifestação do Itaú Unibanco, aqui Requerente, naquela ocasião: “Um dos pilares de desenvolvimento e garantia de competitividade para qualquer instituição é o investimento constante em tecnologia, uma vez que a sustentabilidade do negócio depende de estrutura sistêmica que viabilize eficiência e escala na contratação e processamento de suas operações.”101 214. Novos recursos em tecnologia não são exigidos apenas para garantir maior segurança às operações bancárias e otimizar a contratação e o processamento das mesmas. Eles são, cada vez mais, demandados pelos consumidores para a utilização de produtos e serviços bancários de forma remota, por meio, por exemplo, do internet banking e mobile banking. 215. Quanto aos investimentos em marketing, que serão analisados de forma aprofundada mais adiante, é importante ressaltar a importância do reconhecimento da marca e da solidez da imagem de um banco, já que a transmissão de credibilidade aos consumidores interfere diretamente em sua capacidade de captar recursos por meio de depósitos. 100 BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 27. Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a- informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao- horizontal.pdf>. Acesso em 14 de abr. de 2017. 101 Fl. 10, doc. Sei nº 0130186. __________________________________________________________________________________________ Página 48/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 216. Por último, um dos mais importantes custos irrecuperáveis de uma instituição financeira, identificados por esta SG/Cade no âmbito do recente Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; HSBC Serviços e Participações Ltda.), diz respeito à necessidade de obtenção de uma ampla rede de agências bancárias. 217. Nesse diapasão, conforme já apontado pelo presente Parecer, a conta corrente funciona como um gateway para a contratação de diversos produtos e serviços bancários e, além disso, sua contratação depende, em diversos bancos, da presença física do consumidor em uma agência bancária. Logo, apesar dos enormes avanços no mobile e no internet banking, inclusive, com a entrada de bancos 100% digitais no mercado, alguns produtos e serviços ainda são demandados principalmente em agências bancárias físicas, fato que não deve ser negligenciado por esta SG/Cade. 218.

Nesse contexto, não é surpreendente que cada um dos 5 (cinco) maiores bancos do país possua uma rede de agências que supera em mais de cinco vezes a rede dos demais bancos concorrentes mais próximos: Tabela 5. Número de agências bancárias dos principais bancos brasileiros (dezembro/2016). BANCO Nº DE AGÊNCIAS Banco do Brasil 5.440 Bradesco 5.309 Itaú 3.497102 Caixa 3.412 Santander 2.651 Banrisul 536 Banco do Nordeste 320 Mercantil do Brasil 190 Safra 109 Citibank 71103 Elaboração própria. Fonte: Bacen104 e Requerentes. 219. A tabela acima deixa claro que a construção de uma rede de agências ampla ainda é uma das principais dificuldades para um entrante no mercado bancário brasileiro e está diretamente relacionada à sua capacidade de rivalizar no mercado. 220. Apesar de ser possível recuperar parte do investimento na criação de uma agência, como, por exemplo, a partir da venda de imóvel adquirido para fixação da mesma; grande parte do capital alocado não poderá ser reavido (custos de instalação; aluguéis e etc.). 102 Número ajustado com base nas informações disponibilizadas pelos Requerentes no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0324350). 103 Número ajustado com base nas informações disponibilizadas pelos Requerentes no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0324350). 104 Disponível em: . Acesso em 19 de abr. de 2017.

__________________________________________________________________________________________ Página 49/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 221. Dessa forma, por poder ser entendido como um custo irrecuperável, o desenvolvimento de uma rede capilarizada de agências também pode ser apontado como uma importante barreira à entrada no setor bancário. VIII.1.3. Fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas 222. A marca pode ser considerada uma barreira à entrada significativa na medida em que fideliza consumidores a produtos de determinadas empresas, fato que torna mais difícil a esses consumidores substituírem tais produtos por outros de uma empresa mais eficiente, porém com uma marca menos reconhecida. 223. A partir disso, a presença de marcas preferidas pelos consumidores, em um determinado mercado, exige que um entrante adote custos adicionais com publicidade para que a sua marca também se torne conhecida e seus produtos possam rivalizar efetivamente com os já estabelecidos. Tais custos, em regra, tornam-se custos irrecuperáveis. 224. Um ponto central na construção de uma marca neste mercado é a percepção de solidez do banco por parte do cliente. O consumidor apenas depositará o seu capital em uma instituição em que tenha plena confiança sobre sua saúde financeira. 225.

Não parece ser por outro motivo, conforme o levantamento do ano de 2016 feito pela Kantar Ibope, que o mercado financeiro é o quarto setor que mais investe em publicidade no país,105 o que é um mero reflexo do fato de que os quatro maiores bancos brasileiros também estão entre os maiores anunciantes do Brasil: Tabela 6. Investimentos publicitários dos quatro maiores bancos do país (2016). BANCO POSIÇÃO NO RANKING DOS 30 MAIORES ANUNCIANTES DO BRASIL (2016) VALOR INVESTIDO (em milhares de reais) Caixa 5º 1.704.645 Banco do Brasil 13º 974.870 Itaú 14º 972.088 Bradesco 17º 925.219 Elaboração própria. Fonte: Kantar Ibope.106 226. Além disso, segundo ranking da consultoria Interbrand, o Itaú Unibanco é marca brasileira mais valiosa no ano de 2016, seguido pelo Bradesco, em segundo lugar, e Banco do Brasil, em quinto lugar.107 227. Logo, os dados trazidos acima indicam que o reconhecimento de uma marca bancária, acompanhado pela percepção da segurança e liquidez de tal instituição, é essencial para a entrada bem sucedida de um player capaz de rivalizar no setor bancário brasileiro. 105 Disponível em: . Acesso em 20 de abr. de 2017. 106 Disponível em: < https://www.kantaribopemedia.com/anunciantes-janeiro-a-dezembro-2016/>. Acesso em 20 de abr. de 2017. 107 Disponível em: . Acesso em 20 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 50/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 228.

Nesse sentido, é possível concluir que é praticamente inviável uma entrada greenfield (e, portanto, sem uma marca reconhecida) ser capaz de contestar tempestivamente o exercício de poder de mercado dos maiores bancos estabelecidos no Brasil, dentre eles, o Itaú Unibanco. VIII.1.4. Economias de escala e de escopo 229. Em mercados em que economias de escala ou de escopo são verificadas, as empresas que detém maior volume de produção e/ou portfólio, respectivamente, serão beneficiadas por possuírem custos médios de produção menores do que os seus concorrentes que produzem menos e com menor variedade. 230. Economias de escala e de escopo constituem barreiras à entrada, portanto, ao tornar as empresas já constituídas mais eficientes do que as entrantes, a não ser que essas sejam capazes de obter um grande aporte de capital para iniciar suas operações já com uma grande produção, o que, mesmo assim, não garante uma demanda efetiva pelo todo produzido. 231. Nesse sentido, é possível afirmar que a atividade de intermediação financeira é fortemente caracterizada por economias de escala e de escopo, tendo em vista que as instituições de maior porte conseguem diversificar melhor seu portfólio.

Tal diversificação oferece menor risco para o banco e, assim, representa uma economia em gerenciamento de risco e sinaliza menor risco do banco para terceiros.108 Além disso, o aumento e/ou diversificação da oferta de produtos ajudam a diluir os custos irrecuperáveis incorridos pelo banco, tais como os custos de infraestrutura, investimentos em tecnologia, criação de uma rede bancária e marketing. 232. Em outras palavras, com bem apontado no Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade: “bancos de menor porte precisam remunerar melhor seus depositários para atraí-los, pois, como já dito, a confiabilidade da instituição é um fator determinante para que um cliente deixe seus recursos investidos nela. Assim, bancos de menor porte, para superar essa relutância dos poupadores, oferecem prêmios (taxas de retorno) maiores para seus clientes, como uma forma de compensar o possível maior risco. Contudo, ao pagar maiores retornos pelos depósitos, os quais constituem o insumo essencial para o desenvolvimento das operações de crédito, esses bancos acabam elevando seus custos de captação, pressionando suas margens e sua capacidade de ofertar crédito de maneira competitiva com as grandes instituições.”109 108 Nesse sentido, destacam Hughes e Mester: “As a bank’s scale increases, its loan portfolio and deposit base become more diversified.

Hence, the same degree of protection against financial distress can be attained at a lower capital-to-asset ratio, while managing risk and protecting capital can be accomplished with relatively fewer resources. If we take into account capital’s role as a signal of risk, diversification also reduces the cost of signaling, since it lowers the cost of protecting capital. In addition, it reduces the level of signal required, since scale and its implied degree of diversification are observable to outsiders” (HUGHES, Joseph P.; e MESTER, Loretta J. Bank Capitalization and Cost: Evidence of Scale Economies in Risk Management and Signaling, 1997, pp. 2 e 3. Disponível em . Acesso em 24 de abr. de 2017. 109 Fl. 59, Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/2017. __________________________________________________________________________________________ Página 51/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 233. A escala foi, inclusive, um fator determinante para a saída do HSBC do Brasil no ano passado, conforme depreende-se de afirmações apresentadas pelo referido banco no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; HSBC Serviços e Participações Ltda.): “Para o HSBC, a venda decorre do realinhamento estratégico em execução pelo Grupo.

Em virtude de dificuldades de superação do problema de escala e inviabilidade de crescimento orgânico nos patamares projetados pelo Grupo em seus objetivos estratégicos, a decisão de venda das operações no Brasil e desenvolvimento de presença voltada ao atendimento de seus clientes internacionais mostrou-se como a solução ideal para a instituição e para seus clientes” (grifos nossos).110 234. Nesse diapasão, apesar de não haver afirmações que justificam a venda do varejo do Citibank (Negócio Adquirido) pela sua falta de escala, o foco a ser dado pelo Grupo Citibank, em atacado e private banking, após a presente Operação, permite deduzir que sua reduzida escala nas operações de varejo foi, certamente, um dos fatores que motivaram o abandono das mesmas. 235. A respeito das economias de escala e de escopo do setor bancário, particularmente, em relação à capilaridade bancária que possibilita a obtenção de tais economias, merece destaque as ponderações do BNP Paribas, em sua resposta ao Ofício nº 546/2017/Cade:

“a atividade de varejo ao mesmo tempo em que se uniformizou (no sentido de que os serviços e produtos ofertados pelo mercado bancário passaram a ser basicamente os mesmos), passou a ser mais bem sucedida naquelas instituições que ofertavam custos mais acessíveis de crédito, decorrência do acesso a recursos mais baratos pela via da captação de depósitos à vista em uma de grande capilaridade de agências bancárias no país, própria de bancos como Itaú, Bradesco, Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal e Santander. Assim, bancos que não dispõem de acesso a uma captação capilarizada de depósitos à vista, na forma como acima comentada, veem-se forçados a oferecer taxas de juros menos atrativas limitando, com isso, sua capacidade de alavancar negócios e de expandir seu market share. Por isso, com os custos administrativos crescentes e margens de lucro cada vez mais contidas, não surpreende a decisão do Citibank de vender suas atividades de varejo” (grifos nossos).111 236. Além disso, conforme já demonstrado pelos Gráficos 1 e 2, contrariando a tese de que instituições de pequeno porte são fortemente competitivas, os market shares dos cinco maiores bancos mantiveram-se em tendência de crescimento na última década, enquanto a participação total das demais instituições sofreu uma considerável retração. Percebe-se, portanto, que os players de pequeno porte do mercado não têm sido capazes de contestar a posição de BB, CEF, Itaú Unibanco, Bradesco e Santander. 237.

Logo, as informações expostas acima indicam que as economias de escala e escopo são, atualmente, fatores quase impeditivos para entrada e competitividade de concorrentes de pequeno e médio portes no setor bancário brasileiro, tendo contribuído, inclusive, para a saída 110 Fl. 3, doc. Sei nº 0129909. 111 Fl. 16, doc. Sei nº 0309362. __________________________________________________________________________________________ Página 52/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 do HSBC do mercado brasileiro, em 2016, e, possivelmente, para decisão do Grupo Citibank negociar suas atividades de varejo, fato que é objeto da presente análise. VIII.1.5. Exigências legais e regulatórias 238. Em linha com aquilo que foi destacado pelo Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade, no mercado financeiro, eventual percepção de instabilidade ou ausência de solidez de uma instituição bancária por parte do consumidor pode provocar uma corrida bancária.112 Como os depósitos dos clientes são superiores aos das reservas em moedas dos bancos (lastro), em decorrência de atividade de intermediação financeira, o movimento de resgates concomitantes da maior parte dos clientes de uma instituição financeira provavelmente ocasionará ou aprofundará as dificuldades eventualmente enfrentadas pelo mesmo, gerando, por conseguinte, o descumprimento da obrigação de devolver o capital depositado de seus clientes. 239.

Note-se que todo esse efeito pode ser observado em bancos que não necessariamente apresentam uma saúde financeira fragilizada, bastando um simples abalo na confiança de seus clientes para que o fenômeno da corrida bancária possa ser iniciado. Nesse movimento, transações interbancárias e, principalmente, o sentimento de insegurança dos consumidores – que pode levar à perda de confiança também desses em relação às demais instituições financeiras do sistema – pode contagiar todos os bancos do mercado, causando, em última instância, um colapso na economia local. 240. A possibilidade de contágio, portanto, é o foco dos reguladores no combate ao risco sistêmico. Essa preocupação pode ser endereçada de duas formas pelo Estado: i. criação de redes de segurança, que viriam ao amparo das instituições; e ii. regulação do setor, com regras que visem a reduzir a exposição do sistema financeiro ao risco sistêmico. 241. Tal regulação, fundamentada, principalmente, nos chamados Acordos de Basileia, tem como foco hoje garantir que as instituições financeiras não se exponham a riscos que possam comprometer a sua existência e seus fundamentos foram estabelecidos nos chamados Acordos de Basileia. 242.

Na prática, as exigências decorrentes de tais acordos, em conjunto com as normas complementares impostas pelo Bacen, tais como autorização para funcionamento, qualificação dos administradores, direcionamento obrigatório de recursos, entre outros, constituem obstáculos significativos aos potenciais entrantes. No mínimo, estipulam um capital inicial mínimo considerável para que uma instituição possa operar no setor bancário, além de aumentar o decurso de tempo necessário para que uma entrada efetivamente ocorra. 112 A Grécia sofreu com esse fenômeno em 2015, em função das inseguranças acerca dos cenários político e econômico locais. Nesse sentido, notícias veiculas por diversos portais de notícias, disponíveis em: ; ; . Acesso em 24 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 53/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 243. Nesse sentido, a regulação do setor bancário deve ser entendida como um congregado de exigências legais e regulatórias e tem como objetivo central o resguardo contra o risco sistêmico, mediante o qual um problema específico em uma instituição pode contagiar todas as demais e, eventualmente, provocar uma crise econômica. 244. Assim, as exigências legais e regulatórias observadas no setor bancário brasileiro são especialmente ativas e figuram como uma das principais barreiras à entrada no mercado em tela. VIII.1.6.

Demais aspectos da análise das condições de entrada 245. Há diversos indicativos do setor bancário que sugerem que a entrada de um novo banco comercial relevante é altamente improvável. Nesse sentido, destacam-se as altas barreiras à entrada no mercado referentes a custos irrecuperáveis, fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas e economias de escala e de escopo, além das exigências legais e regulatórias já mencionadas. Tais barreiras, em conjunto, basicamente impossibilitam uma entrada greenfield bem sucedida no setor ou, até mesmo, uma entrada por aquisição de banco de pequeno porte, restando ao empreendedor interessado no setor bancário brasileiro apenas a possibilidade de aquisição de bancos de médio porte como meio de entrada. 246. Tal tese é confirmada com a observação do histórico do setor bancário brasileiro, que, na última década, não percebeu qualquer entrada significativa, salvo via fusões e/ou aquisições. Além disso, quase todos os maiores players realizaram fusões e aquisições de portes significativos, nos últimos 20 anos, conforme já destacado pela Figura 2. 247. Nesse diapasão, apesar de não se tratar propriamente de uma entrada, visto que a instituição já atuava como banco de varejo de menor porte antes;

apenas com a aquisição do Banespa, em 2000, o Santander conquistou uma posição entre os maiores players do país, a qual foi reforçada pela aquisição do ABN Amro, em 2007.113 Contudo, atualmente, o Santander é apenas o quinto maior banco do mercado brasileiro. 248. Desde 2008, no entanto, quando foi anunciada a fusão entre o Itaú e o Unibanco, não houve alterações significativas na estrutura do mercado e, nos últimos dez anos, a participação dos principais players observou constante aumento, conforme já afirmado e também ilustrados pelos Gráficos 1 e 2. 249. Resta claro, portanto, que não há qualquer indício de que entrantes de pequeno e médio porte tenham sido capazes de contestar a posição dos maiores bancos brasileiros. Pelo contrário, o que se observou nos últimos anos é que uma entrada bem-sucedida no mercado depende da aquisição de um player já estabelecido e com porte significativo, como ocorreu com o Santander, a partir das aquisições do Banespa e do ABN Amro. Portanto, para que um entrante seja tão eficiente quanto os grandes players do mercado, ele deverá, desde logo, adquirir escala semelhante. 113 O ABN Amro é um banco holandês que iniciou suas atividades no Brasil em 1991. Em 1998, com a aquisição do Banco Real, a instituição tornou-se o quarto maior player do mercado brasileiro, até ser vendida, em 2007, para um consórcio formado pelo Santander, pelo Royal Bank of Scotland e pelo Fortis.

__________________________________________________________________________________________ Página 54/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 250. Por todo o exposto, esta SG/Cade, em linha com o entendimento firmado no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), acredita que há indícios suficientes para concluir que a entrada não seria um fator de contestação do eventual exercício de poder de mercado pelo Itaú Unibanco. A análise, portanto, seguirá para a averiguação das condições de rivalidade do setor bancário brasileiro. VIII.2. Rivalidade – aspectos gerais VIII.2.1. Introdução 251. Ainda que a entrada de novas empresas em determinado mercado relevante não seja provável, tempestiva e suficiente, em virtude de barreiras à entrada existentes, “a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado adquirido.”114 252. Dessa forma, após a análise das condições de entrada, sugere-se passar para a análise das condições de rivalidade existentes no setor bancário brasileiro, para avaliar a probabilidade de exercício unilateral e/ou coordenado de poder de mercado. 253.

Sendo assim, esta SG/Cade reiterou as diversas variáveis competitivas relevantes para avaliar o nível do setor bancário brasileiro apontadas no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), destacando questões referentes à concentração do setor; à qualidade dos serviços prestados; ao spread bancário; e à portabilidade bancária. 254. Assim, a análise a seguir será dividida em duas partes: inicialmente, será apresentado um panorama do mercado e de algumas variáveis competitivas que esta SG/Cade considerou relevantes sob o ponto de vista da rivalidade. Em um segundo momento, serão apontados fatores que, em decorrência da Operação, podem interferir negativamente nas condições de rivalidade do setor. VIII.2.2. Concentração e concorrência 255. Diversos estudos foram realizados nos últimos anos com o objetivo de ponderar o nível de concorrência do setor bancário brasileiro, avaliando em que medida o nível de concentração e fatores como eficiência explicariam o comportamento competitivo dos players do setor em tela. 256. Nakane, em estudo publicado em 2001, rejeitou a hipótese de formação de cartel pelos bancos brasileiros, mas concluiu que “a evidência existente indica que o setor bancário 114 BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 33. Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a- informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao- horizontal.pdf>. Acesso em 14 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 55/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 brasileiro não é competitivo”115 e que os bancos possuem “algum poder de mercado”116. Importante destacar que o referido estudo foi realizado antes das concentrações mais recentes, como, por exemplo, Itaú/Unibanco e Santander/Banco Real. Mesmo naquele cenário mais desconcentrado, já se percebia, portanto, algum poder de mercado por parte dos maiores bancos brasileiros. 257. Em estudo mais recente, Divino e Silva destacam que ainda “que a maior parte dos depósitos esteja alocada em um número pequeno de instituições bancárias, isso não significa, necessariamente, que o mercado é não concorrente.”117 Ou seja, um mercado concentrado não necessariamente possui baixo nível de competição, em tese; pois, os próprios autores, após detalhada análise, concluíram que os bancos brasileiros não atuam em estruturas competitivas de mercado e que os maiores bancos “apresentam estruturas não concorrentes e, além disso, possuem poder de mercado significativamente superior às demais instituições.”118 258.

Na mesma linha, Cardoso concluiu em sua tese que “a partir de 2008 o setor bancário brasileiro merece maiores atenções concorrenciais, pois atingiu níveis elevados de concentração e pode começar a apresentar comprometimentos quanto aos níveis de concorrência.”119-120 Contudo, o autor alega que a única afirmação que pode fazer, com base nos dados ora utilizados, é a constatação de que o setor se encontra em concorrência monopolística.121 259. A relação entre concentração e competitividade tende a ser mais forte em mercados com barreiras significativas à entrada, produtos e serviços com pouca diferenciação e consumidores com baixa propensão a procurar melhores ofertas, características inerentes ao setor bancário brasileiro. Isso ocorre porque esses fatores reduzem a probabilidade de que empresas consolidadas no mercado percam clientes para novas entrantes ou para rivais e, por 115 Tradução livre de: “Summing up, the available evidence indicates that Brazilian banking is not competitive. Although the exact form of market structure is not identified it is possible to reject that Brazilian banks form a cartel” (NAKANE, M. I. A Test of Competition in Brazilian Banking. Working Paper Series n. 12, Banco Central do Brasil, Brasília, 2001, p. 21). 116 Tradução livre de: “The results are consistent with the view that Brazilian banks have some market power” (NAKANE, M. I. A Test of Competition in Brazilian Banking. Working Paper Series n. 12, Banco Central do Brasil, Brasília, 2001, p.

21). 117 DIVINO, J.A.; e SILVA, R.S. Uma Análise da Concorrência Bancária na Economia Brasileira. In: XLI Encontro Nacional de Economia da Anpec. Foz do Iguaçu: Anais do XLI Encontro Nacional de Economia da ANPEC, 2013, p. 2. 118 DIVINO, J.A.; e SILVA, R.S. Uma Análise da Concorrência Bancária na Economia Brasileira. In: XLI Encontro Nacional de Economia da Anpec. Foz do Iguaçu: Anais do XLI Encontro Nacional de Economia da ANPEC, 2013, p. 3. 119 CARDOSO, Marcelo J. R. Regulação, Poder de Mercado e Concorrência dos Bancos no Brasil sob a Avaliação dos Conglomerados Financeiros. Teses (Doutorado em Economia de Empresas), Escola de Economia de São Paulo, Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, 2011, p. 94. Disponível em: . Acesso em 25 de abr. de 2017. 120 Os Gráficos 1 e 2 do presente Parecer buscam ilustrar a intensificação dessa tendência concentracionista a partir de 2008. 121 CARDOSO, Marcelo J. R. Regulação, Poder de Mercado e Concorrência dos Bancos no Brasil sob a Avaliação dos Conglomerados Financeiros. Teses (Doutorado em Economia de Empresas), Escola de Economia de São Paulo, Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, 2011. Disponível em: . Acesso em 25 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 56/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 conseguinte, reduzem os incentivos de competição no mercado.

Essa falta de competição pode levar a um aumento dos preços e/ou a uma redução na qualidade dos serviços, fatores que reduzem, por último, o bem-estar do consumidor. 260. Em relação aos serviços bancários para pessoas físicas e pequenas e médias empresas (os quais são abrangidos pelo Negócio Adquirido), estudos recentes elaborados pela autoridade britânica de concorrência (Competition and Markets Authority – “CMA”)122 explica que, em mercados como o bancário, em que a portabilidade de agentes é baixa, a probabilidade de exercício de poder de mercado é ainda maior: “Portanto, concentrações mais elevadas podem levar a preços mais altos ou serviços de pior qualidade se os consumidores acreditarem que há impedimentos para mudar (sua conta e demais serviços para outra instituição financeira), uma vez que os bancos podem achar que o incentivo para explorar os seus clientes ‘locked-in´ é maior do que o incentivo para oferecer preços mais baixos (ou serviços de melhor qualidade) para atrair novos clientes.”123 261. Por clientes “locked-in”, entendem-se clientes que consideram muito custoso mudar para outra instituição e, portanto, ficam “presos” ao banco onde possuem conta. Em resumo, o relatório diz que concentrações mais elevadas podem resultar em preços mais altos ou serviços com uma qualidade inferior se os consumidores considerarem haver barreiras à portabilidade bancária.

Quanto mais fácil for para o consumidor mudar sua conta e demais produtos bancários para outros fornecedores, mais difícil será para o banco, mesmo os líderes de mercado, exercer poder de mercado. 262. Contudo, conforme já afirmado e como será detalhado em sessão posterior, o setor bancário é caracterizado por elevados custos de troca (“switching costs”) para migração entre concorrentes, elevando os riscos de exercício unilateral de poder de mercado. Além disso, tal característica aumenta as possibilidades de coordenação tácita ou paralelismo de condutas. Em mercados mais competitivos e com baixos custos de troca, é esperado que elevações de preços por parte de um agente gerem um desvio de demanda para concorrentes mais baratos. Contudo, em mercados com elevados custos de troca, um aumento de preços por parte de um agente não gera necessariamente desvio de demanda para concorrentes. Assim, considerando que os concorrentes não percebem vantagem em manter seus preços mais baixos, já que isso não se reverteria em acréscimo de market share; a tendência natural é uma elevação de preços 122 Nesse sentido: UNITED KINGDOM, Competition and Markets Authority. Personal Current Acounts: Market study update, 2014. Disponível em: ; UNITED KINGDOM, Financial Conduct Authority and Competition and Markets Authority. Banking Services to Small and Medium-Sized Enterprises. 2014. Disponível em: . Acesso em 25 de abr. de 2017. 123 Tradução livre de:

“Therefore, higher concentration can lead to higher prices or poorer service if customers believe there to be deterrents to switching, as banks may find that the incentive to exploit ‘locked-in’ customers (…) exceeds the incentive to offer lower prices (or improved service) so as to attract new customers.” Nesse sentido: UNITED KINGDOM, Financial Conduct Authority and Competition and Markets Authority. Banking Services to Small and Medium-Sized Enterprises. 2014, p. 59. Disponível em: . Acesso em 25 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 57/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 generalizada no mercado, em que todos os concorrentes se acomodam em patamares mais elevados. 263. Além disso, o referido estudo afirma ser razoável supor que participações altas e relativamente estáveis no setor bancário podem contribuir para uma restrição de competitividade. Ainda segundo o estudo, participações altas e estáveis de mercado podem indicar que concorrência entre provedores (de serviços bancários) não é intensa, uma vez que o esperado em um mercado competitivo é que firmas mais eficientes e inovadoras ganhem clientes de firmas menos eficientes e inovadoras, o que levaria a mudanças nas participações de mercado.

Nesse diapasão, o Guia H afirma que, em mercados com alta rivalidade, há elevada variância de market shares, em razão da contestabilidade do mercado por todos seus agentes.124 264. Ou seja, apesar de não haver uma relação simples e direta entre níveis de concentração e concorrência, há uma tendência, ceteris paribus, para mercados mais concentrados serem menos competitivos.125 265. Essa tendência também foi ressaltada pelo relatório da Independent Commission on Banking126 sobre o mercado bancário: “Concentração não é um fator determinante para competitividade – a competitividade de um mercado também é afetada por diversos outros fatores. A evidência indica, entretanto, que, tudo mais mantido constante, concentrações mais elevadas em bancos de varejo leva a condições piores para os consumidores.”127 266. O fato é que a estrutura do setor bancário brasileiro apresenta trajetória de crescimento dos níveis de concentração, o que, de acordo com alguns estudos, levanta preocupações concorrenciais em decorrência do poder de mercado das grandes instituições e da aparente baixa 124 BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 33. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a- informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao- horizontal.pdf>. Acesso em 14 de abr. de 2017. 125 UNITED KINGDOM, Financial Conduct Authority and Competition and Markets Authority.

Banking Services to Small and Medium-Sized Enterprises. 2014. Disponível em: . Acesso em 25 de abr. de 2017. 126 A Independent Commission on Baking (ou, em uma tradução livre, Comissão Independente sobre bancos) foi criada no Reino Unido, em 2010, para analisar o setor bancário daquele Estado após a crise financeira de 2008. A Comissão, liderada pelo economista John Vicker, elaborou um relatório final com recomendações sobre reformas estruturais e não estruturais para o setor financeiro inglês. Disponível em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. 127 Tradução livre de: “Concentration is, of course, not deterministic of competition – competition is also affected by many other factors. Evidence [indicates] that, holding all else equal, higher concentration in retail banking leads to worse consumer outcomes.” Nesse sentido: UNITED KINGDOM, Independent Commission on Banking. Final Report Recommedations, 2011, p. 171. Disponível em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 58/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 competitividade do setor. O resultado disso é a elevação dos custos ao consumidor e a redução da qualidade dos serviços. 267. Nesse sentido, chama atenção o nível de rentabilidade do setor e do spread bancário brasileiro. “Spread” bancário é a diferença entre o que o banco paga ao captar um depósito e o que ele cobra ao conceder um empréstimo.

Conforme explicado por Nunes, Menezes e Dias Jr., a forma como os bancos obtêm lucros é pela diferença entre taxas de depósitos e de empréstimos, o que é denominado spread bancário.128 268. O spread bancário brasileiro é um dos mais altos do mundo. Segundo dados do Banco Mundial, o país, em 2015, ficou na terceira posição no ranking mundial de spread, em um comparativo entre mais de cem países. Com um spread de 31,3% ao ano, o país ficou atrás apenas de Madagascar, que apresentou um spread de 45,0% e Malawi, com spread de 32,8%. Contudo, os PIBs desses dois países somados representam menos de 1,7% do PIB Brasileiro. Em relação a países economicamente similares ao Brasil, como os demais membros do BRICS, Rússia ficou em 61º lugar, com um spread de 6,52%; África do Sul em 101º, com spread de 3,26%; e China, com spread de 2,85%, ficou em 106º. 269. O Gráfico 3 abaixo compara o spread brasileiro com os spreads bancários de outros países. 128 NUNES, T.; MENEZES, G.; DIAS JR., P. Reavaliação da Rentabilidade do Setor Bancário Brasileiro: Uma Abordagem em Dados em Painel (2000-2012). In: XVI Encontro de Economia da Região Sul – ANPEC Sul. Curitiba: UFPR, 2013. __________________________________________________________________________________________ Página 59/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 3. Comparativo do spread bancário brasileiro com spreads bancários de outros países do mundo (2015). Elaboração própria. Fonte: Banco Mundial.129 270.

Nota-se também que, mesmo comparativamente a países da América do Sul, como Paraguai, Peru, Uruguai e etc., o nível de spread bancário brasileiro ainda é substancialmente mais elevado. Segundo Nunes, Menezes e Dias Jr., em estudo já citado, um mercado bancário oligopolizado, com fracos incentivos para aumentar a eficiência, levaria a spreads elevados. Os autores alegam ainda que a concentração do setor bancário brasileiro de fato sugere a possibilidade de comportamento não competitivo (“non-competitive forces at play”).130 271. Chama atenção também o fato de que os maiores bancos do país, mesmo no cenário de crise econômica vivido pelo Brasil nos últimos anos, continuam auferindo lucros crescentes, ano após ano, na contramão de outros setores da economia:131 129 Disponível em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. 130 NUNES, T.; MENEZES, G.; DIAS JR., P. Reavaliação da Rentabilidade do Setor Bancário Brasileiro: Uma Abordagem em Dados em Painel (2000-2012). In: XVI Encontro de Economia da Região Sul – ANPEC Sul. Curitiba: UFPR, 2013. 131 Segundo dados da consultoria econômica Economática, a rentabilidade mediana dos bancos com ação na bolsa foi de 12%, em 2013. Se considerarmos apenas a rentabilidade dos maiores bancos, que concentram cerca de 80% do mercado, a rentabilidade chega a 20%. Outros setores da economia apresentaram rentabilidade bem inferior ao setor financeiro: construção (10,7%); energia elétrica (9,8%); têxtil (6,6%); alimentos e bebidas (5,8%);

siderurgia e metalurgia (5,6%); químico (5,09%); e telecomunicações (-1,42%). __________________________________________________________________________________________ Página 60/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 4. Evolução do lucro líquido acumulados dos três maiores bancos privados brasileiros entre 2013 e 2015 (em bilhões de R$). Elaboração própria. Fonte: Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). 272. Após analisar o balanço e as declarações de renda dos maiores bancos do país, Nunes, Menezes e Dias Jr. concluíram que os bancos brasileiros são rentáveis, mas menos eficientes do que bancos em outros países da América Latina, Estados Unidos, Japão e países da zona do Euro. Os autores também afirmaram que os dados utilizados indicam que os bancos atuam como um oligopólio e que práticas não competitivas podem explicar os preços excessivos e restrição de oferta para os clientes. 273. Esses resultados são corroborados por relatórios anuais do Bank for International Settlements (“BIS”)132 os quais indicam que os três maiores bancos privados brasileiros figuram quase sempre entre os mais lucrativos do mundo.133 274.

Ou seja, as instituições bancárias brasileiras vivenciam uma dicotomia improvável e com graves consequências para o consumidor final, pois conseguem figurar entre as mais lucrativas do mundo a despeito de serem também ineficientes, um resultado completamente inesperado e pouco provável de ocorrer em mercados competitivos, pois, espera-se que empresas ineficientes, frente a uma concorrência forte, tendam a melhorar seus níveis de eficiência ou simplesmente sair do mercado, pois não conseguem repassar seus elevados custos para os preços ao consumidor. Ao contrário, os bancos brasileiros possuem elevados custos e conseguem, ainda assim, repassar ao consumidor, com espantoso sucesso, os custos de suas ineficiências, obtendo, por conseguinte, lucros elevados. 275. Assim, embora os estudos quantitativos apresentados não consigam relacionar o nível de concentração – e seu crescimento – com os juros e spread cobrados no Brasil, os mesmos, juntamente com as evidências qualitativas apresentadas, são fortes indícios de que o mercado bancário brasileiro opera com baixo nível de competitividade entre os agentes que o compõem. 132 Disponíveis em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. 133 É válido, contudo, mencionar que a intensificação da crise econômica nacional, em 2015, relativizou a rentabilidade dos bancos brasileiros em relação a bancos de outros países.

0 5 10 15 20 25 Itaú Bradesco Santander 2013 2014 2015 __________________________________________________________________________________________ Página 61/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VIII.2.3. Qualidade e concorrência 276. A CMA também relatou que, mais até do que o preço, o fator qualidade de serviço é importante para analisar o nível da concorrência do setor bancário, sobretudo em razão das dificuldades percebidas pelo consumidor em avaliar o fator preço neste mercado, devido à presença de assimetrias de informação. Em um mercado competitivo, as empresas se esforçam para ofertar produtos com maior qualidade, de forma a conquistar e manter clientes. Como mencionado pela Comissão Europeia, a concorrência “incentiva as empresas a melhorar a qualidade dos bens e serviços que vendem a fim de atrair mais clientes”134 e, assim, obter uma fatia maior do mercado. De fato, mais do que angariar novos clientes, o nível de qualidade dos produtos e serviços ofertados é uma questão estratégica para fidelizar clientes. Se o preço é importante para a primeira compra, a qualidade é fundamental para que os consumidores continuem consumindo determinado produto. 277. Dessa forma, seria instintivo supor que empresas líderes de mercado ofertassem os produtos de maior qualidade. Caso contrário, elas não conseguiriam manter participações elevadas, uma vez que seus clientes buscariam produtos melhores em outros fornecedores.

No caso do setor bancário inglês, entretanto, o resultado encontrado foi distinto, demonstrando falta de competitividade no setor. Um estudo da CMA observou que os bancos com uma pontuação maior no quesito satisfação dos consumidores eram os que detinham menor participação de mercado. Por outro lado, os bancos com menores índices de satisfação dos consumidores eram aqueles com os maiores shares de mercado. Como argumentado pela CMA, esse não é comportamento esperado em um mercado competitivo. Em um mercado de livre concorrência, o mais racional seria que empresas com baixos níveis de qualidade perdessem market shares para empresas com níveis maiores de qualidade. Em casos em que isso não acontece, há indícios de que o mercado não é competitivo e de que as empresas estão se mantendo em posições elevadas não por serem mais eficientes, mas por estarem exercendo seu poder de mercado. 278. Em uma análise comparativa, é possível afirmar que o setor bancário brasileiro apresenta situação semelhante ao britânico. Segundo o Sistema Nacional de Informações de Defesa do Consumidor (“Sindec”), os assuntos “banco comercial” e “cartões de crédito” ficaram em segundo lugar na lista de reclamações dos Programas de Proteção e Defesa do Consumidor (“Procon”) em 2015, perdendo apenas para telefonia celular. 279.

Nesse mesmo sentido, em apresentação feita em abril de 2015, o Índice Brasileiro de Satisfação de Clientes (“BSCI”), que avalia a qualidade dos produtos e serviços disponíveis no mercado brasileiro com base na satisfação de clientes, mostrou que o índice de satisfação de clientes com bancos de varejo no Brasil é menor do que em outros países, como demonstra o Gráfico 5: 134 UNIÃO EUROPEIA, Comissão Europeia. Qual é a importância da política da concorrência para o consumidor? Disponível em: . Acesso em 26 de abr. 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 62/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 5. Índice de satisfação de clientes com bancos de varejo por país. Elaboração própria. Fonte: Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). 280. Outro dado relevante para análise é o ranking de instituições financeiras por índice de reclamações apresentada pelo Bacen. O ranking é criado com base em demandas do público registradas no Bacen (por internet, correspondência, presencialmente ou por telefone). Todos os bancos comerciais; bancos múltiplos; bancos cooperativos; bancos de investimento; filiais de bancos comerciais estrangeiros; caixas econômicas; sociedades de crédito, financiamento e investimento (“SCFI”); e administradoras de consórcio participam do ranking. 281.

A Tabela 7 apresenta o referido ranking, no segundo semestre de 2016, para bancos e financeiras com mais de quatro milhões de clientes: __________________________________________________________________________________________ Página 63/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Tabela 7. Ranking de bancos e financeiras com mais de quatro milhões de clientes por índices de reclamações. Fonte: Bacen.135 282. Interessante observar que, de maneira similar à experiência inglesa mencionada acima, os bancos com maiores índices de reclamação são os bancos com maior participação de mercado, sendo importante ressaltar que o referido índice é ponderado pelo número de clientes de cada instituição, conforme a nota explicativa nº 1 da Tabela 7. 283. Como mencionado pela CMA, esse não é um comportamento esperado em um mercado competitivo. Em um mercado competitivo, portanto, esperar-se-ia que as empresas líderes de mercado fossem aquelas que ofertassem os produtos e serviços de maior qualidade e que o setor como um todo apresentasse níveis satisfatórios de qualidade. Afinal, empresas com baixos níveis de qualidade acabariam sendo preteridas pelos consumidores. 284.

Além disso, a partir dos dados pelo Bacen,136 esta SG/Cade verificou que, no segundo semestre de 2016, o Grupo Itaú Unibanco foi o que mais recebeu reclamações em relação as seguintes irregularidades:137 - de concessão de crédito consignado mediante a formalização de título adequado com base em documentação falsa; - de concessão de crédito consignado sem a formalização do título adequado; 135 Disponível em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. 136 Disponíveis em: . Acesso em 26 de abr. de 2017. 137 Consideram-se apenas reclamações reguladas procedentes, as quais contemplam a quantidade de ocorrências (irregularidades), associadas a reclamações encerradas no período de referência, em que se verificou indício de descumprimento, por parte da instituição, de lei ou regulamentação cuja competência de supervisão seja do Bacen. __________________________________________________________________________________________ Página 64/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 - de inclusão de dados incorretos no Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional; - relacionadas à devolução de cheques; - relacionadas ao fornecimento de contratos de operações de crédito consignado; - relacionadas ao fornecimento de documento para liquidação antecipada de operações de crédito consignado; - relacionadas ao fornecimento de informações sobre operações de crédito consignado (pessoa natural);

e - de oferta ou prestação de informação a respeito de produtos e serviços de forma inadequada. 285. Nesse diapasão, verificou-se ainda que o Grupo Itaú Unibanco foi o segundo principal alvo de reclamações de: - descumprimento de prazo de resposta da reclamação registrada no Bacen; - encaminhamento de instrumentos de pagamento não solicitados; - irregularidades relacionadas ao fornecimento de contratos de operações de crédito de outras modalidades, exceto crédito consignado, financiamento imobiliário e cartão de crédito; - irregularidades relacionadas ao fornecimento de outros documentos, exceto os relativos a cartão de crédito, contratos e liquidação antecipada; - recusa de cancelamento de pacote de serviços; - restrição à realização de portabilidade de operações de crédito consignado relativas a pessoas naturais; e - restrição à realização de portabilidade de operações de crédito relativas a pessoas jurídicas. 286. Dessa forma, ainda que os índices mostrados acima não possam ser usados isoladamente como prova de ausência de concorrência no mercado, eles são mais uma evidência da pouca rivalidade do setor bancário brasileiro. 287.

Como ressaltado pela CMA, “existe alguma evidência que os bancos comerciais com o maior número de reclamações por conta são aqueles com o maior share de mercado (...) Isso sugere que esses bancos conseguem manter uma elevada participação de Mercado apesar do serviço ruim, o que indicaria que a concorrência não está funcionando bem.”138 138 Tradução livre de: “There is also some evidence that PCA providers with the most number of complaints per account are those with the highest market shares (...). This would tend to suggest that those PCA providers are able to maintain high market shares despite delivering low levels of service, which indicates that competition is not working well” (UNITED KINGDOM, Competition and Markets Authority. Personal Current Acounts: Market study update, 2014, p. 113. Disponível em: __________________________________________________________________________________________ Página 65/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VIII.2.4. Portabilidade e custos de troca 288. A questão da portabilidade é fundamental para avaliar a competitividade e rivalidade no setor bancário. De acordo com a CMA, para um mercado bancário ser competitivo, os consumidores devem ter a possibilidade de escolher a melhor alternativa para as suas necessidades e poder mudar de banco, sem incorrer em altos custos de transação. 289.

Contudo, como mencionado pelo ex-Conselheiro César Mattos em seu voto relator do Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.), em função dos altos custos de transação, é alta a tendência de o cliente evitar trocar do banco. Segundo o referido ex-Conselheiro, custos relacionados a: “fechamento da conta corrente no banco de origem e abertura de nova conta em outra instituição, procedimentos burocráticos necessários para a troca, cancelamento dos cartões antigos e aquisição de novos cartões, negociação de financiamentos em andamentos na instituição de origem, alteração das contas eventualmente incluídas em débito automático, memorização de novas senhas de acessos aos terminais remotos e ao internet banking, aprendizados das rotinas de funcionamento de outro banco, etc, influenciam a decisão de trocar de banco e contribuem para aumentar a fidelização ao banco de origem.”139 290. Até mesmo a política de precificação dos bancos aumenta os custos de troca do cliente e reforçam o efeito “lock in”. O ex-Conselheiro César Costa Alves de Mattos, em seu já citado voto, destacou que a prática de oferecer descontos baseados em tempo de relacionamento do cliente com o banco, por exemplo, reforça a fidelização do correntista à instituição financeira e aumenta ainda mais os custos de uma eventual troca.

No mesmo voto, ressaltou-se também que o efeito lock in é ainda maior em clientes de porte reduzido, em função de seu pequeno poder de barganha. 291. Uma dificuldade adicional à livre migração dos clientes entre instituições bancárias refere-se às informações cadastrais e a importância do histórico do cliente. Como se sabe, um dos principais produtos bancários é o crédito, atividade que possui risco derivado de possível inadimplemento. As instituições bancárias utilizam o histórico de seus clientes como um dos critérios de avaliação de risco para concessão de crédito, assim esse histórico passa a ser um ativo relevante, que só o banco em que o correntista possui conta detém.140 Em caso de migração para um banco concorrente, esse histórico é perdido e o cliente passa a ter que construir um novo relacionamento com a nova instituição, implicando em eventuais restrições na oferta de crédito, em razão da ausência de informações cadastrais suficientes. 292. Como ressaltado acima, em mercados em que consumidores não conseguem mudar facilmente de fornecedor, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas empresas . Acesso em 25 de abr. de 2017). 139 Voto relator do ex-Conselheiro César Costa Alves de Mattos no Ato de Concentração nº 08012.011736/2008- 41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.), p. 26. 140 Nesse sentido, ver manifestações do Cade no Ato de Concentração nº 08700.002492/2016-47 (Requerentes:

Banco Bradesco S.A, Banco do Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Caixa Econômica Federal e Itaú Unibanco S.A.). Na ocasião, verificou-se que a situação descrita poderia ser alterada a partir da consolidação do Cadastro Positivo no Brasil, o qual ainda é pouco desenvolvido. __________________________________________________________________________________________ Página 66/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 líderes aumenta consideravelmente, já que, se o consumidor está “preso” àquela empresa, ela terá poucos incentivos para investir em qualidade ou reduzir preços para manter seus clientes. 293. No Brasil, algumas medidas foram surgindo nos últimos anos com o objetivo de facilitar a portabilidade e aumentar o nível de concorrência no setor. O Bacen, por meio das Resoluções nos 3401/2006, 3402/2006 e 4292/2013, instituiu procedimentos para a efetivação da portabilidade de alguns produtos bancários, quais sejam: portabilidade de conta-salário, portabilidade de crédito e portabilidade cadastral. 294. O objetivo da portabilidade, especialmente a de crédito, é estimular a concorrência entre bancos e beneficiar o consumidor, que passa a ter a possibilidade de negociar taxas de juros mais baixas e condições mais favoráveis. 295. No entanto, segundo dados apresentados por alguns players do setor bancário brasileiro no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.0010790/2015-41 (Requerentes: Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A.

– Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), a portabilidade, especialmente a de crédito, no Brasil, ainda é baixa. 296. Ressalta-se, entretanto, que não cabe ao correntista escolher em que vai banco ele vai abrir uma conta-salário. Essa decisão é tomada pela empresa, que celebra convênio com determinado banco para pagamento da folha salarial.141 A portabilidade, nesse caso, é geralmente usada para permitir ao trabalhador a transferência de seu salário para uma conta que ele já possui. Nesse diapasão, a regulamentação do Bacen foi criada para impedir que os empregados fossem obrigados a mudar de banco, quando contratados por empresa que tivessem convênio com um banco diferente daquele em que o trabalhador já possuísse conta. 297. Dessa forma, é possível afirmar que a portabilidade ainda é tímida no país e, portanto, não pode ser considerada um forte instrumento para coibir eventuais abusos de posição dominante. 298. Isso porque, ainda que a portabilidade de salário e crédito tenha sido facilitada pela regulamentação do Bacen, a transferência de uma conta corrente de um banco para outro ainda possui altos custos de transação. Como mencionado pelo ex-Conselheiro Olavo Chinaglia em seu voto no Ato de Concentração nº 08012.000810/2009-85 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. Banco Votorantim S.A.):

“A decisão de mudar de instituição bancária acarreta para o cliente não apenas os custos diretos de fechar a conta em um banco e abri-la em outro, como também implica a perda de todos os benefícios oriundos de uma longa relação estabelecida com seu banco antigo. Esses custos tendem a ser significativamente maiores para 141 Embora, por força regulamentar do Bacen, o funcionário pode solicitar a transferência de seus rendimentos, mensalmente, para uma conta em outra instituição (portabilidade de conta salário). Ver: Resolução nº 3.402/2006/CMN; Resolução nº 3.424/2006/CMN (sobre serviços sem cobrança de tarifas); Circular nº 3.336/2006/Bacen (sobre as transferências interbancárias de recursos); e Circular nº 3.338/2006/Bacen (sobre condições adicionais para o funcionamento das contas). __________________________________________________________________________________________ Página 67/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 determinadas categorias de clientes, como pessoas físicas e pequenas empresas(...)”.142 299. Nesse mesmo sentido, o ex-Conselheiro César Mattos, em seu já citado voto no Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.), argumentou que, segundo o Bacen, o número de pessoas que de fato usam a portabilidade não mede com exatidão os efeitos desse instrumento, uma vez que sua mera existência já é suficiente para melhorar o ambiente de negociação entre o banco e o cliente.

Conforme o ex- Conselheiro “o objetivo da mencionada resolução não deve ser, necessariamente, consumar a mudança de banco, mas torná-la potencialmente descomplicada, o que alavanca a capacidade do cliente melhorar seus termos de relacionamento com o banco.”143 300. Logo, a portabilidade, por si só, não parece ser um elemento suficiente para coibir eventuais abusos de poder econômico das instituições financeiras. Mesmo que as resoluções do Bacen tenham facilitado a portabilidade, ela ainda é restrita ao salário e aos créditos, mas não existem mecanismos que reduzam os custos de transferência de conta-corrente e demais produtos financeiros de um banco para outro. 301. Ainda assim, mesmo a portabilidade dos produtos para os quais já existe normatização definindo o procedimento aplicável (no caso de contas-salário e crédito), a operacionalização da portabilidade ainda parece ser um obstáculo a ser superado. Segundo dados do Bacen, no segundo semestre de 2016, questões relacionadas à restrição à realização de portabilidade de operações de crédito consignado relativas a pessoas naturais foram o sexto maior alvo de reclamações, o que demonstra que, mesmo com as já mencionadas regulamentações, os clientes que desejam a portabilidade ainda encontram dificuldades. 302.

Por sua vez, o Cadastro Positivo, que surgiu para reduzir a assimetria de informação entre as instituições financeiras em relação aos bons pagadores, podendo, por conseguinte, facilitar a migração dos clientes entre as instituições financeiras, ainda não se mostrou efetivo em fomentar a concorrência, em virtude de ainda não ser ofertado efetivamente pelos bureaus de crédito presentes no mercado, conforme constatou esta SG/Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; e Itaú Unibanco S.A.).144 303. Assim, há diversos elementos que possibilitam afirmar que o setor bancário brasileiro ainda é caracterizado por elevados custos de troca e que, a despeito das medidas adotadas pelo Bacen, os consumidores se deparam, muitas vezes, com dificuldades impostas pelas próprias instituições para a efetivação da portabilidade, o que contribui para a redução dos níveis de competição desse setor. 142 Voto relator do ex-Conselheiro Olavo Chinaglia em seu voto no Ato de Concentração nº 08012.000810/2009- 85 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. Banco Votorantim S.A.), p. 4. 143 Voto relator do ex-Conselheiro César Costa Alves de Mattos no Ato de Concentração nº 08012.011736/2008- 41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.), p. 31. 144 Nesse sentido, Parecer nº 21/2016/CGAA2/SGA1/SG (doc. Sei nº 0238352).

__________________________________________________________________________________________ Página 68/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 VIII.3. Implicações concorrenciais da Operação VIII.3.1. Introdução 304. Como pôde ser observado nas sessões precedentes, o setor bancário brasileiro vem apresentando trajetória crescente de concentração, atingindo níveis considerados preocupantes por diversos pesquisadores da área. Até o momento, foram apresentadas informações a respeito do cenário do mercado ex-ante, inclusive a respeito do potencial comprador, Itaú Unibanco, ou seja, informações que, embora possam indicar baixo nível de competição no mercado, são condições pretéritas e sem nexo com a Operação. 305. Além disso, o setor também apresenta elevadas barreiras à entrada e indícios de que a concorrência não tem sido tão efetiva no sentido de melhorar a oferta de produtos e serviços para os consumidores, conforme afirmado por esta SG/Cade no Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade: “Primeiramente, os bancos brasileiros estão entre os mais rentáveis do mundo e são altamente ineficientes, o que impõe um custo substancial aos consumidores. Em segundo lugar, o setor como um todo (...) apresenta problemas significativos em termos de qualidade, sendo apontado como um dos mercados que mais levam os consumidores aos órgãos de defesa do consumidor no Brasil.

(...) Por fim, para tornar a situação do setor ainda mais complexa – e talvez um dos motivos pelos quais o mesmo apresenta as características citadas – os custos de troca com os quais o consumidor se depara em caso de migração para um concorrente são elevados. Esse conjunto de características torna preocupante qualquer tipo de concentração no setor, independente dos níveis utilizados normalmente para atestar o nexo de causalidade de uma operação. Diferentemente de outros mercados da economia, o bancário apresenta diversos aspectos que denotam a inexistência de concorrência efetiva, o que impõe à autoridade concorrencial maior cautela na análise da operação, pois, pequenas mudanças podem causar impacto relevante em setores já tão concentrados.”145 306. Aliás, preocupação semelhante já foi levantada por esta SG/Cade em outro mercado, no Ato de Concentração nº 08700.010688/2013-83 (Requerentes: JBS S.A.; Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.; e Forte Empreendimentos e Participações Ltda.). Naquela ocasião, alertou-se para o fato de que mesmo operações que levam a pequenas concentrações devem ser analisadas levando-se em consideração a conjuntura do mercado:

“Este movimento de concentração já havia sido detectado pela SG, a qual, em pareceres emitidos anteriormente (AC 08700.004226/2012-46 e AC 08700.004230/2012-12), indicava que a análise de uma concentração sem que se levasse em consideração o movimento concentracionista seria inadequada (...) Ademais, de uma análise conjunta, a equipe da SG já vislumbrava, naquela ocasião, que o uso do HHI como ferramenta para mensurar a elevação de poder de mercado possui grandes limitações, na hipótese de um agente de mercado iniciar a aquisição de diversas plantas em separado, a partir de um movimento de concentração. A depender da pulverização do mercado, é possível que aquisições individuais, feitas de forma singular, por um grande ator, em um movimento de concentração, 145 Fls. 81 e ss., Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1.SG/Cade. __________________________________________________________________________________________ Página 69/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 permitam a monopolização do mercado, sem que o referido índice acuse, ao SBDC, qualquer nexo de causalidade entre a operação pontual que ocorre em um dado momento e um aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado.”146 307.

Uma diferença entre a operação mencionada e a objeto da presente análise reside no fato de que, naquele caso, o movimento de concentração do mercado era fomentado por uma única empresa, a JBS, líder do mercado nacional de abate de bovinos, o que possivelmente levantava problemas mais sérios sob o ponto de vista de exercício unilateral de poder de mercado. Por sua vez, no presente caso, apesar de o movimento de concentração ser dividido entre os maiores bancos do país, o Itaú Unibanco pode ser apontado como principal player envolvido em operações de fusões e aquisições no setor bancário brasileiro e em outros que, mesmo indiretamente, afetem o cotidiano daquele setor; fazendo com que tal fato levante preocupações concorrenciais e seja abordado em seção própria mais adiante. 308. Logo, tendo em vista as evidências qualitativas colhidas até o momento, há indícios relevantes que apontam no sentido de que: i. o setor bancário brasileiro apresenta trajetória concentracionista; e ii. o mercado seria pouco competitivo. Por outro lado, os índices de concentração aferidos denotam, a princípio, ser uma Operação não problemática sob o ponto de vista competitivo. Dito isso, cabe avaliar, utilizando-se outros elementos qualitativos, se o presente Ato de Concentração contribui ou não para a piora deste cenário de forma substancial, com potenciais danos aos consumidores para além dos que já são verificados hoje, pré- Operação.

Assim, a seguir serão apresentados elementos que, para além das preocupações inerentes ao mercado (já apontadas por esta SG/Cade em referidas análises recentes), demonstram o impacto da Operação na capacidade de exercício de poder de mercado, unilateral ou coordenado, focando-se nas características que fazem do Citibank um player mais ou menos relevante para a competição no mercado como um todo e em que medida sua retirada do mercado pode impactar as condições concorrenciais do setor. VIII.3.2.Rede de atendimento do Citibank: rivalidade local 309. Como mencionado anteriormente na definição do mercado relevante, não há consenso, por autoridades antitruste, sobre a definição de mercado geográfico de produtos e serviços bancários. No âmbito do Cade, ainda que o mercado geográfico tenha sido definido, geralmente, como nacional, já reconhecida a importância da concorrência local. O ex-Conselheiro César Mattos, em seu voto no Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.), considerou que, para clientes de porte reduzido, a concorrência também ocorre localmente. Portanto, para municípios em que a concentração foi superior a 40%, o Conselheiro definiu a adoção de remédios comportamentais para incentivar a concorrência. 310. Segundo dados apresentados pelos já referidos estudos da CMA sobre o setor bancário, a localização de agências ainda é um fator muito importante na hora da escolha do banco pelo cliente.

Além disso, dados também demonstram que 81% de pequenas e médias empresas no Reino Unido usam os serviços ofertados diretamente na agência. Um ponto importante destacado no estudo é que, ainda que as agências tenham perdido importância, elas ainda são 146 Fl. 27, Parecer Técnico nº 138/SG/Cade. __________________________________________________________________________________________ Página 70/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 fundamentais para abertura de contas e como meio de reforçar a disponibilidade e importância da instituição financeira. 311. Assim, ainda que decisões sobre preços e taxas sejam tomadas nacionalmente, as agências locais são um locus importante para os pequenos depositantes, os quais ainda dependem muito da agência para ter acesso a alguns produtos bancários ofertados pelo banco e para o estabelecimento de uma relação seus respectivos gerentes. Além disso, conforme já discutido neste Parecer, é a partir da abertura da conta bancária que o cliente passa a ter acesso aos demais serviços ofertados pelo banco, funcionando, portanto, como um gateway do mercado. 312. Dessa forma, esta SG/Cade considerou relevante avaliar, em alguma medida, o nível de concorrência nos municípios em que há sobreposição de agências dos Requerentes, adotando como critério o patamar de 40%, utilizado pelo ex-Conselheiro Cesar Matos na decisão referente ao Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A.

e Nossa Caixa S.A.). 313. Conforme apresentado pelos Requerentes, o Itaú Unibanco possui 3.725 (três mil setecentos e vinte e cinco) agências espalhadas pelo Brasil. Por sua vez, o Citibank possui, conforme já afirmado anteriormente, 71 agências. As agências dos distribuídas da seguinte forma, por estado: Tabela 8. Distribuição das agências dos Requerentes por estado.147 ESTADO Nº DE AGÊNCIAS ITAÚ UNIBANCO Nº DE AGÊNCIAS CITIBANK BA 97 2 CE 39 1 DF 50 3 GO 183 1 MG 518 4 PE 75 2 PR 369 4 RJ 572 12 RS 146 2 SC 101 1 SP 1304 39 Elaboração própria. Fonte: Requerentes. 314. A partir da Tabela 8, é possível afirmar que a rede de atendimento do Citibank é pequena quando comparada à do Itaú Unibanco. Sua presença é mais forte nos estados do Rio de Janeiro/RJ e de São Paulo/RJ e, mesmos neles, seu número de agências é bastante inferior ao do Itaú Unibanco (representam menos do que 3% das agências que o Itaú Unibanco possui em cada estado). 147 Foram listados apenas os estados em que o Citibank possui agências. __________________________________________________________________________________________ Página 71/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 315. Além disso, esta SG/Cade estimou a participação de mercado dos Requerentes (Itaú Unibanco + Citibank), com base no número de agências, nos municípios em que há sobreposição horizontal, conforme detalha a Tabela 9: Tabela 9. Distribuição das agências dos Requerentes por município.

MUNICÍPIO Nº DE AGÊNCIAS ITAÚ UNIBANCO + CITIBANK TOTAL DE AGÊNCIAS NO MUNICÍPIO (5 maiores bancos) MARKET SHARE ITAÚ UNIBANCO + CITIBANK Barueri/SP 13 56 23,21% Belo Horizonte/MG 92 373 24,66% Brasília/DF 48 242 19,83% Campinas/SP 50 224 22,32% Curitiba/PR 79 348 22,70% Florianópolis/SC 14 86 16,28% Fortaleza/CE 26 170 15,29% Goiânia/GO 57 206 27,67% Guarulhos/SP 27 115 23,48% Jundiaí/SP 17 65 26,15% Londrina/PR 19 75 25,33% Niterói/RJ 24 94 25,53% Piracicaba/SP 12 51 23,53% Porto Alegre/RS 49 261 18,77% Recife/PE 39 188 20,74% Ribeirão Preto/SP 24 117 20,51% Rio de Janeiro/RJ 310 1104 28,08% Salvador/BA 43 246 17,48% Santana de Parnaíba/SP 5 15 33,33% Santo André/SP 22 100 22,00% Santos/SP 21 96 21,88% S. Bernardo do Campo/SP 26 100 26,00% São Caetano do Sul/SP 12 50 24,00% S. José dos Campos/SP 20 88 22,73% São Paulo/SP 558 2215 25,19% Sorocaba/SP 19 83 22,89% Elaboração própria. Fonte: Bacen.148 316. Ou seja, em nenhum município em que se verifica sobreposição horizontal entre os Requerentes, a participação dos mesmos será superior a 40%, patamar que foi, conforme 148 Dados da “Estatística Bancária Mensal por Município” do Bacen, com base no mês de fev. de 2017. Disponível em : < http://www4.bcb.gov.br/fis/cosif/estban.asp>. Acesso em 04 de mai. de 2017. Para fins de transparência quanto à metodologia, foi utilizado o número de agência vinculados aos CNPJ de Itaú Unibanco BM S.A. e Banco Citibank S.A.

__________________________________________________________________________________________ Página 72/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 afirmado acima, pelo ex-Conselheiro Cesar Matos na decisão referente ao Ato de Concentração nº 08012.011736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.) e também por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.0010790/2015-41 (Requerentes: Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). 317. Além disso, as agências do Citibank estão localizadas em apenas 26 municípios do país, todos de maior porte, tendo pouca capilaridade no interior. Dos 26 municípios em que está presente, 11 são capitais estaduais, e diversos outros estão localizados em regiões metropolitanas dessas capitais, em áreas de conturbação altamente povoadas. Em resumo, trata- se de uma instituição financeira com uma rede de atendimento pequena e localizada em municípios com ampla oferta de serviços bancários. 318. Portanto, diferentemente do que foi constatado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.0010790/2015-41 (Requerentes: Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo;

e HSBC Serviços e Participações Ltda.), a presente Operação não provocará redução considerável da oferta de agências, mesmo nos municípios em que o Negócio Adquirido possui maior número de agências (Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP), não sendo, portanto, uma preocupação concorrencial decorrente da operação. VIII.3.3 Perfil competitivo do Citibank no Brasil 319. Conforme o Guia H, o uso do HHI poderá ser flexibilizado: i. se houver indício de coordenação entre os agentes de mercado; ii. se uma das partes for uma empresa do tipo maverick, ou apresentar estratégia disruptiva; iii. quando a fusão envolver entrante potencial ou recente; iv. se existir significativa participação cruzada entre as requerentes e suas concorrentes; v. nos casos em que o grau de concentração não refletir a real dinâmica concorrencial; vi. se a fusão aumentar o poder de portfólio; dentre outros critérios. 320. Em outras palavras, pequenas concentrações podem elevar o risco de exercício de poder de mercado se algumas condições estiverem presentes, ainda que o cálculo dos índices de concentração aponte o contrário. Considerando as hipóteses trazidas pelo Guia H e elencadas acima, a SG/Cade entende que os itens iii. e iv. podem ser prontamente descartados, já que o Citibank possui longa atuação no Brasil, não podendo ser classificado como um entrante potencial149 ou recente, tampouco há existência de participação cruzada entre os Requerentes. Contudo, os demais pontos merecem uma breve consideração. 321.

A análise de poder coordenado será feita mais abaixo. No que se refere aos pontos ii., v. e vi., buscou-se analisar determinadas características do Citibank e como sua atuação se refletia em termos competitivos no mercado. 149 Não foram identificados indícios relevantes de que o Citibank estaria sendo cobiçado por players internacionais como um veículo de entrada no mercado brasileiro, motivo pelo qual se desconsidera esse argumento no presente caso. __________________________________________________________________________________________ Página 73/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 322. A primeira ressalva a ser feita é que o Citibank não pode ser considerado um maverick no setor bancário brasileiro. Segundo o Guia horizontal das autoridades concorrenciais norte americanas, um maverick pode ser definido como: “Uma empresa que exerce um papel disruptivo no mercado em favor dos consumidores. Por exemplo, se uma das partes tem uma forte posição incumbente e a outra firma ameace romper com as condições de mercado com uma nova tecnologia ou modelo de negócios, a fusão delas pode envolver a perda de atual ou potencial competição”150 (tradução livre). 323. Um maverick, portanto, deve apresentar comportamento disruptivo, seja ofertando produtos inovadores, qualidade diferenciada, política de preços agressiva, ou qualquer característica que implique alteração do status quo, em benefício do consumidor.

Apesar desse perfil inovador e pró-competitivo, tais características podem não estar completamente refletidas na participação de mercado de um maverick, motivo pelo qual a autoridade antitruste deve estar atenta às características das partes para além dos valores de market share e outros índices de concentração. 324. Analisando o Citibank, tal conotação não lhe parece adequada. Analisando o histórico da instituição, não é possível considerá-lo um rival vigoroso e efetivo no setor bancário brasileiro, tendo em vista que não há indícios que comprovem seu comportamento como sendo responsável por pressionar concorrentes a ofertarem melhores preços e produtos/serviços aos consumidores finais. Pelo contrário, o comportamento de seu market share, com base em depósitos e ativos totais, indicam sua acomodação no mercado: 150 “The Agencies consider whether a merger may lessen competition by eliminating a “maverick” firm, i.e., a firm that plays a disruptive role in the market to the benefit of customers. For example, if one of the merging firms has a strong incumbency position and the other merging firm threatens to 3 disrupt market conditions with a new technology or business model, their merger can involve the loss of actual or potential competition” (UNITED STATES, U.S. Department of Justice and the Federal Trade Commission. Horizontal Merger Guidelines, 2010. Disponível em: . Acesso em 18 de abr.

de 2017) __________________________________________________________________________________________ Página 74/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 Gráfico 6. Market share do Citibank nos últimos cinco anos com base em depósitos e ativos totais. Elaboração própria. Fonte: Banco Central do Brasil. 325. Nota-se que, nos últimos 5 (cinco) anos, a participação de mercado do Citibank, seja em ativos totais, seja em depósitos totais, oscilou em torno de 1%, com pequenas variações de não mais do que 0,3% ao longo do período analisado. 326. Além disso, verificando o portfólio de serviços ofertado pela instituição, também não se nota qualquer diferenciação significativa em relação ao Itaú Unibanco e aos principais bancos do mercado brasileiro, como se nota na relação de mercados envolvidos no Quadro 2 deste Parecer. Tampouco há evidências de que tal portfólio seja ofertado de maneira inovadora, por meio de plataformas digitais ou meios que possibilitam ao cliente ter acesso aos serviços bancários fora dos meios tradicionais ofertados pelos demais bancos. Ou seja, seja em relação ao portfólio de serviços ofertados, seja na maneira com que tal portfólio é disponibilizado ao consumidor final, não se verifica uma atuação do Citibank razoavelmente distinta daquela dos demais incumbentes do mercado. 327. Evidência de seu posicionamento pouco expressivo e não disruptivo pode ser também extraída de reportagens na mídia especializada.

Ainda em 2013, muito antes de se cogitar a venda de suas operações de varejo no Brasil, em matéria intitulada “A nova estratégia do Citibank no Brasil: voltar a ser o velho Citi”, é ressaltada a dificuldade da instituição em se posicionar no mercado brasileiro: “A nova agência também marca a volta do Citi ao passado, quando a instituição era conhecida por ser o banco das elites. Depois da tentativa frustrada de se lançar no mercado das massas, o banco vendeu o Credicard ao Itaú em maio deste ano, por R$ 2,5 bilhões, já em linha com a estratégia de focar na alta renda e de capitalizar a instituição (...) Desde o início dos anos 2000, com a consolidação do sistema bancário no País, o Citi vinha perdendo espaço para os bancos nacionais e também para competidores estrangeiros que fizeram suas aquisições por aqui (...) __________________________________________________________________________________________ Página 75/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 O trabalho não será só o de conquistar mercado, mas também o de reconquistar sua própria base de clientes, que já não vê mais o glamour de antigamente e ainda se mostra pouco impressionada com os atuais serviços. "Ainda tenho conta lá, mas não uso para nada", diz um alto executivo, cliente do Citi”151. 328. Já em 2016, após anunciar que sua operação de varejo estava à venda no país, outra reportagem é novamente evidencia a trajetória errática da instituição no mercado nacional:

“Ao inaugurar sua primeira agência no Brasil, em 1915, o Citi mirou em dois mercados, o financiamento às empresas e o varejo para clientes de alta renda. O atacado sempre apresentou bons resultados, mas a relação com o varejo mostrou um século de indecisão. A confirmação, na sexta-feira 19, de que o banco vai vender suas operações de varejo no Brasil, na Argentina e na Colômbia resolve de vez essa dúvida existencial. Ao longo dos anos, o banco americano chegou a ter uma rede de agências maior que a de bancos médios brasileiros, flertou com a classe C por meio da financeira Citi Financial, e até 2013 esteve muito presente o mercado de cartões de crédito por meio da Credicard e da adquirente Elavon152”. 329. Nota-se que o mercado enxergava aquilo que os números indicavam: o Citibank não conseguiu se tornar um agente relevante no varejo bancário brasileiro, tendo enfrentado dificuldades em obter crescimento em diversos segmentos do mercado nacional. 330. Assim, é possível concluir que o Citibank não se trata de um maverick, dado não apenas o comportamento de seu market share ao longo dos anos, mas a ausência de evidências de que tal instituição se comportava de maneira agressiva no mercado, levando em consideração a presença de mais de 100 anos no Brasil e uma pouco expressiva parcela do mercado.

Ademais, seu portfólio é semelhante aos demais concorrentes, de modo que é possível afirmar que seu market share é uma representação realista da representatividade e relevância da instituição no mercado nacional. VIII.3.4. Do mercado de emissão de cartões de crédito 331. Dentre todos os mercados em que há sobreposição horizontal entre os Requerentes, apenas o de emissão de cartões de crédito apresentou, de acordo com o cálculo de índices de concentração, algum nível de nexo de causalidade objetivo (market share superior a 20% e variação de HHI superior a 100 pontos), muito embora a variação do HHI tenha sido também pouco expressiva, de apenas 147 pontos. 332. Contudo, esta SG/Cade entende pertinente tecer – e retomar – alguns comentários a respeito desse mercado específico. Como já apresentado, a sobreposição nesse mercado chega a 38%, tendo o Citibank cerca de 2% de participação no mercado nacional. 333. O portfólio de cartões de crédito do Negócio Adquirido é composto por cartões Citi Clássico Básico; Citi Cash Back; Citi co-branded American Airlines; Citi bandeira Diners; e 151 Disponível em . Acesso em 4 de jul. de 2017. 152 “Citi diz bye-bye”. Disponível em . Acesso em 4 de jul. de 2017. __________________________________________________________________________________________ Página 76/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 outros cartões descontinuados antes da presente Operação, ou seja, cartões que já não eram ofertados pelo Citibank.

334. Contudo, apesar de o referido portfólio estar no escopo da presente Operação, o Itaú Unibanco não poderá emitir novos cartões co-branded American Airlines e cartões bandeira Diners, tendo em vista que a emissão desses cartões exigem contratos específicos com as referidas empresas (American Airlines e Diners, respectivamente). Esses cartões representam cerca de 35% do portfólio de cartões de sua base.153 Ou seja, ainda que a base de clientes desses cartões esteja sendo adquirida pelo Itaú Unibanco, não haverá possibilidade de emissão de novos cartões com essas características154. 335. Por essas razões, entende-se que no mercado de emissão de cartões de crédito os impactos da operação são limitados, já que, além da participação do Citibank ser reduzida, algumas parcerias relevantes (American Airlines e Diners) não serão objeto da Operação. VIII.3.5. Poder coordenado 336. Além das preocupações levantadas sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, a concentração de mercado dos cinco maiores agentes econômicos do setor bancário brasileiro gerou a necessidade da análise da probabilidade do exercício coordenado de poder de mercado. 337. A respeito de exercício de poder coordenado, cumpre ressaltar o voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A. e Duratex S.A.):

“A coordenação entre agentes econômicos de um determinado mercado é motivada pela possibilidade de, ao acordar suas estratégias, esses agentes serem capazes de elevar seus lucros próximos do nível de monopólio. Assim, para serem lucrativos, os cartéis normalmente são viáveis apenas em mercados que apresentem características específicas. Essas características, ou condições, podem ser resumidas da seguinte forma: (i) condições que viabilizam o exercício de poder de mercado e (ii) condições que reduzem o custo de monitoramento e/ou de punição (capacidade de retaliação).”155 338. Dessa forma, a análise de poder coordenado deve considerar se as características do mercado tornam a coordenação entre os agentes mais fácil e, em que medida, a operação irá facilitar ou dificultar essa coordenação. Deve-se analisar, especialmente, se a presente operação tem o condão de provocar uma perda de competitividade no mercado ora analisado, sob a forma de um incremento no poder coordenado, a ponto de gerar efeitos negativos aos consumidores. Em outras palavras, deve-se analisar, especialmente, se a operação possui nexo com eventual aumento de coordenação entre os concorrentes. 153 (acesso restrito ao Itaú Unibanco). 154 Apenas para ilustrar, se os cartões Diners e American Airlines fossem desconsiderados do cálculo, a variação de HHI seria de exatos 100 pontos. 155 Voto do ex- Conselheiro Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes:

Sapitel Industrial S.A. e Duratex S.A.), p. 31. __________________________________________________________________________________________ Página 77/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 339. Nesse sentido, conforme já destacado pelo Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade, diversas características no setor bancário brasileiro podem favorecer a coordenação dos agentes econômicos nele atuantes, dentre as quais: i. quantidade de agentes no mercado: por conta da concentração do setor bancário brasileiro na mão de poucos agentes, não é possível afastar a possibilidade de coordenação nesse setor com base no número de agentes econômicos atuantes nele; ii. barreiras à entrada: constituem mais um fator que torna o mercado bancário brasileiro ainda mais propenso à coordenação entre seus agentes, sendo que a Operação contribui para aumento dessas barreiras, ainda que em tese; iii. interações frequentes entre concorrentes:

ainda que a atuação de associações e sindicatos como foro de debate sobre interesses coletivos seja legítima e importante para o desenvolvimento de setores específicos, a jurisprudência do Cade mostra que, em algumas ocasiões, essas associações extrapolam suas funções institucionais e acabam resultando em um espaço de coordenação e influência para acordos entre os associados de forma a uniformizar condutas comerciais.156-157 A partir disso, conforme informado pelos Requerentes, atualmente, Itaú Unibanco e/ou Citibank fazem parte do quadro de diversas associações,158 o que pode acabar facilitando práticas de comportamento uniforme; e iv. grau de simetria nos market shares: apesar de não poder ser considerada um fator que indique per se a probabilidade de coordenação entre os agentes, 156 Nesse sentido, citam-se, por exemplo, associações médicas. 157 Nesse sentido, como afirmado por estudo desenvolvido pelo Banco Mundial e Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”), in verbis: “(...) as reuniões das associações comerciais podem também servir como um fórum para as podem ocasionalmente se envolver em atividades anticompetitivas. O compartilhamento de informações relevantes à concorrência pode estimular ou apoiar uma colusão tática ou explícita, e as associações comerciais estão geralmente situadas de forma ideal para facilitar esses intercâmbios anticompetitivos.

As reuniões das associações comerciais também podem criar um fórum para a discussão das condições da indústria que podem ir além das fronteiras legítimas e resultar em acordos para limitar a produção ou obstruir a redução de preços. Finalmente, uma vez que as reuniões das associações comerciais agrupam os concorrentes, acordos desleais podem ser realizados em encontros informais ou reuniões sociais, longe das atividades oficiais” (WORLD BANK; ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATINON AND DEVELOPMENT; KHEMANI, R. Shyam (orgs.). Diretrizes para Elaboração e Implementação de Política de Defesa da Concorrência. São Paulo: Singular, 2003, p. 94). 158 Associação Brasileira de Bancos Internacionais (“ABBI”); Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (“Abecip”); Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito (“Abecs”); Associação Brasileira das Empresas de Leasing (“Abel”); Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“Abrapp”); Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (“ABVCap”); Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento (“Acrefi”); Associação de Investidores no Mercado de Capitais (“Amec”); Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“Anbima”); Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (“CNSeg”); Federação Brasileira dos Bancos (“Febraban”);

Federação Nacional de Capitalização (“Fenacap”); Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (“Fenaprevi”); e Federação Nacional de Seguros Gerais (“Fenseg”) (fls. 85 e ss., doc. Sei nº 0324350). __________________________________________________________________________________________ Página 78/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 analisada em conjunto com outras condições do mercado, o grau de simetria de market shares pode constituir um indício importante da probabilidade de coordenação no mercado. Dessa forma, destaca-se que, com base em depósitos totais, a presente Operação aumentará marginalmente a participação de mercado do Itaú Unibanco. Ou seja, a presente Operação não alterará significativamente a estrutura do setor bancário brasileiro. Nesse diapasão, destaca-se, ainda com base na referida proxy, a relativa estabilidade dos market shares dos principais bancos brasileiros, em especial, dos bancos privados, conforme é possível observar na Tabela 2 do presente Parecer. Logo, conforme destacado por esta SG/Cade Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983),159 verifica-se, no setor bancário brasileiro, risco de exercício de poder de mercado derivado da simetria de market share de seus principais agentes, a qual não será alterada com a presente Operação. 340. A presente Operação não altera significativamente o cenário analisado no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.;

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), exceto pelo fato de que há a retirada de mais um player do mercado que, embora tenha participação reduzida, não pode ser considerado desprezível. Segundo dados do Banco Central (ref. março de 2017), o Citibank é o 9º maior banco com atuação no Brasil, considerando ativos. Em suma, trata-se de um mercado propenso à coordenação, cuja operação acrescenta um fator adicional de risco que é a retirada de mais um concorrente, aumentando o nível de concentração geral do mercado. VIII.3.6. A atividade do Itaú Unibanco em operações de fusões e aquisições 341. Verificou-se, até aqui, preocupações concorrenciais referentes ao setor bancário brasileiro já apontadas por esta SG/Cade, sobretudo, na análise do Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). 342. Embora a presente Operação seja menor do que aquela, principalmente, considerando-se aspectos objetivos como, por exemplo, as diferenças entre o tamanho do Negócio Adquirido e do HSBC e entre os valores pagos pelos respectivos ativos; cabe diferencia-la a partir de seu adquirente, no caso, o Itaú Unibanco. 343.

Nesse sentido, conforme reiterado algumas vezes pelo presente Parecer, o Itaú Unibanco figurou como um player ativo em operações de fusões e aquisições ao longo dos últimos anos, merecendo mencionar, por exemplo, as operações mais recentes que envolveram a aquisição de uma carteira de direitos creditórios do BTG Pactual – Ato de Concentração nº 08700.000374/2016-15 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual S.A.) e a carteira de créditos consignados do Banco BMG – Ato de Concentração nº 08700.003745/2014-59 (Requerentes: Banco Itaú BMG Consignado S.A. e Banco BMG S.A.). No total, entre 2011 e 2016, foram mais de 20 operações notificadas ao Cade, número que, entretanto, não leva em 159 Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). __________________________________________________________________________________________ Página 79/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 consideração operações menores que não atingem os critérios estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/2011. 344. Aquisições em sequência e seus possíveis efeitos anticompetitivos são objeto de pouco estudo na literatura e jurisprudência internacional.

Apesar de não haver análises a respeito de seus efeitos160 e, tampouco, qual seria a melhor forma de analisá-las, destaca-se a importância de um olhar atento da autoridade antitruste sobre esses movimentos de mercado, pois, no limite, pequenas e sequenciais aquisições, sejam por um player dominante, seja pelo conjunto de firmas que dominam conjuntamente determinado mercado, podem levar a monopolização ou oligopolização por completo de um setor. 345. Assim, conforme já reiteradamente afirmado pelo presente Parecer, a tendência concentracionista observada, nos últimos vinte anos, no setor bancário brasileiro preocupa esta SG/Cade, pois tem acentuado a oligopolização desse setor em torno de cinco grandes bancos, dos quais dois são públicos e, por isso, muitas vezes ligados à consecução de políticas públicas.161 346. Por sua vez, é inegável que os movimentos recentes do Bradesco (com a aquisição das operações do HSBC no Brasil) e do Itaú Unibanco (com a presente Operação) blindam, de alguma forma, o mercado da entrada de novos agentes ou mesmo o crescimento de concorrentes de menor porte. Nesse sentido, o uso de ferramentas usuais de análise e métricas objetivas de cálculo de participações e índices de concentração podem, no caso a caso, levar a conclusões parciais e equivocadas. 347.

Mercados que apresentam tais características requerem uma cautela adicional da autoridade antitruste, não se limitando à análise da operação no caso concreto, o que seria uma fotografia estática e limitada do mercado, mas se estendendo para o contexto em que tais operações ocorrem, uma leitura sistêmica que permite a análise do comportamento dinâmico do mercado. Dessa maneira, é possível verificar como operações pontuais e aparentemente pouco significativas podem levar determinado mercado a uma situação de elevada concentração e baixa competitividade. E é exatamente esse o contexto que hoje se verifica no setor bancário brasileiro: uma sequência de pequenas aquisições, em que se contesta a existência de nexo de causalidade, mas que levaram o mercado de uma concentração com CR5162 de 63%, em 2005, para quase 90%, em 2017. 348. Além da conjuntura do setor bancário brasileiro, analisada acima, o perfil relativamente agressivo do Itaú Unibanco em operações de fusões e aquisições, ilustrado pela Figura 3, também deve ser considerado na presente análise, tendo em vista que se insere em um contexto já concentracionista, sendo o Itaú Unibanco o agente mais atuante e responsável pela trajetória descrita. 160 Ao menos não identificados por esta SG/Cade ao longo da instrução. 161 Sendo questionável, inclusive, em que medida ambas as instituições, Banco do Brasil e CEF, podem ser de fato consideradas concorrentes, já que compartilham o mesmo controlador, no caso, a União.

162 Embora utilize-se usualmente o CR4 como medida de concentração para análise de poder coordenado, aqui, dada a configuração do mercado nacional, com a prevalência de 5 (cinco) grandes agentes dominantes no mercado, consideramos o nível de concentração em poder dessas 5 (cinco) instituições para ilustrar a evolução da concentração no setor ao longo dos últimos anos. __________________________________________________________________________________________ Página 80/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 349. Essa presença cativa do Itaú Unibanco em operações de fusões e aquisições deve, contudo, ser ponderada. De fato, não deve ser objetivo de qualquer autoridade antitruste restringir de modo injustificado essas operações. Contudo, esses movimentos merecem um olhar atencioso e global, principalmente, em mercados com caraterísticas como as do setor bancário brasileiro, as quais restaram demonstradas até aqui. IX. CONCLUSÕES 350. Em linha com o entendimento firmado por esta SG/Cade e também pelo Tribunal do Cade no recente Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo;

e HSBC Serviços e Participações Ltda.), verifica-se que a presente Operação está inserida em um mercado com fortes evidências de ausência de competição efetiva e elevadas margens de lucro, o que, em conjunto com outros aspectos já destacados, estaria resultando em serviços mais caros e de menor qualidade para os consumidores de produtos e/ou serviços bancários no Brasil. 351. Destacou-se também que o setor bancário brasileiro apresenta características que merecem atenção da autoridade antitruste, quais sejam: acentuada tendência de concentração nos últimos anos; simetria de participação entre os grandes bancos; elevadas barreiras à entrada; elevados custos de troca para migração de clientes entre concorrentes; baixo nível de satisfação dos consumidores; existência de ambiente propício ao comportamento coordenado de seus players; e etc. 352. Especificamente em relação ao Itaú Unibacno, verificou-se que a instituição possui índices de reclamação elevados no Banco Central, o que indica insatisfação do consumidor com os serviços prestados. Por outro lado, notou-se baixa variação de participação entre os principais concorrentes, indicando que o consumidor, embora insatisfeito, hesita migrar para outras instituições, reforçando outro ponto evidenciado pela instrução, de que há barreiras significativas à portabilidade, com elevados custos de transação.

Ainda chama a atenção a forte atuação do Itaú Unibanco em aquisições nos últimos 15 (quinze) anos, fato que contribuiu muito para a elevação dos níveis de concentração do mercado brasileiro e, possivelmente, para a baixa qualidade e elevados custos hoje percebidos pelo consumidor nacional neste setor específico. 353. Nesse sentido, apesar de a Operação aumentar apenas marginalmente a participação do Itaú Unibanco nos mercados afetados, sua inserção em um mercado com problemas anticompetitivos nos níveis identificados, faz com que uma decisão do Cade deva ser tomada com grande cautela. 354. Por outro lado, é importante também ressaltar que o Citibank, por todos os elementos coletados ao longo da instrução, não era um concorrente que causava disruptura no setor bancário brasileiro. Pelo contrário, embora presente há mais de cem anos no país, sua participação de mercado nos últimos cinco anos oscilou em torno de 1%, sem quaisquer evidências que pudessem sugerir uma ruptura com tal trajetória. Em resumo, o Citibank não apresenta características de um maverick, o que poderia levar esta autoridade a uma análise que desconsiderasse completamente os índices de concentração calculados. __________________________________________________________________________________________ Página 81/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 355.

Há, portanto, elementos significativos para justificar adaptações por parte dos Requerentes no sentido de colaborar para maiores níveis de competitividade no mercado e para diminuir os riscos de efeitos negativos aos consumidores derivados do presente Ato de Concentração, considerando os fatores de preocupação identificados. Por outro lado, esta SG entende que a reprovação da operação não se justifica, considerando o perfil do Citibank e o baixo nível de competitividade da instituição, o que poderia levar a uma conclusão distinta no que se refere ao nexo de causalidade da operação e o aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado. 356. Por tudo quanto dito, esta SG/Cade entende que, não obstante ser desproporcional alguma medida estrutural de intervenção, a presente Operação não pode ser aprovada sem restrições, motivo pelo qual optou-se por negociar medidas comportamentais que possam garantir maior nível de bem-estar para os consumidores e promover algum incremento de competição no mercado. X. DO ACORDO EM ATO DE CONCENTRAÇÃO (“ACC”) X.1. Introdução 357. Conforme afirmado acima, o entendimento desta SG/Cade é de que, por um lado, não há elementos suficientes para justificar uma medida interventiva estrutural drástica na presente Operação, especialmente considerando que, neste caso, isso provavelmente significaria uma reprovação, dada a ausência, a princípio, de opções claras para remédios estruturais.

Contudo, por outro lado, algumas medidas a serem tomadas pelo Itaú Unibanco poderiam reduzir os possíveis impactos negativos da Operação. 358. A partir disso, desenhou-se, em conjunto com os Requerentes, um ACC com medidas que buscam endereçar os principais problemas concorrenciais apontados ao longo do presente Parecer. As referidas medidas foram estruturadas em torno de cinco eixos principais: Comunicação e Transparência; Treinamentos; Indicadores de Qualidade; Compliance; e Restrição à Aquisição de Instituições Financeiras e Administradoras de Consórcios, conforme descrito abaixo: i. Comunicação e Transparência – o objetivo dos compromissos arrolados nesse eixo é aumentar a transparência das atividades bancárias para os clientes, com foco nos processos de portabilidade de crédito e de salário. Como mencionado ao longo deste Parecer, a portabilidade pode ser um ótimo instrumento para coibir eventuais abusos de posição dominante. Entretanto, no Brasil, em função dos altos custos de transação e da falta de informação, esse instrumento ainda é pouco utilizado. Sendo assim, esta SG/Cade e os Requerentes buscaram estipular compromissos que pudessem reduzir o déficit informacional, aumentando o conhecimento dos correntistas, não só sobre a portabilidade, como também sobre o Cadastro Positivo.

O objetivo é que, com base nessas informações, os correntistas tenham mais condições para escolher a instituição financeira que melhor atenda às suas necessidades, estimulando assim a concorrência entre as instituições financeiras do país; __________________________________________________________________________________________ Página 82/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 ii. Treinamentos – os compromissos listados nesse eixo buscam resolver questões relacionadas à baixa qualidade do serviço bancário brasileiro, por meio de capacitação e treinamento dos funcionários do Itaú Unibanco com o objetivo de melhorar o atendimento aos clientes. Como mencionado pelo Parecer, o setor bancário brasileiro tem ocupado os primeiros lugares em reclamações dos Procons e o índice de satisfação de clientes com bancos de varejo no país é menor do que em outros países. Dessa forma, esta SG/Cade e os Requerentes desenharam uma série de ações a serem executadas pelo Itaú Unibanco com vistas a aumentar a qualidade do serviço prestados aos seus correntistas; iii. Indicadores de Qualidade – além de aumentar a transparência das informações e realizar treinamento para seus funcionários, o Itaú Unibanco irá se comprometer a reduzir os índices gerais de reclamações de clientes ao Bacen. O objetivo é garantir que os compromissos assumidos acima resultem, de fato, em um aumento da qualidade dos serviços prestados pelo banco aos correntistas; iv.

Compliance – um dos problemas apontados ao longo do presente Parecer é o risco de aumento do exercício coordenado de poder de mercado como resultado da Operação. Com o objetivo de reduzir esse risco, foram acordados compromissos que visam reforçar a estrutura de governança do Itaú Unibanco, intensificando sua Política Corporativa Antitruste; v. Restrição à Aquisição de Instituições Financeiras e Administradoras de Consórcios: o Parecer ressaltou o destaque do Itaú Unibanco em operações de fusões e aquisições ao longo dos últimos anos, o qual está alinhando ainda a uma tendência concentracionista do setor bancário brasileiro. Sendo assim, o principal objetivo do presente eixo é retardar possíveis concentrações futuras do referido setor. 359. As principais cláusulas do ACC serão analisadas abaixo de maneira mais detalhada. 360. Além disso, o ACC será celebrado entre o Cade e o Itaú Unibanco (“Compromissária”), enquanto, o Citibank assinará o acordo como interveniente anuente. X.2. Compromisso (Cláusula Segunda) 361. A Compromissária compromete-se a implementar quinze medidas com o objetivo de eliminar as preocupações de natureza concorrencial encontradas pelo Cade no presente Ato de Concentração. Conforme explicado acima, os compromissos assumidos estão organizados dentro de cinco eixos: i. Comunicação e Transparência; ii. Treinamento; iii. Indicadores de Qualidade; iv. Compliance; e v. Restrição à Aquisição de Instituições Financeiras e Administradoras de Consórcios. X.2.1.

Compromissos referentes ao eixo Comunicação e Transparência (Cláusula 2.3) __________________________________________________________________________________________ Página 83/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 362. As seis medidas acordadas nesse eixo obrigam o Itaú Unibanco a facilitar o acesso à informação por parte de seus clientes, em especial sobre os procedimentos utilizados no processo de portabilidade de crédito e de salário e Cadastro Positivo, elementos que tendem a reduzir os custos de transação no mercado e conferir maior nível de conhecimento aos consumidores bancários sobre seus direitos. Além disso, medidas de transparência colaboram para a maior consciência do consumidor acerca dos custos incorridos em seu relacionamento com o banco, facilitando a comparação de preços entre concorrentes. 363. Em relação à melhoria da portabilidade de salário e crédito, o Itaú Unibanco se comprometerá a i. reformular as informações disponíveis sobre portabilidade de crédito e de salário e ampliar visibilidade do respectivo conteúdo, passando a disponibilizá-las na Página de Portabilidade; ii. criar acesso para informações sobre cadastro positivo e disponibilizá-las na Página de Portabilidade; e iii.

divulgar em extratos aos clientes pessoas físicas a informação sobre a possibilidade de portabilidade de operações de crédito para outra Instituição Financeira, conforme previsto na Resolução nº 4.292/13 do Conselho Comentário Nacional, no canal Internet Banking. 364. No tocante à melhoria de comunicação com os clientes e da qualidade em geral dos serviços prestados, a Compromissária se obriga a iv. divulgar extrato de utilização de serviços no Internet Banking, que permita ao cliente visualizar a quantidade e valores dos serviços consumidos; v. criar link de acesso ao comparativo de tarifas entre instituições financeiras, o qual constará da Página de Portabilidade e vi. criar link de acesso ao comparativo de tarifas entre instituições financeiras, o qual constará da Página de Portabilidade. O objetivo é facilitar a comparação, pelos clientes, dos serviços e taxas cobrados por todas as instituições financeiras no mercado, contribuindo, assim, para a melhoria da concorrência no mercado. X.2.2. Compromissos referentes ao eixo Treinamento (Cláusula 2.4) 365. Os três compromissos do eixo Treinamento também têm como objetivo melhorar a qualidade no atendimento por meio da realização de cursos e capacitações para os funcionários do Itaú Unibanco. 366. O Itaú Unibanco irá i. desenvolver curso de Portabilidade de Crédito e de Salário presencial, telepresencial ou digital aplicado à área comercial e garantir o percentual de participação do público-alvo no curso; ii.

estimular a participação em cursos, presenciais ou digitais, que contenham o tema Excelência no Atendimento para Gerentes das agências do Citibank; e iii. estimular a realização do e-learning sobre Defesa da Concorrência ao público- alvo da Compromissária e garantir percentual de participação do público-alvo. 367. Os parâmetros, metas e formas de implementação das referidas medidas estarão pormenorizados em anexo do ACC. X.2.3. Compromissos referentes ao eixo Indicadores de Qualidade (Cláusula 2.5) __________________________________________________________________________________________ Página 84/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 368. As três medidas listadas no eixo Indicadores de Qualidade buscam reduzir a insatisfação dos clientes e melhorar a qualidade do atendimento e dos serviços prestados pelo Itaú Unibanco 369. Nesse sentido, o banco se compromete a i. garantir a relevância do tema “Qualidade do Atendimento” na comercialização dos produtos e serviços no seu programa de incentivo e sistema de monitoramento interno aplicável aos colaboradores da rede de agências; ii.

reduzir a representatividade (share) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco junto ao Bacen (de 20,4% considerando reclamações procedentes somente da Compromissária ou 20,9% considerando reclamações procedentes da Compromissária e do Citibank, ambos na data-base 31/12/2016), no primeiro Período de Aferição, por meio do compromisso de atingimento do percentual de 18% (dezoito por cento) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco, frente ao share de reclamações de Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco e Santander. Além disso, para cada um dos demais Períodos de Aferição, a Compromissária se compromete a ter representatividade de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco junto ao Bacen 5,8% (cinco inteiros e oito décimos) menor que a representatividade, verificada em cada Período de Aferição, do Grupo Itaú Unibanco na quantidade total de número de clientes informadas ao Bacen pelos 5 (cinco) maiores bancos do Brasil (considerando que na data-base de 31/12/2016 a representatividade do Grupo Itaú Unibanco na quantidade total de número de clientes informada ao Bacen é de 19,1%); e iii.

reduzir gradualmente a representatividade (share) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco no Bacen na categoria “Oferta ou prestação de informação a respeito de produtos e serviços de forma inadequada” (em 40,1% - data base 31/12/2016), frente ao share de reclamações de Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco e Santander, por meio de compromisso de atingimento de representatividade (share) igual ou inferior a 29,6% ao final do último Período de Aferição. 370. Os parâmetros, metas e formas de implementação das referidas medidas estarão pormenorizados em anexo do ACC. X.2.4. Compromissos referentes ao eixo Compliance (Cláusula 2.6) 371. Considerando que o Grupo Itaú Unibanco já dispõe de Política Corporativa Antitruste e adota diversas iniciativas de Advocacia da Concorrência, o que demonstra já haver conscientização antitruste e de Defesa da Concorrência no âmbito de todo o referido grupo, a Compromissária se compromete a: i. garantir que os executivos do Grupo Itaú Unibanco (Conselho de Administração, Presidência, Vice-Presidência, Diretores Executivos e Diretores) firmem, eletronicamente, declaração de ciência e compromisso de observância da Política Corporativa Antitruste-HF-45 devendo tal declaração ser renovada anualmente; e ii. revisar seu e-learning sobre Defesa da Concorrência, alinhando-o ao Guia de Compliance Antitruste do Cade. 372. Os parâmetros, metas e formas de implementação de tais medidas estarão pormenorizados em anexo do ACC.

__________________________________________________________________________________________ Página 85/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 X.2.5. Compromissos referentes ao eixo Restrição à Aquisição de Instituições Financeiras e Administradoras de Consórcios (Cláusula 2.7) 373. A Compromissária se abstém de realizar operações de fusões e aquisições, diretas ou indiretas, de instituições financeiras no Brasil, conforme definidas no art. 17 da Lei nº 4.595/1964, e de administradoras de consórcio pelo prazo de 30 (trinta) meses contados da Data de Aprovação do Ato de Concentração. 374. A restrição constante neste compromisso se aplica também a atos de concentração suscetíveis de aumentar o poder de mercado do Itaú Unibanco nos mercados exclusivos de instituições financeiras, conforme definidas no art. 17 da Lei nº 4.595/1964, e administração de consórcios, exteriorizados de outras formas que não apenas fusões e aquisições, nos termos do inciso II do art. 90 da Lei 12.529/2011, isto é, contratos associativos, consórcios e joint ventures, desde que celebrados com outras instituições financeiras e que tenham por objeto o desenvolvimento de atividades exclusivas de instituições financeiras, conforme definidas no art. 17 da Lei nº 4.595/1964, ou administração de consórcios. 375. As restrições impostas não se aplicam a: i. operações que, a critério do Bacen ou do Conselho Monetário Nacional, atendam aos objetivos do art.

3º, VI, da Lei nº 4.595/1964 ou envolvam Instituições Financeiras que estejam em Liquidação Extrajudicial (o Itaú Unibanco comunicará imediatamente ao Cade a ocorrência da operação em questão e demonstrará no prazo de 60 (sessenta) dias que a operação se qualifica nos termos deste inciso, resguardado o sigilo de todas as comunicações, tratativas e documentos que estejam direta ou indiretamente relacionados à operação); ii. operações de aquisição de participação societária, direta ou indireta, ou reorganizações societárias, que envolvam instituições financeiras nas quais a Compromissária já detenha participação societária majoritária, direta ou indireta, e/ou controle, direto ou indireto, na Data de Aprovação, ou que sejam necessárias para preservar seu percentual de participação societária; iii. operações de aquisição de instituições financeiras por parte de sociedades nas quais o Itaú Unibanco possui, na Data de Aprovação, participação societária minoritária ou Controle Compartilhado, direto ou indireto; e iv. operações societárias envolvendo sociedades que não se enquadrem no conceito de instituição financeira, nos termos do art. 17 da Lei nº 4.595/1964. 376. Vale mencionar que tais restrições são as mesmas aplicadas ao Bradesco quando da aquisição do HSBC e visam limitar a atuação de ambas as instituições na aquisição de outros agentes, operações que, conforme dito, embora diminutas, possam contribuir para o aumento do nível de concentração do mercado como um todo. X.3.

Monitoramento (Cláusula Terceira) __________________________________________________________________________________________ Página 86/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 377. Conforme descrito no ACC, o cumprimento das metas previstas para cada um dos quinze compromissos descritos na Cláusula Segunda será aferido anualmente por empresa de auditoria externa independente, de reconhecida reputação no mercado, sujeita à aprovação pelo Cade. 378. O monitoramento do cumprimento dos compromissos indicados no ACC deverá contemplar períodos equivalentes e subsequentes de 12 (doze) meses, exceção feita ao primeiro período de apuração. O Itaú Unibanco encaminhará ao Cade anualmente Relatório Auditado informando o status de cada medida adotada e seu efetivo cumprimento (“Relatório Anual”), em até 90 dias da data de encerramento de cada período de aferição. A Compromissária estará sujeita a multa diária de R$ (acesso restrito aos Requerentes) caso não entregue o Relatório Anual no prazo previsto, 379. Em caso de reincidência da Compromissária, as multas anteriormente previstas serão aumentadas em 10% por cada Relatório Anual não entregue no prazo estabelecido. X.4. Penalidades (Cláusula Quarta) 380. O ACC prevê multas por descumprimento parcial ou total de todas as obrigações estabelecidas, ponderadas pela importância de cada uma.

Há aumento das multas em caso de reincidência e o descumprimento total do acordo ensejará uma multa de (acesso restrito aos Requerentes), o que equivale a cerca de (acesso restrito aos Requerentes) do valor da Operação, conforme informado pelos Requerentes. X.5. Fiscalização (Cláusula Quinta) 381. O Cade irá fiscalizar o cumprimento dos termos e condições estabelecidos no ACC, conforme artigos 9º, inciso V, e 13, inciso X, combinados com o artigo 52, todos da Lei nº 12.529/2011. 382. Além disso, durante o prazo de vigência deste ACC, o Cade poderá, a qualquer tempo solicitar que o Itaú Unibanco apresente dados e informações relativos aos compromissos nele estabelecidos. X.6. Revisão (Cláusula Sexta) 383. O Cade poderá, mediante pedido da Compromissária, conceder prorrogação dos prazos previstos no ACC. O Cade poderá também, a pedido do Itaú Unibanco, excluir ou substituir uma ou mais das obrigações previstas no ACC, devendo o pedido estar acompanhado de um relatório proferido pela Auditoria Externa. X.6. Prazo (Cláusula Sétima) 384. O ACC vincula o Cade, a Compromissária e seus sucessores legais e permanecerá em vigor pelo prazo de cinco anos a partir da data de fechamento. __________________________________________________________________________________________ Página 87/87 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 2 X.7. Conclusões e eficácia dos remédios propostos 385.

Ao estabelecer compromissos referentes ao aumento da transparência e qualidade na comunicação de seus serviços, ao treinamento dos funcionários, à redução dos índices de insatisfação dos clientes e à elaboração de um programa de Compliance, o Itaú Unibanco busca aumentar a qualidade dos serviços prestados, facilitar o acesso de seus clientes a informações que possam reduzir os custos de transação no mercado (como a portabilidade e Cadastro Positivo), gerar maior consciência sobre os custos dos serviços utilizados, facilitando a comparação de preços entre concorrentes e contribuindo para a melhoria da concorrência no setor. Todas essas medidas têm por objetivo elevar o bem-estar dos consumidores bancários, além de reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado, seja unilateral ou coordenado. 386. Diante do exposto, esta SG/Cade entende que o ACC proposto é suficiente para eliminar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da compra do Negócio Adquirido pelo Itaú Unibanco. 387. É importante ressaltar que tais conclusões acerca da suficiência do remédio são aplicáveis tão somente a potenciais efeitos do presente Ato de Concentração. Portanto, a eventual celebração de ACC neste caso não exime os Requerentes de cumprir qualquer decisão do Cade proferida em outros casos, pretéritos ou futuros. XI. CLÁUSULAS DE NÃO-CONCORRÊNCIA 388. A Operação prevê cláusulas de não concorrência (acesso restrito aos Requerentes). 389.

A partir da interpretação das referidas cláusulas, verifica-se que os escopos espacial, material e temporal das mesmas apresentam-se em consonância com os precedentes do Cade. XII. RECOMENDAÇÕES 390. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 165 do Ricade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente Operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelos Requerentes. 391. Estas as conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]