Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001642/2017-05

:: SEI / CADE - 0360633 - Parecer :: PARECER Nº 16/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001642/2017-05 Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade, o qual contém 87 páginas digitalizadas em todas suas versões: versão pública (doc. Sei nº 0361338); versão de acesso restrito ao Cade (doc. Sei nº 0361130); versão de acesso restrito aos Requerentes (doc. Sei nº 0361327); versão restrita ao Itaú Unibanco (doc. Sei nº 0361328); e versão restrita ao Citibank (doc. Sei nº 0361329). EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A. Aquisição parcial de operações. Setor bancário. Barreiras à entrada. Rivalidade. Poder coordenado. Impugnação da Operação com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05. Requerentes: A) Itaú Unibanco Holding S.A.; e B) Banco Citibank S.A. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES II.1. Requerentes A Itaú Unibanco Holding S.A., de origem brasileira, controla, dentre outras empresas, o Itaú Unibanco S.A., sociedade anônima de capital fechado, que atua como banco múltiplo com carteira comercial e corretora de títulos e valores mobiliários.[1] O Banco Citibank S.A. é parte do grupo econômico Citibank, de origem norte-americana, desenvolvendo, principalmente, atividades de banco múltiplo no Brasil.

No entanto, conforme será detalhado a seguir, apenas parte das operações do Citibank no Brasil é objeto da presente Operação.[2] II.2. Descrição da Operação Trata-se da aquisição, pelo Grupo Itaú Unibanco, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A. (em conjunto, “Itaú Unibanco”), dos negócios de varejo, voltados a pessoas físicas e, em menor grau, a pessoas jurídicas de pequeno porte que recebem o mesmo tratamento dado às pessoas físicas, conduzidos pelo Banco Citibank S.A. e outras empresas do Grupo Citibank[3] (“Citibank”) no Brasil (“Negócio Adquirido”). Para viabilizar a Operação, será realizada uma reestruturação societária de algumas sociedades do conglomerado Citibank, de modo que seu negócio de varejo no Brasil seja contemplado pelas sociedades que fazem parte do Negócio Adquirido, o qual inclui: aproximadamente 315.000 clientes correntistas; 71 agências; e portfólio de aproximadamente 1,1 milhão de cartões de crédito.

Importante mencionar que a presente Operação não representa a saída do Grupo Citibank do mercado nacional e, tampouco, altera sua atual oferta de serviços a clientes corporativos no Brasil, já que o mesmo continuará servindo clientes institucionais e de private banking.[4] Ou seja, mesmo após a presente Operação, o Grupo Citibank manterá as suas operações de atacado no país, com foco em private banking e empresas médias, multinacionais e brasileiras de grande porte, dentro de sua nova estratégia de negócio.[5] A Figura 1 representa o escopo da Operação: Figura 1. Escopo da Operação. Fonte: Requerentes (fl. 30, doc. Sei nº 0315127). Também em relação ao escopo da Operação, mais especificamente à emissão de cartões de crédito, cumpre ressaltar que a relação contratual entre Diners e Citibank não será contemplada pelo presente negócio.

Nesse sentido, apenas o atual portfólio de clientes de cartões de crédito com bandeira Diners será transferido ao Itaú Unibanco, o qual, por sua vez, não estará autorizado a emitir novos cartões da bandeira Diners, tendo em vista que a emissão de cartões de crédito com bandeira Diners pressupõe a existência de um contrato entre o emissor do cartão de crédito e a referida bandeira.[6]-[7] Dinâmica semelhante ocorrerá com os cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines, cujo o portfólio de clientes também está incluído no Negócio Adquirido, sem que o Itaú Unibanco possa seguir emitindo novos cartões de crédito com essa marca.[8] Segundo os Requerentes, para o Citibank, a Operação constitui uma oportunidade de impulsionar a franquia mercado brasileiro, servindo clientes institucionais e de private banking, confirmando sua presença global e gerando melhores retornos sobre ativos e capital para seus acionistas. A venda das operações de varejo (o Negócio Adquirido) permitirá explorar o diferencial de operar como banco de atacado em 23 (vinte e três) países da América Latina e focar os seus recursos e iniciativas a serviços a clientes corporativos.[9] Por sua vez, para o Itaú Unibanco, a Operação representa uma oportunidade para o incremento de sua competitividade e acesso à mão-de-obra muito qualificada de colaboradores do Citibank, ainda segundo informações prestadas pelos Requerentes.[10] III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação.

A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, de acordo com o Despacho Ordinatório da Secont (doc. Sei nº 0315240). Data de publicação do edital O Edital n° 102/2017, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2017 (doc. Sei nº 0324518). Data da Notificação ou emenda 17 de março de 2017. Elaboração própria. IV. MERCADOS AFETADOS PELA OPERAÇÃO Apresenta-se abaixo uma tabela que resume os mercados afetados pela presente Operação: Quadro 2. Resumo dos mercados afetados pela presente Operação.

MERCADOS RELEVANTES ITAÚ UNIBANCO NEGÓCIO ADQUIRIDO Depósitos à vista X X Depósitos a prazo e poupanças X X Arranjos de pagamentos X[11] - Emissão de cartões de crédito X X Programas de fidelização – individuais - X[12] Programas de fidelização – por coalizão X X[13] Créditos de livre utilização – pessoas físicas X X Empréstimos consignados – pessoas físicas X X Financiamentos habitacionais – pessoas físicas X X Financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas X X Administração fiduciária X - Gestão de recursos de terceiros X X Distribuição de fundos/ativos de terceiros[14] X X Previdência privada X - Distribuição de planos de previdência privada[15] X X Títulos de capitalização X - Distribuição de títulos de capitalização X X Seguros X - Corretagem de seguros[16] X X Corretagem de valores X X Elaboração própria. A partir do Quadro 2, depreende-se que a Operação enseja sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: i. depósitos à vista; ii. depósitos a prazo e poupança; iii. emissão de cartões de crédito; iv. programas de fidelização – por coalizão; v. créditos de livre utilização – pessoas físicas; vi. empréstimos consignados – pessoas físicas; vii. financiamentos habitacionais – pessoas físicas; viii. financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas; xi. gestão de recursos de terceiros; x. distribuição de fundos/ativos de terceiros; xi. Distribuição de planos de previdência privada; xii. distribuição de títulos de capitalização; e xiii.

corretagem de valores. Além disso, verificam-se também as seguintes integrações verticais: i. arranjos de pagamentos e emissão de cartões de crédito; ii. emissão de cartões de crédito e programas de fidelização (individuais e por coalizão); iii. administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros; iv. administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros; v. previdência privada e distribuição de planos de previdência privada; vi. títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização; e vii. seguros e corretagem de seguros. Sendo assim, considerando as referidas sobreposições horizontais e integrações verticais, foi analisada a possibilidade e a probabilidade de exercício de poder de mercado dos Requerentes a partir da presente Operação. V. CONCLUSÕES Em linha com o entendimento firmado por esta SG/Cade e também pelo Tribunal do Cade no recente Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.), verifica-se que a presente Operação está inserida em um mercado com fortes evidências de ausência de competição efetiva e elevadas margens de lucro, o que, em conjunto com outros aspectos já destacados, estaria resultando em serviços mais caros e de menor qualidade para os consumidores de produtos e/ou serviços bancários no Brasil.

Destaca-se também que o setor bancário brasileiro apresenta características que merecem atenção da autoridade antitruste, quais sejam: acentuada tendência de concentração nos últimos anos; simetria de participação entre os grandes bancos; elevadas barreiras à entrada; elevados custos de troca para migração de clientes entre concorrentes; baixo nível de satisfação dos consumidores; existência de ambiente propício ao comportamento coordenado de seus players; e etc. Especificamente em relação ao Itaú Unibacno, verifica-se que a instituição possui índices de reclamação elevados no Banco Central, o que indica insatisfação do consumidor com os serviços prestados. Por outro lado, nota-se baixa variação de participação entre os principais concorrentes, indicando que o consumidor, embora insatisfeito, hesita migrar para outras instituições, reforçando outro ponto evidenciado pela instrução, de que há barreiras significativas à portabilidade, com elevados custos de transação. Ainda chama a atenção a forte atuação do Itaú Unibanco em aquisições nos últimos 15 (quinze) anos, fato que contribuiu muito para a elevação dos níveis de concentração do mercado brasileiro e, possivelmente, para a baixa qualidade e elevados custos hoje percebidos pelo consumidor nacional neste setor específico.

Nesse sentido, apesar de a Operação aumentar apenas marginalmente a participação do Itaú Unibanco nos mercados afetados, sua inserção em um mercado com problemas anticompetitivos nos níveis identificados, faz com que uma decisão do Cade deva ser tomada com grande cautela. Por outro lado, é importante também ressaltar que o Citibank, por todos os elementos coletados ao longo da instrução, não era um concorrente que causava disruptura no setor bancário brasileiro. Pelo contrário, embora presente há mais de cem anos no país, sua participação de mercado nos últimos cinco anos oscilou em torno de 1%, sem quaisquer evidências que pudessem sugerir uma ruptura com tal trajetória. Em resumo, o Citibank não apresenta características de um maverick, o que poderia levar esta autoridade a uma análise que desconsiderasse completamente os índices de concentração calculados. Há, portanto, elementos significativos para justificar adaptações por parte dos Requerentes no sentido de colaborar para maiores níveis de competitividade no mercado e para diminuir os riscos de efeitos negativos aos consumidores derivados do presente Ato de Concentração, considerando os fatores de preocupação identificados.

Por outro lado, esta SG entende que a reprovação da operação não se justifica, considerando o perfil do Citibank e o baixo nível de competitividade da instituição, o que poderia levar a uma conclusão distinta no que se refere ao nexo de causalidade da operação e o aumento da probabilidade de exercício de poder de mercado. Por tudo quanto dito, esta SG/Cade entende que, não obstante ser desproporcional alguma medida estrutural de intervenção, a presente Operação não pode ser aprovada sem restrições, motivo pelo qual optou-se por negociar medidas comportamentais que possam garantir maior nível de bem-estar para os consumidores e promover algum incremento de competição no mercado. VI. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 165 do Ricade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente Operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelos Requerentes. Estas as conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fls. 3 e 19, doc. Sei nº 0324350. [2] Fls. 1 e 3, doc. Sei nº 0324350. [3] Além das atividades de varejo do Banco Citibank S.A., fazem parte do Negócio Adquirido as atividades de varejo desenvolvidas pela Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil; pela Citigroup Global Markets Brasil; Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.;pela Citibank Corretora de Seguros Ltda.;

e pela Citi Brasil Comércio e Participações Ltda. [4] Apenas a título de esclarecimento, informa-se que clientes pessoas físicas com patrimônio e investimentos acima de USD 10 milhões não fazem parte do negócio de varejo do Citibank e, portanto, também não estão no escopo da presente Operação (fl. 91, doc. Sei nº 0324350). [5] Fl. 1, doc. Sei nº 0324350. [6] Tal fato causará implicações, sobretudo, nos mercados de emissão de cartões de crédito e programas de fidelização. [7] Segundo veiculado pela mídia, a Diners já está em busca de um novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito no Brasil. Nesse sentido, notícia disponível em: <http://economia.estadao.com.br/blogs/coluna-do-broad/bandeira-diners-nao-passara-para-itau-e-ja-conversa-com-a-elo-no-brasil/>. Acesso em 27 de abr. 2017. [8] Além disso, os Requerentes ainda destacaram que a American Airlines já possui um novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito: o Banco Santander (Brasil) S.A., conforme indicado no Comunicado ao Mercado do referido banco de 14 de dezembro de 2016. Tais cartões já se encontram, inclusive, disponíveis para o consumidor, nesse sentido: <https://www.santander.com.br/portal/wps/gcm/package/wps/V1-Prevenda-080032017_93155/index.html?gclid=CJC53bWDrNMCFQkEkQod2T8K5w&gclsrc=aw.ds>. Acesso em 17 de abr. de 2017. [9] Fl. 30, doc. Sei nº 0324350. [10] Fl. 31, doc. Sei nº 0324350.

[11] Arranjo de pagamento a ser concebido a partir da joint-venture entre Itaú Unibanco e Mastercard, a qual originou o Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [12] Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines bandeiras Visa e Mastercard). [13] Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito com bandeira Diners. [14] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. [15] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação.

[16] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, esta SG/Cade opta, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação.