Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001642/2017-05

:: SEI / CADE - 0375148 - Voto :: Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A. e Banco Citibank S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Eduardo Caminati Anders e outros Relator: Conselheiro Paulo Burnier da Silveira VOTO VOGAL 1. Trata-se da compra pelo Itaú Unibanco do negócio de varejo no Brasil do Citibank e por outras empresas menores (Citibank Leasing S.A., Arrendamento mercantil; Citigroup Global Markets Brasil; Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Citibank Corretora de Seguros Ltda.; e Citi Brasil Comércio e Participações Ltda.). A Operação engloba ainda a aquisição de até [ACESSO RESTRITO] da Companhia Brasileira de Securitização de créditos imobiliários ou do agronegócio[1]; e de até [ACESSO RESTRITO] na Tecnologia Bancária S.A[2], sociedade anônima fechada especializada em gestão de redes externas de autoatendimento bancário, que atua como rede complementar de instituições financeiras. 2. A operação foca em pessoa física e em pessoa jurídica de pequeno porte. Trata-se de 315 mil clientes correntistas, 71 agências e um portfólio de cerca de um milhão de cartões de crédito (bandeira Diners e American Airlines). O grupo Citibank, portanto, continuará suas operações de atacado no Brasil, com foco em empresas multinacionais e brasileiras de médio e grande porte e manterá a sua marca “Citibank”. Estes clientes, vale observar, são menos sensíveis a preço e a opções daqueles que estão sendo “repassados para o Itaú”.

Ou seja, os clientes que permanecem com o Citi têm meios para recorrer a concorrentes dentro e fora do Brasil, para obterem serviços bancários, em caso de exercício do poder de mercado do Itaú. 3.Eu acompanho o conselheiro na íntegra, mas, como ele bem colocou em seu voto (parágrafo 18), a presente Operação mais uma vez convida o Cade a refletir sobre os possíveis efeitos lesivos à concorrência no já concentradíssimo setor bancário brasileiro. 4.De fato, se, por um lado, é pertinente considerar 4 pontos. Que: a.Esta Operação, ainda que menor do que do Bradesco/HSBC, afetará o público que menos consegue recorrer a outras formas de concorrência de serviços bancários (que são as pessoas físicas e as jurídicas de pequeno porte); b. Os cinco maiores bancos têm hoje mais do que 80% do mercado, sendo que esta participação foi crescendo aos poucos desde 2007; c.e Canadá tenham níveis de concentração maiores do que o do Brasil; a grande maioria dos países desenvolvidos (europeus, EUA, etc.) e em desenvolvimento (Rússia, China Índia, etc.) apresentam concentrações muito inferiores àquela no Brasil; d.Há ao menos 3 trabalhos do professor Klenio Barbosa[3] - mais recentes do que os dois trabalhos do Dr. Marcio Nakane[4] - que demonstram que a concentração bancária é elevada no Brasil e que afeta o nível de taxa de juros.

Em linhas gerais, os trabalhos deste pesquisador dizem que a taxa de juros poderia ter diminuído mais depois de certos eventos (como a promulgação da lei das falências) e isto não ocorreu devido a elevada concentração bancária no Brasil. Além disso, em um dos estudos, ele mostra que, se o estudo de Nakane tivesse usado metodologia distinta, o resultado final teria sido o oposto ao encontrado (mostrando que a concentração bancária influencia adversamente a taxa de juros). 5.Por outro lado, entretanto, há que considerar que: a.Como há a antiga, indesejável e ineficiente contenda entre o Cade e o BCB; como ambas as instituições estão em vias de encontrar um caminho harmônico de atuação conjunta para maximizar os resultados do Estado (mencionado hoje pelo Jota); e como o BCB entende que esta Operação não provoca efeitos maléficos ao bem-estar do brasileiro, o Cade fica mais tranquilo em aprovar esta Operação; e b.Além disso, como o Cade aprovou recentemente um AC em condições concorrenciais mais desfavoráveis (que foi o do Bradesco com o HSBC), o Cade fica mais tranquilo em aprovar esta Operação. 6.Deste modo, acompanho o conselheiro relator e aprovo este AC da forma proposta, mas confesso que, como o mercado bancário é demasiado concentrado, o faço com bastante desconforto e inquietude. É o voto. Brasília, 16 de agosto de 2017. CRISTIANE ALKMIN JUNQUEIRA SCHMIDT Conselheira do Cade [1] Sendo que o Itaú já detém participação de [ACESSO RESTRITO] na referida companhia.

[2] Sendo que o Itaú já detém participação de [ACESSO RESTRITO] na referida companhia. [3] (1) Competition in the Brazilian Banking Sector: Individualized Banks versus Banking Conglomerates (with Paulo F. Azevedo and Marcelo Cardoso), Pesquisa e Planejamento Econômico, 46(1), 113-146, 2016. (2) Bank Competition and the Limits of Creditor’s Protection Reforms (with Leonardo Alencar and Rodrigo Andrade) e (3) Assessing Competition in the Banking Industry: A Multi-Product Approach (with Bruno Rocha and Fernando Salazar) , Journal of Banking and Finance, 50, 2015, 340-362. [4] (1) A “test of competition in the Brazillian market” e outro (2) com Bruno Rocha, chamado “Concentração, concorrência e rentabilidade no setor bancário: uma visão atualizada”, sendo que Bruno Rocha foi co-autor do professor Marcio Nakane em seu trabalho seminal.